[中报]八一钢铁:2017年半年度报告
公司代码：600581 公司简称：八一钢铁 新疆八一钢铁股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人沈东新、主管会计工作负责人张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）董新风 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划和发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中其他披 露事项中可能面对的风险部分内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 5 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 18 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 20 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 20 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 21 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 95 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、*ST八钢、八一钢铁 指 新疆八一钢铁股份有限公司 原子公司、南疆钢铁 指 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 控股股东、八钢公司 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 实际控制人、宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司 新投集团 指 新疆投资发展（集团）有限责任公司 新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 上交所 指 上海证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中钢协 指 中国钢铁工业协会 报告期 指 2017年1月1日-2017年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆八一钢铁股份有限公司 公司的中文简称 八一钢铁 公司的外文名称 XinJiang Ba Yi Iron & Steel Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 BYIS 公司的法定代表人 沈东新 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董新风 冷菲 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河 区新钢路 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河 区新钢路 电话 0991-3890166 0991-3890266 传真 0991-3890266 0991-3890266 电子信箱 dongxf@bygt.com.cn lengfei@bygt.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路 公司注册地址的邮政编码 830022 公司办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路 公司办公地址的邮政编码 830022 公司网址 http://www.bygt.com.cn 电子信箱 gfgs@bygt.com.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 八一钢铁 600581 *ST八钢 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 7,083,788,818.97 3,672,613,255.67 92.88 归属于上市公司股东的净利润 401,453,823.33 -313,799,118.39 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 399,114,642.23 -318,929,942.21 不适用 经营活动产生的现金流量净额 131,607,209.53 431,310,056.74 -69.49 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,602,715,835.15 2,197,487,784.32 18.44 总资产 13,607,857,417.74 11,011,510,902.10 23.58 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.52 -0.41 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.52 -0.41 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.52 -0.42 不适用 加权平均净资产收益率（%） 16.73 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 16.63 不适用 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2016年末，公司已将全资子公司南疆钢铁的100％股权转让至控股股东，本报告期，公司不存在 编制合并报表事项。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 107,897.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 660,000.00 债务重组损益 2,484,401.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 72,258.55 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 141,509.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,126,885.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 合计 2,339,181.10 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务 公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及销售。作为新疆唯一的钢铁类上市公司，产品以高速 线材、螺纹钢、热轧板、中厚板等建筑及工业用钢为主。营业收入和利润主要来源于钢材的生产 和销售业务。 （二）公司经营模式 公司拥有完整优质的炼钢及轧钢生产系统，具备800万吨的年产钢能力。根据市场需求和变 化，实施差异化竞争策略，通过对产能和产线配置进行经济性比较，制定合理的产能规模和产线 布置，灵活组织安排生产。 公司以新疆为核心销售区域，产品在新疆及西北地区拥有较高的品牌认知度。目前，公司采 用特约经销商的销售方式，在疆内中等以上地区均设有营业办事处；区外大型城市主要采取直销 与联营合作相结合的销售方式，形成了固定的销售渠道；并充分利用实际控制人宝武集团的销售 网络优势，将产品销售到国内其他地区，为公司持续发展提供了有利条件。 （三）行业情况说明 2017年上半年，国内主要经济指标呈现稳中向好的态势，房地产业、设备和汽车制造业、电 气机械和器材制造业等主要用钢行业保持增长，市场需求总体平稳。与此同时，政府继续推进供 给侧结构性改革，加大钢铁行业去产能和清除“地条钢”力度，据国家发改委6月15日发布的数 据，截至5月底，全国已压减粗钢过剩产能4239万吨，完成年度目标任务84.8%；各地经过彻底 清理排查，共取缔、关停“地条钢”生产企业600多家，涉及产能约1.2亿吨，市场供需矛盾得 到缓解。 随着去产能工作的有效推进，钢铁行业的景气度有所回升，在此背景下，受到新疆固定资产 投资加速的影响，疆内基础设施投资大幅增长，助推了自治区钢铁产品的市场需求，与去年同期 相比，疆内钢铁市场保持了相对平衡的供需格局，产品市场价格震荡上扬，钢铁企业所处的外部 经营环境有所改善，企业效益明显好转。 但是，当前国内外经济环境依然复杂多变，外需总体低迷，贸易壁垒加大导致钢材出口受限； 同时，国内钢价趋好，钢企出口动力减弱；此外，国内长期积累的结构性矛盾尚未得到根本解决， 钢铁行业产能过剩的基本面并未完全改变，上半年原材料价格上涨幅度和钢材价格波动幅度较大， 因此，钢铁行业效益回升的基础还不牢固。 （相关数据来源：国家发展改革委、工信部、中国钢铁工业协会） 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见本报告第四节经营情况的讨论与分析（三）资产、负债情况分析 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化。 作为新疆本地最大的钢铁上市企业和西北地区重要的大型钢铁企业，公司生产线具有国内先 进水平，产品覆盖棒材、线材、型材、中厚板、热轧薄板、冷轧板、镀锌板、彩色涂层板等，产 品质量达到国际公认的高精度产品DIN的标准，已通过ISO9002 国际标准质量认证注册，其中“互 力”牌螺纹钢获得全国“冶金产品实物质量金杯奖”并通过国家首批质量免检认定，在西北地区 拥有较高的品牌知名度和市场认可度。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，公司对外抓住市场行情向好的契机，快速响应市场变化，紧扣市场需求，着 力推进产销研用一体化工作，在确保满足重点客户、重点工程与战略客户产品质量与交货期的同 时，加大回款力度，以产品销售的增量增效，巩固公司在区域市场的份额和竞争地位。对内则聚 焦全流程的成本控制，按照年度预算要求对成本类指标进行专项分析，把生产消耗类指标转化为 生产操作指标，分解到班组和个人，并做好日常管理跟踪与评价，切实降低消耗。在此基础上， 以技术降本工作为抓手，推进低成本制造技术的应用，全方位提升成本管控水平；此外，公司大 力开展“两金”压降工作，防范和降低存货及应收账款风险，有效提升经营效率和经济运行水平。 1-6月，公司累计产钢249万吨、同比上升45.61％；累计产材236万吨、同比上升44.79％； 报告期内，公司围绕市场挖掘客户潜在需求，推进营销模式转变，加大产销研工作衔接力度， 将生产、销售、科研等资源有效地结合起来，更好地发挥一体化运行协同效应。凭借自身在规模、 品牌、人才、技术研发、质量管理、营销与服务等方面的优势，公司产品相继中标乌鲁木齐市地 铁三号线、四号线、克南高架东延二期、昌河景观大桥、保税区项目、阿富准铁路、格库铁路等 自治区重点工程项目，为公司提升市场竞争实力创造了有利条件。1-6月，公司累计实现营业收 入70.84亿元、同比增长92.88％；实现净利润4.01亿元、同比实现扭亏为盈。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 7,083,788,818.97 3,672,613,255.67 92.88 营业成本 6,094,892,150.45 3,277,290,346.52 85.97 销售费用 248,677,979.38 148,483,108.74 67.48 管理费用 118,360,935.72 229,090,528.66 -48.33 财务费用 143,943,965.14 184,275,872.53 -21.89 经营活动产生的现金流量净额 131,607,209.53 431,310,056.74 -69.49 投资活动产生的现金流量净额 -12,011,129.33 -54,044,991.63 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 111,563,716.36 -546,296,043.98 不适用 研发支出 104,683,622.53 24,802,608.01 322.07 税金及附加 29,422,580.53 10,466,706.26 181.11 资产减值损失 149,426,956.09 141,936,510.79 5.28 投资收益 72,258.55 0.00 不适用 营业外收入 2,593,258.85 7,080,627.56 -63.38 营业外支出 1,127,845.73 1,949,803.74 -42.16 所得税费用 -100,200,000.00 124.38 -80,559,675.49 营业收入变动原因说明:报告期钢材售价、销量同比均大幅上升所致。 营业成本变动原因说明:报告期原料价格及销量大幅上升所致。 销售费用变动原因说明:报告期发运量及运价较上年同期均有所增加。 管理费用变动原因说明:上年同期子公司处于停产阶段，资产折旧计入管理费用。 财务费用变动原因说明:上年同期数中包含子公司贷款利息。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司支付现金量增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司支付工程款项减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司融资规模增加。 研发支出变动原因说明:报告期根据市场需求，提高新品产量。 税金及附加变动原因说明:报告期根据财会【2016】22号文，将原纳入管理费用的税金转入税金 及附加核算。 资产减值损失变动原因说明:报告期公司为化解过剩产能，对预计拆除的110吨电炉计提减值。 投资收益变动原因说明:报告期公司套保业务获利。 营业外收入变动原因说明:报告期执行新会计准则，政府补助改变列报。 营业外支出变动原因说明:上年同期子公司确认预计负债。 所得税费用变动原因说明:报告期确认前期可弥补亏损形成的递延所得税。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 ① 2017年1-6月，公司累计产钢249万吨，完成年计划产钢500万吨的49.8％；累计产材 236万吨，完成年计划产材480万吨的49.17％；实现营业收入70.84亿元，完成年计划营业收入 130.5亿元的54.28％。 ②公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司决定并报国务院国有资产监督管理委员会核准， 于2017年完成本公司110吨电炉的装备拆除，并承诺不再恢复生产（详见公司临2017-044公告）。 公司按照企业会计准则的规定，经第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议 通过，对上述已列入钢铁过剩产能的资产，就其可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资 产减值准备并计入减值损失，减少公司2017年半年度净利润1.48亿元（详见公司临2017-050 公告）。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 4,994,638,722.68 36.70 2,774,013,944.59 25.19 80.05 报告期票据结 算量增加 应收账款 55,956,513.06 0.41 4,492,352.44 0.04 1,145.59 报告期适度调 整授信额度， 赊销增加 预付款项 2,383,363.67 0.02 674,953.05 0.01 253.12 报告期预付原 料款增加 其他应收 款 10,343,452.15 0.08 111,085,257.50 1.01 -90.69 期初专项奖补 资金未到账 存货 1,581,291,945.14 11.62 948,177,663.12 8.61 66.77 报告期根据市 场需求，适当 增加产品库存 在建工程 57,355,464.83 0.42 33,479,701.37 0.30 71.31 报告期新增立 项较多 递延所得 税资产 100,200,000.00 0.74 0.00 0.00 不适用 报告期确认可 抵扣暂时性差 异形成的递延 所得税资产 其他非流 动资产 1,047,882.10 0.01 4,064,482.10 0.04 -74.22 报告期核销部 分预付设备款 应付票据 2,189,000,304.63 16.09 90,344,329.43 0.82 2,322.95 期初应付票据 参与债权债务 互抵 应交税费 23,632,505.43 0.17 118,397,427.63 1.08 -80.04 报告期原材料 价格上涨，使 增值税及其附 加税降低 应付利息 7,469,263.87 0.05 11,776,544.45 0.11 -36.58 报告期不按季 结息的借款因 归还本金而结 清利息 递延收益 175,000.00 0.00 385,000.00 0.00 -54.55 报告期摊销所 致 专项储备 9,601,433.75 0.07 5,827,206.25 0.05 64.77 报告期安全生 产费用支出减 少 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 300,000,000.00 票据保证金等 合计 300,000,000.00 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1.报告期内，经公司第六届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司 决定自筹资金19,960.60万元投资实施冷轧机组整体改造项目（详见公司临2017-006公告）。报 告期末，该项目处于前期筹备阶段，公司尚未实际投入资金。 2.为了降低钢价波动给公司经营带来的不利影响，合理控制经营风险，2017年3月10日， 公司第六届董事会第五次会议审议通过《2017年开展套期保值业务的议案》，决定自筹资金开展 螺纹钢套期保值业务，套期保值规模为1.4万吨，全年套期保值投资额度控制在人民币1,000万 元以内（详见公司临2017-008公告）。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 风险：公司上年度实现盈利，但扣除非经常性损益后的净利润为负值。今年以来，受钢材价 格回升、企业盈利能力提升的影响，国内钢铁生产保持了较高水平，原燃料价格大幅上涨。加之， 钢材出口大幅下降，增加了国内市场供应，钢材价格下半年或将出现调整行情。公司未来盈利能 力受钢铁行业产能过剩、宏观政策调整、原料及销售市场波动、环保限产等因素影响的风险依然 存在，公司经营业绩改善的可持续性仍将面临一定压力。 对策：公司将认真研判市场供需形势，继续深入贯彻国家推进供给侧结构性改革、化解钢铁 行业过剩产能的战略决策，创新思维模式和工作方式，强化内部管理，优化产品结构、提高产品 质量和市场占有率；优化人员结构，提升人力资源效率，以瘦身健体实现提质增效；同时，加大 环境整治监查力度，采取有效措施降低经营风险、防范市场风险，切实应对不断变化的市场环境， 保持盈利能力的稳定性和可持续性，力争较好地完成公司年初制订的各项生产经营目标。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 1.公司2014年度、2015年度连续亏损，且2015年末净资产为负值，公司股票于2016年3 月30日被上海证券交易所实施退市风险警示。2016年度，公司经审计的净利润及净资产均为正 值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司在2017年4月25日年报披露的同 时向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。 经上海证券交易所批准，公司股票于2017年5月3日起撤销退市风险警示并转出风险警示板 交易，股票简称由“*ST八钢”变更为“八一钢铁”，股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10% （详见公司临2017-018、025公告）。 2.因控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）筹划与本公司有关 的重大事项，公司股票于2017年7月14日停牌至今。经各方论证，公司拟支付现金购买控股股 东八钢公司的炼铁、能源及物流等相关资产，该事项构成重大资产重组及关联交易。 由于本次交易涉及资产规模较大，公司与八钢公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关规定，就重组相关问题进行研究、论证、沟通和协商，包括论证重组方案、交易 方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作；同时，公司已完成包括审计机构、评估机构、律师 事务所和独立财务顾问在内的中介机构选聘，各中介机构已经进场对交易双方开展尽职调查、审 计、评估等各项工作。 因尽职调查、审计、评估等工作正在推进中，各方需就重组事项进行磋商、沟通和完善，且 具体重组方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，经申请，公司股票自2017年8月14日 起继续停牌不超过1个月。 停牌期间，公司根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一 次重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 （详见公司于2017年7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、 8月25日发布的临2017-038、039、040、041、042、043、045、046公告） 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披 露日期 2017年第一次临时股东大会 2017-03-20 www.sse.com.cn首页输入600581 2017-03-21 2016年年度股东大会 2017-05-17 www.sse.com.cn首页输入600581 2017-05-18 2017年第二次临时股东大会 2017-06-02 www.sse.com.cn首页输入600581 2017-06-03 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解 决 同 业 竞 争 宝钢 集团 (即： 收购 人) (1)收购人及其所控制的企业将不在八 一钢铁有钢铁项目的同一地区直接或 间接从事新的与八一钢铁构成竞争的 钢铁业务，但其目前正在建设的钢铁项 目和按下述第(2)条所述实施的钢铁业 务除外。(2)在八一钢铁有钢铁项目的 地区，收购人及其所控制的企业有任何 商业机会从事、参与或入股任何可能与 八一钢铁所从事的钢铁业务构成竞争 的业务，收购人应将上述商业机会通知 八一钢铁，在通知中所指定的合理期间 内，八一钢铁做出愿意利用该商业机会 的肯定答复，则收购人放弃该商业机 会；如果八一钢铁不予答复或者给予否 定的答复，则被视为放弃该业务机会。 (3)收购人不会利用作为八一钢铁实际 控制人的地位，通过控股股东达成任何 不利于八一钢铁利益或八一钢铁非关 联股东利益的交易或安排。 2007 年1 月16 日 否 是 解 决 关 联 交 易 宝钢 集团 (即： 收购 人) 收购人将尽可能减少和规范与八一钢 铁及其控股子公司之间的关联交易；对 于无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，承诺人将遵循市场公平、公 开、公正的原则，并依据有关法律、法 规和上海证券交易所有关规则及八一 钢铁公司章程履行合法程序并订立相 关协议或合同，及时进行信息披露和办 理有关报批程序，规范相关交易，保证 不通过关联交易损害八一钢铁及其他 股东的合法权益。 2007 年1 月16 日 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其 他 本公 司 在披露投资者说明会召开情况公告后 的6个月内，不再筹划重大资产重组事 项。 2016 年7 月5 日；6 个月 是 是 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解 决 同 业 竞 争 八钢 公司 依法行使拥有股权，不利用控股股东地 位谋取不正当利益，不损害本公司合法 权益；在本公司生产经营范围内，其及 其所属公司、部门不增加项目相同或类 似业务投入，不发生同业竞争，不与本 公司产生利益冲突；若违背承诺，本公 司有权要求赔偿并以市价或成本价中 较低价收购。八钢公司于2001年5月 28日与本公司签定《非竞争协议》，避 免和消除了与本公司在钢坯生产、销售 环节上同业竞争的可能性。 2001 年5 月28 日 否 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司经2017年第二次临时股东大会审议批准，继续聘请瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司2016年年度财务报告出具了带强调事项段无保留 意见的审计报告。强调事项段原文如下：截至2016年12月31日，八一钢铁流动负债合计金额超 过流动资产合计金额417,731.08万元。虽然八一钢铁在财务报表附注中披露了拟采取的应对措施， 但其持续经营能力仍存在重大不确定性。 公司认为，瑞华会计师事务所严格按照审慎性原则，对上述事项出具带强调事项段无保留意 见的审计报告，符合《企业会计准则》等相关法律法规。上述强调事项段涉及事项不属于中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其 涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司2016 年年度财务状况和经营成果无影响。 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 因合同纠纷，中国五冶集团有限公司将公司诉至乌市中院，请求判令公司支 付工程款及利息1,036.68万元，并承担诉讼费。 参见公司临 2017-033公告 因合同纠纷，公司于2014年向青海高院提起民事诉讼，请求判令西宁俊峰承 担公司损失1,930.52万元，2017年7月，青海高院裁定查封、扣押、冻结、 扣划西宁俊峰1,944.28万元和迟延利息，或相应价值的财产。鉴于诉讼执行 结果的不确定性，公司认为不存在对本期及期后损益的负面影响。 参见公司临 2017-036公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉 （被申 请）方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼 (仲裁) 涉及金 额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼(仲 裁)审理 结果及影 响 诉讼 (仲 裁) 判决 执行 情况 新疆维吾 尔自治区 送变电工 程公司注1 本公司 无 诉讼 建设工程 施工合同 纠纷 463.93 是， 77.92 一审判 决 暂无法判 断影响。 新疆维吾 尔自治区 送变电工 程公司注2 本公司 无 诉讼 建设工程 施工合同 纠纷 388.17 否 终结 无 中国十九 冶集团有 限公司 本公司 无 诉讼 建设工程 施工合同 纠纷 18.82 否 一审阶 段 暂无法判 断影响。 (三) 其他说明 √适用 □不适用 注1.因合同纠纷，新疆维吾尔自治区送变电工程公司（以下简称“送变电”）将公司诉至乌 市中院，请求判令公司支付工程款及利息1,494.28万元（详见公司临2016-072公告及2016年年 度报告）。报告期内，法院一审判决公司给付送变电463.93万元（工程款389.47万元及利息74.46 万元），并承担案件受理费3.46万元。公司已将利息及案件受理费77.92万元计入预计负债。 注2.因合同纠纷，送变电将公司诉至新疆乌市头区法院，法院审理查明，公司欠付送变电 388.17万元。经法院调解，公司已于2017年6至7月向对方支付相关费用，本案终结。 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第七次会议、2016年年度股东大会审议批 准《公司2017年度日常关联交易的议案》，对2017年全年 日常关联交易进行合理预计。2017年1-6月，公司重大日常 关联交易事项的实际履行情况如下表： 《公司日常关联交易公告》（临 2017-020）于2017年4月25日刊 登在《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易 结算方式 八钢公司 控股股东 购买商品 铁水 成本加成 4,903,186,243.84 100.00 现款/票据 八钢公司 及子公司 控股股东 购买商品 废钢及生 铁 市场价格 248,023,991.28 73.25 现款/票据 宝武集团 其他关联 购买商品 合金 市场价格 92,561,628.87 22.26 现款/票据 之子公司 人 八钢公司 控股股东 购买商品 水电汽 市场价格 214,289,757.71 100.00 现款/票据 八钢公司 控股股东 购买商品 氧氮氩 成本加成 79,018,550.36 100.00 现款/票据 八钢公司 控股股东 购买商品 煤气 市场价格 83,475,382.07 100.00 现款/票据 八钢公司 之子公司 股东的子 公司 销售商品 钢材 市场价格 1,067,040,968.50 15.34 现款/票据 宝武集团 之子公司 其他关联 人 销售商品 钢材 市场价格 582,914,260.32 8.38 现款/票据 八钢公司 及子公司 控股股东 销售商品 资材备件 及其他 市场价格 115,496,791.20 90.38 现款/票据 大额销货退回的详细 情况 无 关联交易的说明 公司系控股股东以部分与钢铁主业相关的优质资产（炼钢和轧钢系统） 注入并改制上市，炼铁及能源供应等环节仍属于控股股东。产业链不完整， 致使公司必须向八钢公司购买铁水、废钢等重要原材料。 控股股东八钢公司作为新疆大型钢铁联合企业，掌控着疆内众多钢铁 原燃料的生产、采购、运输及物流资源，为了提高资源使用率、避免重复 投资、降低采购费用和制造成本，实现最佳资源配置，公司从实际出发， 就近向拥有丰富矿产、动力资源的控股股东及其子公司购买各类原辅材料 及接受劳务。 为最大限度提升企业核心竞争力，公司充分借助控股股东、实际控制 人及其附属企业的资源控制、规模采购和销售平台等优势，开展与日常经 营相关的关联交易，有效满足了公司生产周转的需要，提升了企业的生产 规模、技术水平和盈利能力，实现了最佳资源配置和股东利益最大化。 公司严格按照公平、公正、公允和有偿原则开展关联交易，关联交易 价格遵循：(1)凡国家有定价的，参照执行；(2)凡国家未定价但有市场价 格的，参照该价格执行；(3)既无国家定价又无市场价格时，按成本价加合 理利润执行。同时，公司切实履行相关决策程序和信息披露义务，不存在 损害公司和全体股东利益的情况。 为降低关联交易金额、减轻对关联方的依赖程度，公司于2017年7月14 日启动重大资产重组，拟收购控股股东八钢公司的炼铁、能源及物流等相 关资产，以增强公司的独立性、完整性和透明度，从根本上避免同业竞争、 减少关联交易。目前，重组事项正在积极推进中，详情请参见本报告第四 节经营情况的讨论与分析之二、其他披露事项的相关内容。 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2016年12月，经公司六届三次董事会及2016年第二次临时股东大会审 议批准，公司向控股股东转让南疆钢铁100％股权，为避免转让完成后关联 方占用上市公司资金，三方约定以抵账方式处理相关债权债务，不足部分由 控股股东支付。2016年12月31日，公司与八钢公司之间的股权转让款30.07 亿元抵付完成、收到八钢公司代南疆钢铁归还借款开具的总额为25.10亿元 的商业承兑汇票。 详情参见公司临 2016-081、089、 090、临2017-001 公告及2016年年 度报告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资产 情况 托管资产 涉及金额 托管起 始日 托管终止日 托管 收益 托管收益对 公司影响 是否关 联交易 关联 关系 佳域轧 钢厂 本公司 经营性资 产 35,956.47 2017年1 月1日 2017年12月 31日 4.72 计入本年损 益 是 其他 巨峰公 司 本公司 经营性资 产 35,153.78 2017年1 月1日 2017年12月 31日 9.43 计入本年损 益 是 其他 托管情况说明： 为避免关联方与公司可能出现的同业竞争，公司六届七次董事会、2016年年度股东大会审议 通过《受托管理关联方资产的议案》，同意公司受托管理关联方新疆八钢佳域工贸总公司轧钢厂 （简称“佳域轧钢厂”）和新疆巨峰金属制品有限公司（简称“巨峰公司”）的资产，佳域轧钢 厂向公司支付托管费10万元/年、巨峰公司向公司支付托管费20万元/年，托管期限1年（详见 公司临2017-019公告）。 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 2017年1-6月，公司在确保生产经营平稳顺行的同时，着重开展环境整治工作，持续提升各 级领导者环境整治意识，按照环保红线管理要求，依照网格化管理模式，落实环境治理的责任机 制。加大环保项目投入，建设炼钢工序地下料仓、精炼、倒灌脱硫、一次除尘、二次除尘、三次 除尘改造项目，配套建设布袋除尘器、静电除尘器或湿法除尘设施。全面细致梳理各管理区域存 在的环境问题，开展环境治理绩效考评。通过劳动竞赛等多种方式大力推进环境整治，促进现场 环境明显改善。 报告期内，主要污染物排放情况如下表: 序 号 主要污 染物 排放 方式 排放口 数量 分布情况 排放浓度(mg/Nm3) 排放总量 （吨） 执行的污染物排放 标准 核定排 放总量 是否 超标 1 颗粒物 连续 21 第一炼钢厂、 第二炼钢厂 小于炼钢工业大气 污染物排放标准（GB 28664－2012） 402.62 炼钢工业大气污染 物排放标准（GB 28664－2012） 无 否 4 颗粒物 连续 16 中厚板厂、棒 线轧钢厂、冷 轧厂、热轧厂 小于轧钢工业大气 污染物排放标准（GB 28665—2012） 轧钢工业大气污染 物排放标准（GB 28665—2012） 无 否 5 二氧化 硫 连续 15 196.2 无 否 6 氮氧化 物 连续 15 278.39 无 否 7 COD 无 无 经废水处理站处理后，全部回用于生产 工序 0 钢铁工业水污染物 排放标准（GB 13456—2012代替GB 13456-1992） 无 否 8 氨氮 无 无 0 无 否 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 1、2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》，要求自2017年5月28日起实施。该准则的实施，对本公司财务报表无影响。 2、2017年5月10日，财政部修订《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6 月12日起实施。 为此，公司修改财务报表列报，将2017年1月1日至2017年6月30日收到的与企业日常活 动相关的政府补助66万元从“营业外收入”调整至“其他收益”。本次会计政策变更对公司财务 状况、经营成果和现金流量无重大影响。 上述会计政策变更事项，已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议 通过（详见公司临2017-051公告）。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 63,613 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 宝钢集团新疆八一钢铁有限 公司 0 383,394,632 50.02 0 冻结 3,765,690 国有 法人 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 4,924,533 0.64 0 未知 未知 梁耀辉 0 4,856,262 0.63 0 未知 未知 招商银行股份有限公司－光 大保德信优势配置混合型证 券投资基金 4,800,000 0.63 0 未知 未知 交通银行－华安创新证券投 资基金 4,106,200 0.54 0 未知 未知 华夏银行股份有限公司－德 盛精选股票证券投资基金 3,900,000 0.51 0 未知 未知 邯郸钢铁集团有限责任公司 0 3,594,839 0.47 0 未知 国有 法人 中国证券金融股份有限公司 -79,400 3,358,700 0.44 0 未知 未知 中国农业银行股份有限公司 －新华行业轮换灵活配置混 合型证券投资基金 3,110,871 0.41 0 未知 未知 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 2,468,100 0.32 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 383,394,632 人民币普通股 383,394,632 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 4,924,533 人民币普通股 4,924,533 梁耀辉 4,856,262 人民币普通股 4,856,262 招商银行股份有限公司－光大保德信优 势配置混合型证券投资基金 4,800,000 人民币普通股 4,800,000 交通银行－华安创新证券投资基金 4,106,200 人民币普通股 4,106,200 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票 证券投资基金 3,900,000 人民币普通股 3,900,000 邯郸钢铁集团有限责任公司 3,594,839 人民币普通股 3,594,839 中国证券金融股份有限公司 3,358,700 人民币普通股 3,358,700 中国农业银行股份有限公司－新华行业 轮换灵活配置混合型证券投资基金 3,110,871 人民币普通股 3,110,871 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 2,468,100 人民币普通股 2,468,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，控股股东八钢公司与其他股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其余股东之 间是否存在关联关系及一致行动人情况。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 新疆八一钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 774,025,330.05 797,865,533.49 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 4,994,638,722.68 2,774,013,944.59 应收账款 55,956,513.06 4,492,352.44 预付款项 2,383,363.67 674,953.05 应收利息 应收股利 其他应收款 10,343,452.15 111,085,257.50 存货 1,581,291,945.14 948,177,663.12 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 17,661.80 17,661.80 流动资产合计 7,418,656,988.55 4,636,327,365.99 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 6,022,575,421.97 6,329,104,251.05 在建工程 57,355,464.83 33,479,701.37 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,021,660.29 8,535,101.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 100,200,000.00 其他非流动资产 1,047,882.10 4,064,482.10 非流动资产合计 6,189,200,429.19 6,375,183,536.11 资产总计 13,607,857,417.74 11,011,510,902.10 流动负债： 短期借款 5,721,000,000.00 5,471,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 8,100.00 衍生金融负债 应付票据 2,189,000,304.63 90,344,329.43 应付账款 1,075,248,225.42 935,105,046.82 预收款项 1,322,052,503.10 1,547,864,968.97 应付职工薪酬 51,462,636.46 45,588,760.46 应交税费 23,632,505.43 118,397,427.63 应付利息 7,469,263.87 11,776,544.45 应付股利 其他应付款 174,313,851.47 153,561,040.02 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 440,000,000.00 440,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 11,004,187,390.38 8,813,638,117.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 779,192.21 递延收益 175,000.00 385,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 954,192.21 385,000.00 负债合计 11,005,141,582.59 8,814,023,117.78 所有者权益： 股本 766,448,935.00 766,448,935.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 4,108,650,918.01 4,108,650,918.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 （未完）  |