[中报]号百控股:2017年半年度报告
公司代码：600640 公司简称：号百控股 号百控股股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人 李安民 、主管会计工作负责人 陈之超 及会计机构负责人（会计主管人员） 吴 加海 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析”中 可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 30 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 33 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 157 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 号百控股、中卫国脉、上市公司、本公司、公司 指 号百控股股份有限公司 报告期 指 2017年1月1日至6月30日 元/万元 指 人民币元/万元 中国电信、电信集团、集团公司 指 中国电信集团公司 中电信 指 中国电信股份有限公司 实业中心 指 中国电信集团实业资产管理中心 号百公司 指 号百信息服务有限公司 商旅公司 指 号百商旅电子商务有限公司 尊茂控股 指 尊茂酒店控股有限公司 翼集分公司 指 翼集分电子商务(上海)有限公司 新疆银都 指 新疆尊茂银都酒店有限公司 新疆鸿福 指 新疆尊茂鸿福酒店有限公司 上海通茂 指 上海通茂大酒店有限公司 瑞安阳光 指 瑞安辰茂阳光酒店有限公司 合肥和平 指 合肥辰茂和平酒店有限公司 余姚河姆渡 指 余姚辰茂河姆渡酒店有限公司 慈溪国脉 指 慈溪辰茂国脉酒店有限公司 天翼视讯 指 天翼视讯传媒有限公司 炫彩互动 指 炫彩互动网络科技有限公司 天翼阅读 指 天翼阅读文化传播有限公司 爱动漫 指 天翼爱动漫文化传媒有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《号百控股股份有限公司章程》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 号百控股股份有限公司 公司的中文简称 号百控股 公司的外文名称 Besttone Holding Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 BTH 公司的法定代表人 李安民 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李培忠 胡幼平 联系地址 上海市江宁路1207号15楼 上海市江宁路1207号20楼 电话 021-62762171 021-62762171 传真 021-62763321 021-62763321 电子信箱 02162762171@189.cn 02162762171@189.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市江宁路1207号20-21楼 公司注册地址的邮政编码 200060 公司办公地址 上海市江宁路1207号 公司办公地址的邮政编码 200060 公司网址 http://www.besttoneh.com 电子信箱 02162762171@189.cn 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市江宁路1207号20楼 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 号百控股 600640 中卫国脉 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,426,077,614.20 2,424,205,597.38 1,239,814,315.73 0.0772 归属于上市公司股 东的净利润 128,216,850.15 54,610,279.41 13,533,374.72 134.7852 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 74,253,401.66 -3,907,286.53 -3,907,286.53 不适用 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 80,344,913.91 -40,219,588.13 -93,271,381.36 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 4,320,712,574.86 3,907,584,519.74 2,550,642,694.02 10.5725 总资产 5,998,496,064.97 6,224,813,347.53 3,817,821,605.03 -3.6357 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.1809 0.1020 0.0253 77.3529 稀释每股收益（元／股） 0.1809 0.1020 0.0253 77.3529 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.1047 -0.0073 -0.0073 不适用 加权平均净资产收益率（%） 3.0809 1.4508 0.5300 增加1.6301 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.9985 -0.1530 -0.1530 不适用 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -105,774.74 固定资产报废处置损失 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,301,186.77 企业扶持资金等 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 37,075,017.49 被合并方合并日前的净利润 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 200,013.70 交易性金融资产投资收益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -390,968.87 其他营业外收支 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 13,903,110.71 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -1,318,185.09 少数股东权益 所得税影响额 -1,700,951.48 所得税影响 合计 53,963,448.49 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司所从事的主要业务包括视频、游戏、阅读、动漫、积分、商旅预订和酒店运 营业务。 天翼视讯以互联网视频内容类应用为主要产品，主要有天翼视讯、爱看4G、天翼直播。天翼 视讯通过技术服务及终端定制等综合解决方案，拓展视频云集成、视频整合营销及跨屏互动等业 务，通过会员订购、内容合作及整合营销等经营模式，搭建上游内容生态体系及对外合作生态圈， 实现在互联网视频领域内的综合产业布局。 炫彩互动通过建立以“爱游戏”和“中国游戏中心”为核心的平台型产品群，持续开发汇聚 游戏用户的平台型新产品，整合产业链上下游资源，提供自有和合作内容，满足用户基于手机、 电脑、平板电脑、专用游戏机等不同终端的文化娱乐需求；通过建立“炫彩互动”自有品牌的内 容型产品群，以发行、自研等多种方式，持续产生自有的优质游戏内容资源，为用户创造娱乐价 值。 天翼阅读以数字阅读平台作为基础，提供以泛娱乐为主的数字阅读服务，其中“天翼阅读” 为用户提供数字化阅读服务，同时基于平台内容和能力等优势资源，为合作伙伴提供标准化、模 块化的配套服务。“氧气听书”向用户提供互联网音频节目收听服务。天翼阅读开展政企业务， 通过“智慧云书院”、 天翼学堂（党员天天学）向政企机构用户提供一站式阅读解决方案。此外， 天翼阅读开展数字内容的版权贸易与分销业务，挖掘IP在产业链的多重价值。天翼阅读积极搭建 上游生态体系及对外合作生态圈，储备优质内容资源，致力于提供便捷的用户体验，满足用户全 方位的阅读需求，为用户创造文化娱乐价值。 爱动漫通过整合互联网漫画资源，向用户提供动漫画及相关内容的浏览、订购等服务。主要 产品有：爱动漫、蜗牛跑跑。爱动漫处于动漫产业链中游，立足于内容分发，旗下拥有“爱动漫” 客户端及门户网站。同时，爱动漫向产业上游延伸，通过IP运营等方式布局产业链上游内容创作 及下游周边商品电商等业务。 积分业务承接了电信集团全国积分运营工作，整合电信集团内部资源，提升电信集团用户积 分通兑体验，为电信集团全国积分运营平台——“天翼积分商城”提供专业的积分兑换服务；同 时，以电信积分及平台为基础，通过通用积分联盟计划，拓展外部积分商户联盟，设计、建造和 管理多合作伙伴参与的联盟积分回馈和兑换平台，为企业及其用户提供全方位的忠诚度产品和服 务。 商旅预订业务主要依托号码百事通的子品牌——翼游（www.118114.cn），以及114、118114、 4008118114等语音平台、互联网以及手机终端，紧紧围绕百姓日常生活的“食、住、行、游、娱”， 为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务以及其它票务在内的预订类电子商务服务，其业 务遍及全国31个省级行政区及香港、澳门两个特别行政区,并在广州、南京、四川、西安组建了 四个集约化呼叫中心，坐席数2000个以上，提供全国各省的商旅查询及预订服务。 酒店业务主要通过下属尊茂酒店集团实施运营，自有、委托管理及品牌加盟酒店共计42家， 可售房数共计6,740间，酒店分布11个省、28个市。酒店业务主要以 “尊茂”、“辰茂”、“之 茂”及 “茂居”为品牌,特色餐饮以 “茹仙古丽”为品牌。 公司目前主营业务所属领域主要为互联网泛文娱行业。2013年-2018年，泛文娱产业整体年 均增速超20%，数字内容五大核心市场总规模预计将超2000亿，其中，游戏市场、视频市场将占 取数字内容产业主要份额，视频、阅读、动漫三大市场保持高速增长。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司是中国电信唯一A股上市公司，是中国电信旗下统一的互联网文娱产业平台； 公司拥有线上文娱内容及分发资源和线下商旅、旅行社、酒店资源，同时具备中国电信积分 运营权，旗下视频、游戏、阅读、动漫、商旅、酒店等业务面向公众、政企两类人群，拥有注册 用户近9亿户； 公司旗下114/118114码号具有的较高知名度和品牌信誉，公司利用码号资源天然优势为客户 提供商旅语音预订服务； 公司尊茂控股旗下自营酒店，主要分布在地段良好的经济发达区域和省会城市，具有坚实的 本地关系网络，在当地餐饮娱乐市场均有较强的竞争优势；尊茂控股充分发挥品牌和管理优势实 施精细化品牌管理，对40多家托管酒店进行集团化管理。同时结合酒店管理经验和中国电信资源 优势，有效盘活电信资产，实现茂居小苑和茂居酒店的试点，使电信资产重新焕发生命力，也为 后续茂居品牌拓展和规模发展提供了经验； 公司旗下翼积分公司，成功运营中国电信积分多年，具备行业内独特优势的客户资源和流量 资源，藉此发展并打造了通用积分平台，为各类企业及其客户提供全方位、忠诚度高的积分产品 和服务，具有较强市场竞争力。 公司业务种类丰富，子公司拥有各类资质和牌照，包括全国增值电信业务经营许可证、网络 文化经营许可证、广播电视节目制作经营许可证、信息网络传播视听节目许可证、网络出版服务 许可证、出版物经营许可证、互联网出版许可证、保险兼业代理业务许可证、旅行社业务经营许 可证等，为各类业务的合法经营和发展提供保障。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2016年12月23日，公司重大资产重组方案获得中国证监会并购重组委审核通过。2017年3 月7日，公司完成重大资产重组新增股份登记手续，公司本次重大资产重组工作全部完成。重组 后，号百控股正式战略转型，在转型战略指引下，肩负“智能引领构筑文娱生态，资本创新重塑 上市形象”使命，践行做大视讯业务、做新内容分发、做厚IP版权、做实商旅酒店、做活积分运 用，发挥多产品、多渠道优势，致力于成为领先的互联网智能文娱服务公司。 报告期内，号百控股业绩趋势向好，经营发展稳中有升，公司各项业务聚焦重点，稳步推进。 上半年公司合并实现营业收入24.26亿元，同比持平略有增加，报告期实现净利润1.4亿元，其 中归属于母公司的净利润为1.28亿元，同比增加135%，主要来自视讯及阅读业务利润的同比增 加。截至2017年6月30日，公司合并总资产为59.98亿元，归属于母公司的所有者权益为43.21 亿元。2017年上半年公司经营活动现金流量净额为8034万元。 1、视讯业务，“天翼视讯”主客户端月活稳定，拉动流量增速较快，并积极通过提升热播剧 数量提高内容吸引力；天翼视讯月均活跃用户较上年Q4增长47%，月均移动流量较上年Q4增长 23%。年初至今，影视内容新上线超千部，百度热搜榜TOP50节目覆盖率业内保持前四，同步综艺 上线，数量业内第一。同时围绕热门影视、时效事件、聚合内容快速定制专题推荐，聚焦热点爆 点内容，每月策划上线专题20个以上。试水影视内容联合出品，上线《合约男女》、《王者历史 课》、《搜魔记》。整合自制资源与能力，围绕平台做内容，策划上线《天翼快讯》、《天翼娱 乐》等多档自制节目。上半年视讯业务实现营业收入6.34亿元，同比增加22%，主要为业务推进 流量经营、务实内容运营，天翼视讯客户端以及内容营销类收入实现同比增加；上半年业务实现 净利润6483万元，同比增加215%，来自业务增长的毛利贡献。 2、游戏业务，做精产品，提升游戏整体体验；其中：手游发行，有序推进重点产品发行，初 步尝试第三方支付网游产品。完成多个重点产品的发行工作，并全面更新的计费及代计费服务能 力；网游自研，不断优化游戏细节，努力打造A级产品。从技术上保证百人同屏，万人同服；同 时，不断完善游戏美术及音效效果，提升用户体验，平台型产品：不断完善客户端、H5、TV游戏、 PC网游等平台型产品，提升客户体验，积极开展各类营销活动，有效聚拢用户。上半年游戏业务 实现营业收入4.38亿元，同比增加10%，上半年实现净利润3486万元，同比增加7%。 3、阅读业务，以IP为抓手，打造内容，优化产品；热点原创榜单内容版权覆盖率97%，优 质出版内容引入超时序进度。氧气听书自制小说《灵车》、两档自制节目《2017，爱和你一起》、 《氧气点歌台》等优质内容极受用户欢迎，其中《灵车》收听量近5000万。IP孵化阿尔法平台 累计签约作者和签约作品均较去年年底有了40%左右的增长。上半年阅读业务在丰富优质内容的 同时，通过广告、积分营销等方式提升收入规模，报告期实现营业收入2.1亿元，同比增加30%， 同时增加了利润贡献，上半年实现净利润2271万元。 4、动漫业务，内容孵化与IP运营初见成效，上线原创孵化作品涉及推理、言情、玄幻等9 类题材，为爱动漫主客户端输送优质内容，市场反响喜人；向腾讯分发的作品中，其中60%以上 进入上升最快榜top30， 20%以上作品人气破千万，其中1部作品持续占据腾讯动漫热门榜；同 时《程序媛哪有这么可爱》作品质量获得快看漫画等的高度认可。上半年动漫业务实现营业收入 1.23亿元，同比增加14%，上半年实现净利润547万元。 5、积分业务，内外并举，实现规模突破，2017年上半年实现营业收入4.9亿元，同比增加 71%。在电信积分运营方面，积分商城改版，有效提升客户活跃率，客户端客户月活提升了130%； PC端客户月活也提升了105%；“积分欢兑”项目新增电信营业厅等门店639家，累积达4000多 家门店，上半年实现电信积分收入1.73亿元，同比增加87%。在通用积分运营上，通过“积分E 联盟”产品，积极输出定制版积分商城专区，共计输出外部近100个积分商城专区，其中中小银 行50家，航空公司12家等，上半年实现通用积分收入3.08亿元，同比增加63%。积分业务上半 年实现净利润1062万元，同比增加73%。 6、商旅业务，机票酒店预订多措并举，划小承包持续深化，完善优化现有机票产品库及比价 平台，稳定机票佣金率，使得国内机票平均佣金率、国际机票平均佣金率均高于行业平均；探索 引入综合保险产品，销售结果超预期；114差旅通交易额同比增长25%，业务结构逐步优化，机票 产品占比降低，利润价值高的酒店+火车票产品占比提升，单一结构风险逐步释放。上半年商旅业 务实现营业收入2.63亿元，同比增加13%；上半年实现净利润203万元，同比增加544万元。 7、酒店业务，加大项目拓展，提升品牌效应，2017年上半年酒店板块完成5家托管加盟酒 店，同时，适应市场需求，打造文化时尚主题 “尊茂精选”品牌。 依托于杭州龙井茂居在浙江 区域品牌影响力，上半年在浙江余姚四明山风景区内签约“茂居小苑”品牌加盟项目。上半年酒 店业务实现营业收入2.72亿元，实现归属于母公司的净利润1173万元，同比增加19%，整体收 入净利润率为5.38%，同比增加0.83个百分点。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,426,077,614.20 2,424,205,597.38 0.08 营业成本 1,841,587,703.40 1,949,942,346.39 -5.56 销售费用 163,787,415.32 167,399,482.80 -2.16 管理费用 274,794,652.64 245,857,355.12 11.77 财务费用 -18,731,338.28 -14,904,395.26 不适用 经营活动产生的现金流量净额 80,344,913.91 -40,219,588.13 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -1,904,135,773.26 -1,452,696,137.40 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -337,487.89 -4,042.56 不适用 研发支出 79,396,840.12 56,629,579.66 40.2 经营活动产生的现金流量净额同比增加1.21亿元主要为视讯、阅读等业务报告期内经营活动 现金净流入的同比增加。 投资活动产生的现金流量净额同比减少4.51亿元主要为报告期内公司完成重大资产重组购 买股权所支付的现金对价以及报告期内定期存款资金存出以及收回的同比变动。 研发支出同比增加52.27%主要为报告期内积分、阅读、动漫、游戏等业务加大了研发力度而 对应研发支出的增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说 明 货币资金 248,831.05 41.48% 380,328.41 61.10% -34.57% 年内公 司（含本 公司及 下属子 公司）根 据2016 年6月28 日召开 的2015 年度股 东大会 会议决 议利用 自有闲 置资金 投资于 银行理 财产品， 投资的 银行理 财产品 列示为 其他流 动资产 其他流动资产 122,739.93 20.46% 1,521.52 0.24% 7966.94% 变动原 因如上 在建工程 1,993.68 0.33% 2,876.08 0.46% -30.68% 相关资 本性支 出项目 竣工结 转的影 响 开发支出 342.64 0.06% 0.00 0.00% - 积分业 务尚在 进行中 的可资 本化的 研发支 出 应交税费 3,644.65 0.61% 6,643.29 1.07% -45.14% 年初应 交税费 的正常 缴纳 股本 79,569.59 13.26% 53,536.45 8.60% 48.63% 公司发 行股份 及支付 现金购 买股权 重大资 产重组 事宜的 影响 少数股东权益 52,161.73 8.70% 97,611.84 15.68% -46.56% 变动原 因如上 其他说明:截至2017年6月30日，公司合并总资产为59.98亿元，较期初减少2.26亿元（-3.64%）， 各资产负债项目构成占比较期初未发生重大异常变动。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 2017年2月8日，中国证监会核发了《关于核准号百控股股份有限公司向中国电信集团公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]190号），核准本公司发行股份及支付现金购买 天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫100%股权的资产重组事宜。报告期内公司完成重大资产 重组后，天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动、爱动漫成为公司的全资子公司，公司的主营业务在商 旅预订业务、酒店运营及管理业务、积分运营业务的基础上新增视讯、阅读、游戏、动漫四个业 务板块。上述各项业务分别在以下各子公司中独立运营，各子公司的基本情况以及2017年上半年 主要财务指标情况如下： 单位：万元 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 是否 合并 报表 天翼视讯传媒有限公司 上海 网络视频运营 31,250.00 100 是 天翼阅读文化传播有限公司 杭州 电子读物运营 25,907.60 100 是 炫彩互动网络科技有限公司 南京 网络游戏运营 30,499.89 100 是 天翼爱动漫文化传媒有限公司 厦门 动漫视频运营 6,000.00 100 是 号百商旅电子商务有限公司 上海 电子商务 10,000.00 100 是 尊茂酒店控股有限公司 上海 酒店管理 177,000.00 100 是 翼集分电子商务（上海）有限公 司 上海 通信服务 1,000.00 100 是 上述七家子公司截至2017年6月30日以及2017年1-6月的主要财务数据见下表： 单位:万元 2017/6/30 （2017年 1-6月） 总资产 归属于母公 司的净资产 营业收入 营业利润 净利润 归属于母 公司的净 利润 天翼视讯传 媒有限公司 120,101.37 95,685.45 63,359.74 7,480.18 6,482.88 6,482.88 天翼阅读文 化传播有限 公司 36,070.32 28,561.29 21,004.50 2,637.45 2,271.24 2,271.24 炫彩互动网 络科技有限 公司 82,633.22 65,706.35 43,753.67 3,739.12 3,486.06 3,486.06 天翼爱动漫 文化传媒有 限公司 12,241.32 3,800.11 12,331.31 676.49 547.35 547.35 号百商旅电 子商务有限 公司 49,219.31 35,707.49 26,252.42 193.95 203.07 203.07 尊茂酒店控 股有限公司 198,251.37 124,161.48 27,198.61 2,209.98 1,463.19 1,172.64 翼集分电子 商务（上海） 23,754.95 4,403.20 49,000.69 875.29 1,062.10 1,062.10 有限公司 从2017年上半年各子公司的收入情况来看，收入的增加主要来自翼集分和视讯公司，其中翼 集分公司同比增加71%，视讯公司同比增加22%；从2017年上半年的利润情况来看，公司整体利 润的同比增加主要来自视讯和阅读公司，其中视讯公司同比增加4426万元，阅读公司同比增加 2231万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 公司重大资产重组后，各业务板块通过互补、整合及协同，整体业务盈利能力将进一步增强，预 测下一报告期累计净利润同比将有大幅增长。 (二) 可能面对的风险 □适用□不适用 1、市场竞争风险 近年来，随着互联网文娱产业战略重要性的提升，多项产业发展政策的出台，以及国内文化 娱乐消费需求的增长，我国互联网文娱产业景气度维持高位，从业者众多。同时，近期互联网文 娱相关行业内并购交易多发，上市公司通过收购与互联网文娱行业相关资产进入到该行业内，市 场竞争状况更为激烈。为避免上述风险公司将致力于顺应行业发展的潮流，不断研发、推出有竞 争力的互联网文娱类产品。 2、互联网系统安全风险 公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现，相关运营需要稳定和优质的网络，这与公 司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关。客观上存在网络设施故障、 软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致标的公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失 的风险。为避免上述风险，公司将重点针对互联网信息安全，制定并实施相关有效措施。 3、整合和管理风险 公司在重组完成后，将整合各业务板块具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先 文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。但短期内，可能面临整体协同管理风险。为避免上述风 险，公司需尽快统筹制定发展战略、合理安排核心管理团队、有效规划业务协同等多方面工作。 4、公司业绩波动风险 公司主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运 营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。受公司产品的技术水平、市场认可程 度等因素的综合影响，未来公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都 将直接影响公司的盈利水平。 5、核心人员流失风险 拥有稳定、高素质的人才队伍是公司保持行业领先优势的重要保障。公司目前的核心人员团 队较为稳定，未来如果公司无法对核心团队进行有效激励，则可能会影响其核心人员积极性、创 造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年5月25日 www.sse.com. cn 2017年5月27日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 行 的 具 体 原 因 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同业 竞争 中国电 信、中 电信、 实业中 心 2011年5月31日，中国电信、 中电信和中通服分别出具了《关 于内部培训中心及招待所不对 外经营的承诺函》，承诺中国电 信、中电信和中通服旗下目前基 本仅供内部使用的培训中心和 招待所在中卫国脉本次重大资 产重组后不会对外经营。 成为控股 股东期间 是 是 盈利预测 及补偿 中国电 信集团 2016年7月28日，本公司与电 信集团签署了《盈利预测补偿协 议》，于2016年9月29日签署 了《盈利预测补偿协议之补充协 议》，于2016年10月30日签 署了《盈利预测补偿协议之补充 协议（二）》，于2016年12 月7日签署了《盈利预测补偿协 议之补充协议（三）》。在前述 协议中，电信集团就公司购买的 天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读 和爱动漫四家标的公司2017年 度、2018年度和2019年度各自 合并报表中归属于母公司的净 利润（以下简称“未扣非净利 润”）和扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润（以下简称 “扣非净利润”）作出如下承 诺： 1、未扣非净利润承诺数：天翼 视讯12,140.90万元，14,484.09万元和17,607.41万 元; 炫彩互动7,430.92万元， 8,245.96万元和8,937.57万 元；天翼阅读6,795.40万元、 6,910.65万元和7,538.11万 元；爱动漫748.54万元、833.90 万元和1,051.92万元； 2、扣非净利润承诺数：天翼视 讯11,715.90万元，14,059.09 2017 年,2018 年和 2019年 是 是 万元和17,182.41万元；炫彩互 动7,430.92万元，8,245.96万 元和8,937.57万元；天翼阅读 6,795.40万元，6,910.65万元 和7,538.11万元；爱动漫 748.54万元，833.90万元和 1,051.92万元。 若前述标的公司实际当年实现 的净利润数低于承诺净利润数， 则电信集团将以其所持有的号 百控股股份向公司作净利润差 额补偿。 解决同业 竞争 中国电 信集团 （1）号百控股相应附属公司将 作为本单位下属相应从事本次 重组业务（即《避免同业竞争协 议》约定的视频业务、游戏业务、 阅读业务以及动漫业务，下同） 的唯一运营实体，本单位自身不 再经营与本次重组业务相同或 相似的业务，并将促使本单位附 属公司（不包括号百控股及其附 属公司）亦不会经营与本次重组 业务相同或相似的业务，但本单 位与号百控股另有约定的除外。 （2）如本单位或本单位附属公 司获得的商业机会（以下简称 “业务机会”）被认定与号百控 股或其附属公司业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，本 单位将及时通知或促使本单位 附属公司通知号百控股，向号百 控股提供上述业务机会。如号百 控股在收到通知后30日内或双 方同意的其他期限内未通知本 单位或本单位附属公司，则应视 为号百控股已放弃对该业务机 会的优先权，本单位可以自行从 事、发展、经营该等业务。 （3）为避免本单位及本单位附 属公司的现有业务与本次重组 业务发生同业竞争，对于本次重 组业务存在同业竞争且暂时无 法在本次重大资产重组时转入 号百控股的现有业务，本单位承 成为控股 股东期间 是 是 诺将（i）托管给号百控股，并 在无法转入号百控股的情形消 失后按照号百控股的要求依法 转让给号百控股；（ii）终止业 务；或者（iii）向第三方转让 业务等其他方式予以解决。 （4）本次重大资产重组完成后， 本单位及本单位附属公司将不 会新增任何违反本协议约定、与 本次重组业务构成同业竞争的 业务，本单位及本单位附属公司 未来业务的发展及处置，将不会 违反本协议所确定的原则，亦不 会导致本单位违反其在本协议 项下所承担的义务，并且，在任 何情况下，不会对号百控股的资 产状况、业务经营以及发展前景 造成重大不利影响。 （5）尽管有《避免同业竞争协 议》的其它约定，就号百控股受 托管理的本单位或本单位附属 公司经营的现有业务，在号百控 股提出要求时，并且在受托管理 的现有业务符合号百控股业务 发展需要时，本单位有义务配合 号百控股将该等业务转入号百 控股。 解决关联 交易 中国电 信集团 （1）本承诺方将尽量减少并规 范与号百控股及其控制的下属 公司（包括标的公司，下同）之 间的关联交易，并将促使本承诺 方控制的其他企业或经济组织 （不含号百控股及其控制的下 属公司，下同）尽量减少并规范 与号百控股及其控制的下属公 司之间的关联交易；就本承诺方 及本承诺方控制的其他企业或 经济组织与号百控股及其控制 的下属公司之间将来无法避免 或有合理原因而发生的关联交 易事项，本承诺方及本承诺方控 制的其他企业或经济组织将遵 循市场交易的公开、公平、公正 的原则，按照合法、公允、合理 成为控股 股东期间 是 是 的价格进行交易，并依据有关法 律、法规及规范性文件及本承诺 方及号百控股公司章程及内部 规则的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批程序（如需）。本 承诺方保证本承诺方及本承诺 方控制的其他企业或经济组织 将不通过与号百控股及其控制 的下属公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使号百控股 及其控制的下属公司承担任何 不正当的义务。 股份限售 中国电 信集团 （1）本单位通过本次交易取得 的号百控股股份，自该等股份登 记至本单位名下并上市之日起 36个月内不得上市交易或转 让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理该等股份。 （2）本次交易完成后6个月内 如号百控股股票连续20个交易 日的收盘价低于本次交易发行 价，或者本次交易完成后6个月 期末收盘价低于本次交易发行 价，本单位通过本次交易取得的 号百控股股份锁定期自动延长 至少6个月。 （3）如监管规则或证监会、上 交所对股份锁定有其他要求的， 将按照监管规则或证监会、上交 所的要求执行。 2017年3 月7日至 2020年3 月6日 是 是 股份限售 中国电 信,实 业中 心,中 电信 （1）在本次交易完成后12个月 内，本单位将不转让本单位在本 次交易前持有的号百控股股份。 如该等股份由于号百控股送红 股、转增股本等原因而增加的， 增加的号百控股股份同时遵照 前述12个月的锁定期进行锁 定。 （2）如监管规则或证监会、上 交所对股份锁定有其他要求的， 将按照监管规则或证监会、上交 所的要求执行。 2017年3 月7日至 2018年3 月6日 是 是 股份限售 同方投 资、天 正投 资、招 商湘江 投资、 东方证 券投 资、文 化基 金、顺 网科 技、中 文在 线、凤 凰传 媒、新 华 网 （1）本企业通过本次交易取得 的号百控股股份，自该等股份登 记至本企业名下并上市之日起 12个月内不得上市交易或转 让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理该等股份。 （2）如监管规则或证监会、上 交所对股份锁定有其他要求的， 将按照监管规则或证监会、上交 所的要求执行。 2017年3 月7日至 2018年3 月6日 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用√不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年5月25日，公司2016年度股东大会审 议通过了2017年度公司日常关联交易额度，共 计为185000万元，主要包括积分运营、商品销 售及采购、商旅预订、酒店托管、视讯业务、动 漫业务、游戏业务、阅读业务等内容。2017年 1-6月公司关联交易实际发生额为57065万元。 该事项的详细内容见2017年5月26日公司公告 临2017-020。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关 联 方 关 联 关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 北 京 辰 茂 母 公 司 的 4,352,515.94 198,208.23 4,148,077.37 鸿 翔 酒 店 控 股 子 公 司 号 百 信 息 服 务 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 172,927.07 3,213,419.50 2,216,962.01 天 翼 电 子 商 务 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 21,977,153.50 132,879,404.99 35,791,337.00 扬 州 京 江 大 酒 店 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 3,686,270.44 359,611.15 3,841,736.27 中 国 电 信 股 份 有 限 控 股 股 东 499,614,447.76 1,333,479,138.23 416,783,209.53 公 司 中 国 电 信 集 团 母 公 司 4,152,508.44 8,949,234.78 6,164,753.40 其 他 关 联 方 母 公 司 的 控 股 子 公 司 42,654,082.56 27,438,722.67 13,090,354.93 号 百 信 息 服 务 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 2,206,641.47 6,544,724.57 2,824,122.99 陕 西 旺 豪 酒 店 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 4,167,297.81 609,848.46 4,256,312.94 世 纪 龙 信 息 网 络 母 公 司 的 控 股 子 2,443,930.38 4,319,264.24 1,468,502.36 有 限 责 任 公 司 公 司 天 翼 电 子 商 务 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 18,115,044.85 2,629,999.44 12,607,601.96 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 37,118,136.99 158,926,905.81 22,435,031.98 其 他 关 联 方 母 公 司 的 控 股 子 公 司 7,185,528.94 54,590,157.91 6,455,122.81 合计 576,609,905.71 1,506,517,739.55 482,036,430.51 71,236,580.44 227,620,900.43 50,046,695.04 关联 债权 债务 形成 原因 与关联公司正常开展业务形成的尚未结算完毕的款项。 关联 债权 以上债权债务项均为经营性往来，促进关联公司之间的业务拓展与合作，有助于上下游业务 之间的资源共享。 债务 对公 司经 营成 果及 财务 状况 的影 响 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用√不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 根据公司2015年度股东大会决议，授权管理层在2016年8月1日至2017年7月31日的期间内， 在公司合并范围内（号百控股及下属控股子公司），投资总额控制在12亿元以内，投资于风险较 低、投资期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。 报告期内公司购买、收回理财产品的具体情况详见2017年1月7日、2017年4月11日公司 临时公告“临2017-001”和“临2017-011”。 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 260,331,396 260,331,396 260,331,396 32.72 1、国家持股 2、国有法人持股 206,296,213 206,296,213 206,296,213 25.93 3、其他内资持股 54,035,183 54,035,183 54,035,183 6.79 其中：境内非国有法 人持股 54,035,183 54,035,183 54,035,183 6.79 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 535,364,544 100 535,364,544 67.28 股份 1、人民币普通股 535,364,544 100 535,364,544 67.28 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 535,364,544 100 260,331,396 260,331,396 795,695,940 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准号百控股股份有限公司向中国电信集团公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]190号），2017年3月7日,公司向中国电信集团 公司发行206,296,213股股份、向同方投资有限公司发行14,002,739股股份、向深圳市天正投资 有限公司发行7,214,183股股份、向招商湘江产业投资有限公司发行3,534,004股股份、向上海 东方证券资本投资有限公司发行2,119,542股股份、向杭州顺网科技股份有限公司发行 12,503,456股股份、向中国文化产业投资基金(有限合伙)发行4,546,711股股份、向中文在线数 字出版集团股份有限公司发行5,142,279股股份、向江苏凤凰出版传媒股份有限公司发行 2,915,065股股份、向新华网股份有限公司发行2,057,204股股份购买相关资产。共计发行 260,331,396股股份。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售 股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 中国电信 0 0 206,296,213 206,296,213 重组定增 2020年3月 7日 同方投资 0 0 14,002,739 14,002,739 重组定增 2018年3月 7日 顺网科技 0 0 12,503,456 12,503,456 重组定增 2018年3月 7日 天正投资 0 0 7,214,183 7,214,183 重组定增 2018年3月 7日 中文在线 0 0 5,142,279 5,142,279 重组定增 2018年3月 7日 文化基金 0 0 4,546,711 4,546,711 重组定增 2018年3月 7日 招商湘江 投资 0 0 3,534,004 3,534,004 重组定增 2018年3月 7日 凤凰传媒 0 0 2,915,065 2,915,065 重组定增 2018年3月 7日 东方证券投 资 0 0 2,119,542 2,119,542 重组定增 2018年3月 7日 新华网 0 0 2,057,204 2,057,204 重组定增 2018年3月 7日 合计 260,331,396 260,331,396 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 28,499 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 情况 股东性 质 股份 状态 数 量 中国电信集团 公司 206,296,213 407,061,147 51.16 206,296,213 无 国有法 人 中国电信集团 实业资产管理 中心 0 112,178,462 14.10 0 无 国有法 人 中国电信股份 有限公司 0 32,823,936 4.13 0 无 国有法 人 同方投资有限 公司 14,002,739 14,002,739 1.76 14,002,739 未知 未知 中央汇金资产 管理有限责任 公司 0 13,749,100 1.73 未知 未知 杭州顺网科技 股份有限公司 12,503,456 12,503,456 1.57 12,503,456 未知 未知 深圳市天正投 资有限公司 7,214,183 7,214,183 0.91 7,214,183 未知 未知 中文在线数字 出版集团股份 有限公司 5,142,279 5,142,279 0.65 5,142,279 未知 未知 中国文化产业 投资基金（有 限合伙） 4,546,711 4,546,711 0.57 4,546,711 未知 未知 上海捷时达邮 政专递公司 0 3,879,383 0.49 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国电信集团公司 200,764,934 人民币普通股 200,764,934 中国电信集团实业资产管理 中心 112,178,462 人民币普通股 112,178,462 中国电信股份有限公司 32,823,936 人民币普通股 32,823,936 中央汇金资产管理有限责任 公司 13,749,100 人民币普通股 13,749,100 （未完）  |