[中报]复旦复华:2017年半年度报告
公司代码：600624 公司简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人赵文斌、主管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 1、公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）于2016年9月9 日收到上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的税务行政处罚事项告 知书，告知书称药业公司在2012年7月至2014年11月期间，收受国生基地虚开的增值税专用发 票1408份，在2012-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发 票468份，在2009-2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票 505份，以上事项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处1倍罚款 147,718,733.39元，企业所得税处1倍罚款118,772,115.13元，共计266,490,848.52元。 2016年9月28日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局 第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。 2016年10月18日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司收到税务 行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税 务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。 通过税务局稽查及自查，药业公司认识到在2009-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询 事务所等公司咨询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司已于2016年11月7日 自行缴纳税款18,269,285.94元。 上述事项目前尚在处理过程中，对公司期后利润的影响目前还无法确定。 2、有关对中国华源集团有限公司的担保事项，本公司于2016年1月12日收到上海市静安区 人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410号《应诉通知书》等相关法律文书。原告中国 信达资产管理股份有限公司上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案中，原告请求判令本公司归 还借款本金人民币2925万元、利息人民币 22,469,447.46元（利息暂计算至2014年6月20日） （截至2014年6月20日的本息合计人民币51,719,447.46元）及至本息全部还清之日止的利息。 原告于2015年12月7日向上海市静安区人民法院提出财产保全的申请，要求冻结本公司银行存 款人民币51,719,447.46元或查封、扣押本公司相应价值的财产，并已提供担保。上海市静安区 人民法院裁定冻结被告上海复旦复华科技股份有限公司银行存款人民币51,719,447.46元，不足 部分则查封、扣押公司相应价值的财产。 本公司于2016年10月14日收到上海市静安区人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第 5410号《民事判决书》等相关法律文书。原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的诉 讼请求不予支持。 本公司于2016年10月27日收到上海市静安区人民法院寄送的中国信达资产管理股份有限公 司上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案的上诉状副本。上诉人中国信达资产管理股份有限公 司上海分公司请求：撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号判决，依法 改判或发回重审。2016年11月29日，上海市第二中级人民法院召开上诉案件的听证，本公司和 中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司按法院通知参与了听证，法院未对案件当庭进行裁 判。公司已计提了上述担保本金2,925万元的预计负债。 本公司于2017年4月18日收到上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终9479号《民事 判决书》，法院判决如下：1、撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号 民事判决。 2、被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司应对借款本金人民币29,250,000元、利 息人民币22,161,078.78元（截至2014年6月20日），及自2014年6月21日起至本息全部清 偿之日止的利息 [人民币29,250,000元×4.8675‰÷30×(1+40%)×逾期天数] 向上诉人中国信 达资产管理股份有限公司上海市分公司承担连带清偿责任，被上诉人上海复旦复华科技股份有限 公司履行保证责任后，有权向主债务人中国华源集团有限公司追偿。 如未按本判决指定的期间履 行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延 履行期间的债务利息。若按涉案的金额赔付的话，则将对公司期后利润产生重大影响。 本公司于2017年6月14日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号《民事申请再审案件 受理通知书》，因公司与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司保证合同纠纷一案，不服 上海市第二中级人民法院于2017年4月11日作出的（2016）沪02民终9479号民事判决书，公司向上 海市高级人民法院申请再审，上海市高级人民法院已立案审查。 本公司于2017年6月26日收到上海市高级人民法院上述再审案件的传票。目前案件正在上海市 高级人民法院审理中。 公司现已计提了担保相关利息1,150万元的预计负债。 十、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 137 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司 药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司 江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司 中和软件 指 上海中和软件有限公司 复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限公司 复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司 海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 复华园区 指 上海复华高新技术园区 复华园区海门园 指 上海复华高新技术园区海门园 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的中文简称 复旦复华 公司的外文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FUDAN FORWARD 公司的法定代表人 赵文斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任琳芳 沈敏 联系地址 上海市国权路525号复华科技楼 上海市国权路525号复华科技楼 电话 63872288 63872288 传真 63869700 63869700 电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室 公司注册地址的邮政编码 200433 公司办公地址 上海市国权路525号 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 http://www.forwardgroup.com 电子信箱 forward@forwardgroup.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点无变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市国权路525号复华科技楼 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司注册情况无变更。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 341,584,919.11 312,297,511.09 9.38 归属于上市公司股东的净利润 18,416,838.43 23,223,681.64 -20.70 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 23,378,814.33 16,318,200.70 43.27 经营活动产生的现金流量净额 -6,829,825.38 -46,785,880.54 85.40 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,090,780,914.69 1,090,959,768.36 -0.02 总资产 2,319,681,537.28 2,304,988,202.48 0.64 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0269 0.0441 -39.00 稀释每股收益（元／股） 0.0269 0.0441 -39.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0341 0.0310 10.00 加权平均净资产收益率（%） 1.67 2.16 减少0.49个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.13 1.52 增加0.61个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加43.27%，主要系因华源 担保诉讼事项本报告期计提了1,150万元的预计负债和本期可供出售金融资产取得的投资收益减 少综合影响所致。 2.经营活动产生的现金流量净额比上年同期变动85.40%，主要系销售商品、提供劳务收到的 现金比上年同期增加和子公司海门复华房地产发展有限公司支付房产开发款项比上年同期减少综 合影响所致。 3.基本每股收益和稀释每股收益比上年同期减少39.00%，主要系因华源担保诉讼事项本报告 期计提了1,150万元的预计负债和本期股本比上年同期增加30%综合影响所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 -27,957.72 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,793,536.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -11,500,000.00 预计负债 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,067.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -70,401.23 所得税影响额 -2,133,085.57 合计 -4,961,975.90 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司所从事的主要业务包括药业、软件和园区三大产业板块，具体情况如下： （一）药业 1．主要业务 公司从事医药业务的主要企业为上海复旦复华药业有限公司和江苏复旦复华药业有限公司。 上海复旦复华药业有限公司主要从事药品的研发、生产和销售业务，业务涵盖化学原料药、化学 药品制剂、中成药等。报告期内，药业公司主要从事化学药品制剂、中成药的研发、生产和销售。 依托复旦大学医学、药学等优势学科，药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统药物、 神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药物等核心治疗领域，努力扩大重点产品的市场份额， 打造了注射用还原型谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤 多苷片、心脑舒通片等一批深受市场欢迎的名优产品，主要产品在各自细分的治疗领域占有一定 的市场地位。 主要的业绩驱动因素：报告期内，面对医药行业一系列重大改革政策，药业公司积极调整营 销思路，普药部门持续关注各地的招投标工作，抓住国家政策利好基药的机遇，加强客户沟通， 做好目标产品销售推进工作，提升了普药产品的销售收入；针剂部门研究和掌握政策，调整细化 销售管理，推进重点品种的市场拓展，针剂产品销售收入同比实现增长。 报告期内，江苏复华药业继续完善海门生产基地的建设：根据国家颁布的目标产品最新质量 标准，加快推进冻干粉针剂车间产品技术转移的技术研究、申报等工作，并着力提升车间团队的 整体能力；固体制剂车间机电安装工程已基本完成，设备调试及各项验证工作相继展开。目前江 苏复华药业公司尚未取得GMP证书，未正式投产经营。 2．经营模式 （1）采购模式 药业公司由采购部门统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采购部门 根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理， 合理控制采购库存，降低资金占用。 （2）生产模式 药业公司严格按照新版GMP要求，完善企业质量管理体系，修订相关管理文件和标准操作程 序；加强生产过程的监控，强调生产过程管理，按GMP要求实施变更管理、偏差管理和物料平衡 管理，以保证生产过程符合GMP要求，认真进行原辅材料、中间产品、成品的检验，通过检验结 果真实反映产品质量。确保不合格中间产品不流入下一工序，保证出厂产品的质量。 （3）销售模式 药业公司的销售渠道主要为医药经销商，产品销售给医药经销商，再由其销售至各医药终端， 公司从经营资质、商业信誉等多方面遴选出优质的医药经销商，签订经销合同，由经销商完成对 终端单位的药品配送，公司的销售终端主要为医院、零售药店及第三终端。药业公司拥有高素质、 专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察市场需求，为广大客户提供优质的产品 与周到的服务。 3．行业情况说明 工信部2017年4月发布的“2016年医药工业主要经济指标完成情况”数据显示，2016年规 模以上医药工业增加值同比增长10.6%，增速较上年同期提高0.8个百分点，高于全国工业整体 增速4.6个百分点，位居工业全行业前列，医药工业对工业经济增长的贡献进一步扩大。2016年 医药工业规模以上企业实现主营业务收入29635.86亿元，同比增长9.92%，增速较上年同期提高 0.90个百分点，增速高于全国工业整体增速5.02个百分点；实现利润总额3216.43亿元，同比 增长15.57%，增速较上年同期提高3.35个百分点，高于全国工业整体增速7.07个百分点。各子 行业中，化学药品制剂制造主营业务收入同比增长10.84%，增速较上年同期提高1.56个百分点， 利润总额同比增长16.81%，增速较上年同期提高5.61个百分点；中成药制造主营业务收入同比 增长7.88%, 增速较上年同期提高2.19个百分点，利润总额同比增长9.02%, 增速较上年同期下 降2.42个百分点。 工信部2017年8月发布的“2017年1-6月消费品工业运行质量效益基本情况”数据显示，1-6月，消费品工业主营业务收入180737.5亿元，同比增长10.5%，增幅低于全部工业3.1个百 分点，其中，医药行业同比增长12.6%。消费品工业实现利润总额11827.7亿元，同比增长10.9%， 增幅比全部工业低11.1个百分点，其中，医药行业同比增长15.8%。 医药消费与国家经济发展水平、人口结构、人民生活水平和健康意识等因素存在较强的相关 性，行业周期特征不突出。随着我国社会人口老龄化加剧、公众健康意识不断提高以及政府医疗 卫生投入的加大，我国医药市场的总体需求将不断增长，推动医药行业持续发展。与此同时，伴 随国家医药卫生体制改革进入深水期与攻坚期，国家层面的一系列指导性政策相继发布，整个行 业也面临诸多变革。2017年2月9日，国务院办公厅印发了《关于进一步改革完善药品生产流通 使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），从药品生产、流通、使用三个环节对行业进行 规范。作为药品领域全链条、全流程的重大改革政策，对医药行业和企业来说将产生深远的影响。 新版医保目录正式发布、两票制全面实施、国家加快推进仿制药一致性评价、公立医院全面取消 药品加成以及新一轮药品招标落地实施，都将促进药品供给结构调整，加速全行业洗牌过程，医 药行业集中度将逐步提升，药品的创新将成为行业发展的重要动力，行业竞争态势和市场格局将 发生较大变化。 药业公司经过多年的经营和发展，在消化系统药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系 统药物等治疗领域，均有产品布局。米内网重点城市公立医院化学药数据显示2016年度药业公司 核心产品注射用还原型谷胱甘肽市场占有率20.33%，石杉碱甲（含片剂和胶囊）市场占有率71.36%， 氟他胺片市场占有率37.82%，枸橼酸他莫昔芬片市场占有率23.07%，盐酸酚妥拉明市场占有率 21.81%，均占据市场较大份额。药业公司“双益”商标连续多年被认定为“上海市著名商标”。 （二）软件 1．主要业务 公司从事软件业务的主要企业为上海中和软件有限公司。 报告期内，中和软件主要从事对日软件离岸开发业务，承接对象以证券、金融、保险、产业 等行业为主。 主要的业绩驱动因素：报告期内，中和软件加强对日业务的拓展，利用自身高端人才的集团 效应，积极参与项目的高层设计，努力保持了对日项目的总体稳定；同时，2017年上半年日元对 人民币的平均汇率与2016年同期相比略有提高，中和软件的人民币收入与去年同期基本持平。 2．经营模式： 日本客户将其软件开发的部分或全部工作对外发包，中和软件通过在日本设立的分支机构直 接参与日本国内市场的竞争承接外包业务，并依托企业在中国国内拥有的技术开发队伍，根据客 户要求为其提供软件开发及运营维护等服务。 3．行业情况说明 根据工信部2017年7月发布的“2017年上半年软件业经济运行情况”报告，今年上半年， 我国软件和信息技术服务业运行总体稳中有升，收入和利润增速逐月回升，行业从业人员稳步增 长，从业人员工资水平持续提高，但出口仍无明显提升。上半年，我国软件和信息技术服务业完 成软件业务收入25584亿元，同比增长13.6%，增速同比回落1.5个百分点，比一季度提高0.7 个百分点。全行业实现利润总额3039亿元，同比增长12.1%，增速同比回落9.5个百分点，比一 季度提高2.5个百分点。出口持续小幅下滑，外包服务出口略有增长。上半年，软件业累计实现 出口233亿美元，同比下降0.7%，在5月小幅回升之后，6月再次陷入负增长，下降0.9%。其中， 外包服务出口增长3.9%，增速比1-5月提高2.9个百分点。 近年来，受客户需求增长缓慢、国内人力成本逐年上升、国际货币汇率波动较大等方面因素 的综合影响，我国对日软件外包行业发展趋缓，部分规模较大的企业进行了业务调整或转型，行 业经历了洗牌。2017年上半年行业发展形势没有大的改观。随着国内人力成本连年增长，劳动年 龄人口持续减少，劳动力价格水平整体呈现出持续上升的格局，软件与信息技术人才尤为突出， 而互联网等产业的快速发展也对IT人才市场带来很大冲击，软件和服务外包行业吸引力在逐渐下 降，不少中高端人才流向互联网和其他新兴产业，间接抬高了外包企业的用人成本。尤其近两年 来，服务外包企业软件开发人员成本快速上升，导致我国对日软件外包企业的经营利润空间有所 减少。当然，国家对发展软件和服务外包产业仍然高度重视，相继出台了一系列政策支持产业发 展，从政策层面上来讲还是有利于软件外包企业的。 中和软件深耕行业20多年，已成为上海软件出口与服务外包龙头企业之一，在国内软件出口 与服务外包领域也居于前列。2017年6月，中和软件入选中国软件和信息服务业网评选的“2016 中国服务外包（ITO）企业十强”，位列第4名。 （三）园区 1. 主要业务 公司从事园区业务的主要企业为上海复华高新技术园区发展有限公司和复旦复华高新技术园 区（海门）发展有限公司。 报告期内，公司园区产业主要从事的业务包括上海复华高新技术园区及上海复华高新技术园 区海门园内的自有房屋租赁，房地产开发与经营，招商、咨询服务，物业管理及配套服务。 主要的业绩驱动因素：报告期内，公司园区产业依托复华园区的优越区位、完善设施及良好 品牌，积极推动招商工作，顺利完成园区厂房出租任务，租金水平稳步提升。 2．经营模式： 以现有园区为基础，滚动发展，进行开发、销售、租赁，实现经济效益稳步增长。 3．行业情况说明 随着我国加快落实创新驱动发展战略，主动适应和引领经济发展新常态，我国产业园区也迎 来新的发展机遇。在高新区方面，依托国家级高新区建设国家自主创新示范区的战略加快实施； 国家发改委也积极实施功能区战略，园区发展更加多元化和融合化。2015年以来，国家级高新区 的快速增长体现出国家对创新发展以及高新技术产业发展的重视。截至目前，经国务院批准成立 的国家高新区共156家，依托实力较强的国家高新区建设的国家自创区共17家。伴随着数量的增 长，国家高新区的建设与发展也迈入新的发展阶段，不仅要求创新示范与战略引领，在区域发展、 产业创新，还有推动知识经济、创新创业，促进园区转型，融合社区与城市发展等方面也要寻求 突破。 2017年5月，科技部正式发布了《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，《规划》 明确了“十三五”期间国家高新区的战略定位：着力推动国家高新区创新示范和战略引领，将国 家高新区建设成为具有重大引领作用和全球影响力的创新高地，培育和发展战略性新兴产业的关 键载体，转变发展方式和调整经济结构的重大引擎，成为建设创新型国家和世界科技强国的重要 支点。将国家自创区建设成为体制机制改革和政策先行先试的创新特区，积极打造国家高新区“升 级版”。《规划》提出，在发展目标上，到2020年，国家自创区建设成为构筑国家先发优势的示 范样板，为全国区域创新发展提供可复制、可推广的模式和经验。国家高新区基本形成引领经济 发展新常态的体制机制和发展方式，基本建成若干全球创新高地、国家创新中心和区域创新中心。 新升级国家高新区通过以升促建，形成各具特色的发展模式，实现科技创新能力和经济创造能力 持续较快增长。到“十三五”末，国家高新区数量达到240家左右。 就上海而言，根据《国务院关于上海张江国家自主创新示范区发展规划纲要（2013-2020年） 的批复》（国函[2013]64号）和《科技部关于印发上海张江国家自主创新示范区发展规划纲要 （2013-2020年）的通知》（国科发高[2013]504号）的精神，上海张江高新区正加快推进各组成 园区的发展理念、发展模式和发展重点的转变，着力提高自主创新能力，率先构建新兴产业体系， 加快培育和发展战略性新兴产业。 复华高新技术园区创建二十余年，为国家级高新技术园区，目前是上海张江高新技术产业开 发区（上海张江国家自主创新示范区）嘉定园的重要组成部分。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 主要资产 2017年 6月30日合并 2016年 12月31日合并 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 重大变化说明 （变化超过30%） 预付款项 41,454,417.62 14,075,537.14 194.51 主要系子公司海门复华房地产发展有限公 司本期预付款项增加所致。 其他非流动 资产 13,954,690.31 9,558,892.35 45.99 主要系子公司上海复华高新技术园区发展 有限公司和子公司复旦复华高新技术园区 （海门）发展有限公司本年购买基金（尚 在审批过程中）而上年并无此项业务所致。 其中：境外资产150,815,033.76（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为6.50%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 本报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 公司以复旦大学的品牌、学科、科研、人才等优势为依托，具有科技成果转化生产力的有利 环境；公司上市二十多年，拥有良好的品牌形象和一定的市场知名度。目前，公司主营业务结构 清晰，药业、软件、园区等三大产业均为国家鼓励发展的重点产业，发展前景看好，主要产业在 各自专注的细分市场能够提供富有自身特色的产品和服务，在相关领域拥有较高的知名度及一定 的行业地位。 公司三大产业的核心竞争力分析如下： 药业：依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及五十多年制药业的经验积累，药 业公司在激烈的市场竞争中保持了稳定的发展势头，在上海医药行业拥有良好的品牌形象。药业 公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药 物等核心治疗领域，研发生产了注射用还原型谷胱甘肽、双益平、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、 雷公藤多苷片、心脑舒通片等药品，注射用还原型谷胱甘肽等多个重点产品的市场占有率在国内 同类产品中居于前列。药业公司先后申请注册“双益”、“双益平”、“双益健”、“复华”等 9个商标，“双益”商标2005年起被评为“上海市著名商标”。药业公司紧紧围绕“双益”品牌， 完善品牌形象，发展重点产品，进行品牌的宣传和推广。双益牌注射用还原型谷胱甘肽多次入选 “上海名牌”，双益牌枸橼酸他莫昔芬片、氟他胺片等五个重点产品连续多年入选 “上海医药行 业名优产品”，心脑舒通片连续多年获评“上海中药行业名优产品”。2017年1月，“双益”商 标再次被认定为“上海市著名商标”。 软件：中和软件拥有以期生培训制度为核心的人才培养机制，经过二十多年的发展，形成了 强大的SE的团队优势，在对日软件外包市场上具有极强的竞争力。2017年，中和软件继续招募 22期生，保持核心开发团队拥有良好的造血机能。同时，为了保持队伍的稳定并不断扩大开发规 模，中和软件在上海之外的国内城市进行地方化拓展，目前在无锡、合肥、西安、重庆四地建设 的地方化据点，进入规模化开发阶段，在此基础上中和软件正筹备建立地方子公司。依靠训练有 素的核心开发团队和近千人的队伍规模，中和软件实施了多个超大规模软件项目的开发，在证券、 金融、保险、产业等高精度、高要求、高标准项目开发方面，积累了丰富的成功经验，是国内少 数几家能够承接从需求分析、软件开发到运营维护的对日软件外包企业。在通过CMMI4软件能力 成熟度评估、ISO27001:2013新版标准信息安全管理体系认证的基础上，公司继续加强员工信息 安全教育和强化管理手段来确保相关体系的有效实施。凭借强大的技术开发能力与一流的服务品 质，赢得了包括株式会社野村综合研究所在内的一批日本顶尖企业的信赖，并获得行业内多项荣 誉资质，成为上海对日软件外包行业的龙头企业之一。 园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发二十多年，在相关领域积累了丰富的运作经验， 在嘉定拥有国内首家由企业创办的高新技术园区——国家级上海复华高新技术园区。作为上海张 江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分，复华园区的发展得到各级政府的大力支持。复华 园区区位优越，基础设施完善，园区引进的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列。复华园 区还在江苏海门跨区域发展，经过四年多的建设，复华园区海门园已投入使用，对外招商已取得 进展，随着项目建设与招商工作的持续推进，未来复华园区将形成在长三角区域内的联动发展。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，我国国民经济总体保持稳中有进、稳中向好的发展态势，但国际上不稳定不 确定因素依然较多，国内长期积累的结构性矛盾依然突出。为了增强经济发展内生动力，在国家 政策引领下各行业都在深入推进供给侧结构性改革，公司的业务发展也面临诸多机遇与挑战。在 董事会领导下，公司经营班子围绕年度经营目标，继续坚持“挖潜增效，放开经营，创新投资， 确保增长”的工作方针，面对复杂多变的市场环境，加强药业、软件、园区等主营业务的市场拓 展。公司把稳增长放在突出位置上，在巩固提升市场份额的同时，从经营管理的各个环节中挖掘 潜力，提升企业发展质量与效益。针对管理中存在的不足，公司不断完善管理制度，加强内控执 行力度，努力防范经营风险，保障经营活动有序进行。报告期内，公司营业收入为34,158.49万 元，比上年同期增长9.38%，归属于上市公司股东的净利润为1,841.68万元，比上年同期减少 20.70%。扣除非经常性损益的净利润为2,337.88万元，比上年同期增长43.27%。公司主营业务 的具体经营情况如下： 药业：2017年上半年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为20,178.04万元，比上年同期 增长14.53% ，占公司营业收入的59.07%；净利润为4,077.88万元，比上年同期增长55.14%。 2017年上半年，面对国家层面一系列指导性政策的发布以及行业发展环境的复杂变化，药业 公司深入研究相关政策，积极调整思路，结合产品特点、区域市场形势与招标政策，制定相应的 营销策略，药品销售收入与利润同比实现较好的增长。普药部门继续做好目标产品销售推进工作， 持续关注各地的招投标工作，特别是低价药，急、抢（救）药的挂网工作，抓住国家政策利好基 药的机遇，结合“两票制”的实行，销售工作向扁平化延展，向全区域延伸，进一步挖掘市场潜 能，提升了普药产品的销售收入。新药部门围绕目标产品，结合招标、两票制等政策因素，进行 产品和区域分解，在维护现有市场的同时加强新产品的市场拓展，保持了专科用药产品销售的总 体稳定。针剂部门研究和掌握政策，针对两票制在全国各个省市的政策落地，调整细化销售管理， 加强重点产品的市场拓展，实现了针剂产品销售收入的增长。在质量管理方面，药业公司严格按 照新版GMP要求不断完善企业质量管理体系，加强生产过程监控与管理，确保产品质量。根据国 家药监部门的部署和要求，完善相关品种的生产工艺，并启动了药品生产工艺核对工作；同时， 按照药业公司制定的工作计划，稳步推进已立项品种的仿制药质量与疗效一致性评价工作。药业 公司还着力加强安全管理，并按照所在地政府部门最新的环保要求，有序推进减排治理工作。2017 年1月，药业公司“双益”商标再次获评“上海市著名商标”，体现了良好的品牌形象。 报告期内，江苏复华药业继续完善海门生产基地的建设：根据国家颁布的目标产品最新质量 标准，加快推进冻干粉针剂车间产品技术转移的技术研究、申报等工作，并着力提升车间团队的 整体能力；固体制剂车间机电安装工程已基本完成，设备调试及各项验证工作相继展开，车间人 员正逐步熟悉设备性能与相关操作。与此同时，江苏复华药业持续推进GMP管理体系建设，加强 人员培训，不断完善安全、环保体系的建设与管理，为早日投产经营打好基础。 软件：2017年上半年，上海中和软件有限公司营业收入为11,814.83万元，比上年同期增长 1%，占公司营业收入的34.59%；净利润130.56万元，比上年同期减少42.09%。 2017年上半年，面对我国对日软件外包行业发展趋缓的形势，中和软件依托自身在软件外包 市场上的人才、技术、品牌等竞争优势，推动各项业务的市场拓展。在对日业务方面，加强营业 强度和力度，挖掘客户需求，维护了与主要客户株式会社野村综合研究所良好的合作关系，与其 他日本客户也维持了原有的开发规模，上半年，对日业务营业收入与去年同期基本持平。国内业 务方面，中和软件也保持了原有主要客户和项目的稳定；欧美业务方面，继续推进美国子公司的 建立，力争以新的模式带动美国业务的发展。为了在控制运营成本的基础上保持开发队伍的稳定 及扩大开发规模，中和软件加快推动地方开发据点的建设与发展，并着手筹备地方子公司的建立。 中和软件还积极开展针对各类员工的技术培训和信息安全教育，努力提升队伍的专业素质和生产 效率。2017年6月，中和软件入选中国软件和信息服务业网评选的“2016中国服务外包（ITO） 企业十强”，位列第4名，保持了在业界的稳定地位和良好声誉。 园区：2017年上半年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限 公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司合计营业收入为790.19万元，比上年同期增 长5.59%，占公司营业收入的2.31%；净利润为196.25万元，比上年同期减少34.23%。 2017年，园区产业的主要经营思路为抓住机遇，奋发努力，降本增效，全力推进园区发展， 全力推进各项工作。上半年，复华园区公司积极开拓招商渠道，顺利完成嘉定园区现有厂房的招 租工作，租金水平稳步提升，物业管理向规范化、专业化发展。在确保园区厂房出租的基础上， 复华园区公司抓住嘉定新城建设及园区所在区域规划调整的机遇，与当地各级政府部门认真研究， 对园区内存量土地进行梳理，并开展企业排摸和产业调研，为园区产业转型升级做好基础工作。 复华园区海门公司加快管理转型，以现有的文化传媒项目为抓手，推动复华园区海门园现代服务 业产业发展。经过积极的协调、沟通，园区内土地招商的引进企业即将全面开工建设；园区招商 大楼的招租工作取得重要进展，多家企业入驻大楼。与此同时，复华园区海门公司不断完善海门 园区的配套设施和发展环境，努力提升服务质量与管理水平。海门房产公司严格按照工程项目管 理要求，以“安全、质量、成本、进度”为抓手，加强园区配套住宅“复华文苑”项目的施工建 设与管理，上半年工程建设按计划有序进行，部分住宅开始预售，销售情况总体平稳。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 341,584,919.11 312,297,511.09 9.38 营业成本 203,603,580.94 202,375,095.10 0.61 销售费用 29,995,439.29 29,391,002.04 2.06 管理费用 62,601,110.70 53,112,768.20 17.86 财务费用 2,867,818.63 -734,110.32 490.65 经营活动产生的现金流量净额 -6,829,825.38 -46,785,880.54 85.40 投资活动产生的现金流量净额 -18,761,925.06 25,711,088.01 -172.97 筹资活动产生的现金流量净额 -22,542,968.35 41,799,035.34 -153.93 研发支出 16,736,315.92 11,781,092.83 42.06 税金及附加 5,205,927.35 2,902,014.27 79.39 资产减值损失 2,000,481.82 1,930,601.70 3.62 投资收益 -748,540.08 2,074,888.95 -136.08 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 -144,338.04 -15,700.79 -819.30 营业外支出 11,819,838.03 2,764,907.39 327.49 其中：非流动资产处置损失 34,612.36 254,880.49 -86.42 加：营业外收入 9,061,348.93 9,737,177.45 -6.94 所得税费用 9,783,711.34 6,239,954.23 56.79 （1）财务费用变动原因说明:本报告期内财务费用比上年同期变动4.9倍，主要系根据经营需 要公司短期借款比上年同期增加相应增加借款利息支出和子公司江苏复旦复华药业有限公司借款 利息资本化停止故增加财务费用综合影响所致。 （2）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额比上年同期 变动85.40%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加和子公司海门复华房地产发 展有限公司支付房产开发款项比上年同期减少综合影响所致。 （3）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量比上年同期变动 1.73倍，主要系收回投资收到的现金比上年同期减少、购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金和投资支付的现金比上年同期减少综合影响所致。 （4）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量比上年同期变动 1.54倍，主要系取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金比上年同期增加综合影响所致。 （5）研发支出变动原因说明:研发支出比上年同期增加42.06％，主要系子公司上海中和软 件有限公司和子公司上海复旦复华药业有限公司研发支出比上年同期增加影响所致。 （6）税金及附加变动原因说明:税金及附加比上年同期增加79.39％，主要系本年度执行《增 值税会计处理规定》管理费用相关税费调整至本科目，子公司复旦复华高新技术园区（海门）发 展有限公司、子公司江苏复旦复华药业有限公司和子公司上海复华高新技术园区发展有限公司税 金及附加比上年同期增加综合影响所致。 （7）投资收益变动原因说明:投资收益比上年同期变动1.36倍，主要系子公司上海复华高科 技产业开发有限公司上年购买理财产品获得收益和母公司购买长城证券资产管理计划产品获得的 收益，本报告期内无此二项收益所致。其中：对联营企业和合营企业的投资收益比上年同期变动 8.19倍，主要系联营公司上海复华软件产业发展有限公司亏损比上年同期增加所致。 （8）营业外支出变动原因说明:营业外支出比上年同期增加3.27倍，主要系公司因华源担保 案诉讼事项本报告期计提了担保相关利息1,150万元的预计负债所致。其中：非流动资产处置损 失比上年同期减少86.42％，主要系子公司上海复旦软件园有限公司和子公司上海中和软件有限 公司固定资产处置损失比上年同期减少所致。 （9）所得税费用变动原因说明:所得税费用比上年同期增加56.79％，主要系子公司上海复 旦复华药业有限公司所得税费用增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 预付款项 41,454,417.62 1.79 14,075,537.14 0.61 194.51 主要系子公司海门复华房地产发展 有限公司本期预付款项增加所致。 其他非流 动资产 13,954,690.31 0.60 9,558,892.35 0.41 45.99 主要系子公司上海复华高新技术园 区发展有限公司和子公司复旦复华 高新技术园区（海门）发展有限公 司本年购买基金（尚在审批过程中） 而上年并无此项业务所致。 预收款项 86,932,173.18 3.75 6,318,690.45 0.27 1,275.79 子公司海门复华房地产发展有限公 司预收售房款所致。 应付职工 薪酬 2,878,278.73 0.12 4,852,282.37 0.21 -40.68 子公司上海中和软件有限公司支付 职工薪酬所致。 应交税费 19,031,948.71 0.82 37,074,334.66 1.61 -48.67 主要系子公司上海中和软件有限公 司和子公司江苏复旦复华药业有限 公司抵扣税增加所致。 应付股利 29,609,144.56 1.28 12,491,344.31 0.54 137.04 公司执行了2016年度利润分配方 案所致。 其他流动 负债 0.00 0.00 4,629.30 0.00 -100.00 子公司上海复华高新技术园区发展 有限公司比上年同期减少该款项所 致。 长期借款 43,789,661.35 1.89 65,194,184.56 2.83 -32.83 系子公司江苏复旦复华药业有限公 司归还长期借款所致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 1.江苏复旦复华药业有限公司以“海门药业生产基地项目”为抵押物，连同上海复旦复华科 技股份有限公司为担保人，向招商银行股份有限公司上海四平支行借款人民币85,850,081.56 元， 借款时抵押物评估价值为人民币66,604,900.00元。截至期末，抵押物账面原值为人民币 309,579,035.03元，账面净值为人民币300,592,690.84 元。 2.截止至2017年6月30日，公司受限货币资金余额为559,794.61元，主要系因诉讼被冻结 的款项。 3.2011年7月19日子公司上海复华高新技术园区发展有限公司收到上海市第二中级人民法 院（2011）沪二中执字第381、382号协助执行通知书，内容如下：冻结上海复旦复华科技股份有 限公司在你司持有的股权。冻结期限：2011年7月19日至2013年7月18日。现经查询冻结期 限延至2018年7月16日。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 203.00 投资增减变动数 203.00 上年同期投资额 0.00 投资额增长幅度（%） 100.00 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 被投资 公司名 称 主要经营活动 投资金额 占被投资 公司权益 的比例 （%） 资金 来源 合作方 投资期限 本期投 资盈亏 是否 涉诉 上海长 三角智 慧城镇 建设发 展有限 公司 建筑智能化建设工程设计施工一体 化，房屋建设工程施工，地基与基 础建设工程专业施工，建筑专业设 计，城市规划服务，工程造价咨询， 房地产开发经营，物业管理，房屋 拆迁服务，绿化养护，自有房屋租 赁，企业管理，从事货物及技术的 进出口业务。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 200.00 20.00 自有 资金 上海复旦企 业发展有限 公司、上海 复旦规划建 筑设计研究 院有限公司 2016年9月 8日成立 0.95 否 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投入金 额 项目收 益情况 资金来源 海门药业生产基 地项目 33,930.70 设备调试运 转阶段 298.56 30,957.91 / 自筹 复华园区海门园 配套住宅项目 97,800.00 土建工程已 结构封顶 1,319.19 71,075.63 / 自筹 合计 131,730.70 / 1,617.75 102,033.54 / 自筹资金项目情况说明： （1）房地产储备情况：复华园区海门园配套住宅项目持有土地总185.16亩，现该项目 正在建设过程中。 （2）财务融资情况：复华园区海门园配套住宅项目主要融资途径为银行贷款，期末使用 银行资金为38,449.50万元。2017年度利息资本化金额801.17万元，利息资本化率为4.35%， 利息成本为本期银行贷款的平均利息成本。 募集资金使用情况说明： 2014年度，公司非公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）6,000万股，每股发 行价人民币7.12元，共募集资金合计人民币427,200,000.00元，扣除发行费用8,610,000.00 元，实际募集资金净额为418,590,000.00元，此次非公开发行募集资金已于2014年7月18 日全部到位。截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金41,859万元，2014年度募集 资金全部使用完毕。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 主要控股子 公司名称 业务 性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海复旦复 华药业有限 公司 工业 冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、 原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批 发（非实物方式）：预包装食品（不含熟食卤味、 冷冻冷藏）。 4,480.00 48,028.67 29,641.62 20,178.04 5,323.92 4,530.98 上海中和软 件有限公司 软件 开发 计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品； 承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程 USD980 22,678.02 13,757.79 11,814.83 100.16 130.56 上海复华高 新技术园区 发展有限公 司 房地 产业 园区内市政工程设施、施工、开发、物业管理及 配套服务；招商、咨询服务 5,000.00 30,562.91 9,105.27 453.57 -165.29 411.54 上海复旦软 件园有限公 司 服务 业 计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研究、 开发、应用、设计和生产；计算机软件领域内的 四技服务；承接计算机软件系统集成和网络工 程；物业管理 8,000.00 26,602.33 15,463.28 358.18 155.66 122.14 上海克虏伯 控制系统有 限公司 工业 生产开发大功率不间断电源装置，全密封免维护 蓄电池，能量控制系统级配套设备 USD970 7,897.51 1,157.92 920.49 -18.67 -18.28 上海复华高 科技产业开 发有限公司 房地 产业 房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实 业投资，物业管理，商业化高科技项目投资与经 营，机电设备（除特种设备）、机械设备安装， 机电设备、机械设备、建筑材料的销售，仓储， 商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营】 8,000.00 8,763.43 8,628.79 276.88 -71.85 -72.26 江苏复旦复 华药业有限 公司 工业 冻干粉针剂生产（按《药品生产许可证》所核定 范围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让。 10,000.00 31,800.48 7,418.58 0.19 -810.64 -819.82 海门复华房 地产发展有 限公司 房地 产业 房地产开发、经营。建筑工程设计，市政公用工 程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，自有房 屋租赁。 5,000.00 76,093.18 4,239.44 0.00 -133.42 -133.42 复旦复华高 新技术园区 （海门）发 展有限公司 服务 业 市政公用施工；物业管理服务（凭资质证经营）； 为高科技行业提供信息咨询项目，为房地产行业 提供咨询服务，对高科技行业进行投资和管理， 市场营销策划，软件开发，计算机软件系统集成 和网络工程服务，建材批发，自有房屋租赁。 8,000.00 24,451.78 9,089.50 59.74 -302.54 -178.44 单位：万元 币种：人民币 主要参股公司 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海复华软件产 业发展有限公司 服务、房 地产业 对高科技企业、科教集团创业投资，投 资管理市场营销策划，企业管理等 18,368.00 124,201.86 27,517.99 58.49 -27.56 -31.32 上海复旦复华商 业资产投资有限 公司 服务业 商业资产经营管理，商业策划，物业管 理【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 20,000.00 30,292.70 16,284.50 274.88 -117.18 -117.13 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 1、公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司收到税务处罚告知书事项，目前尚在沟通、 处理过程中，对公司期后利润影响目前还无法确定。 2、有关对中国华源集团有限公司的担保事项，公司于2016年10月14日收到上海市静安区人民 法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410号《民事判决书》等相关法律文书，上海市静安区 人民法院判决原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的诉讼请求不予支持，详见公司 临时公告2016-041。2017年4月18日收到上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终9479号《民事 判决书》，上海市第二中级人民法院判决如下：一、撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四 （商）初字第5410号民事判决。二、上海复旦复华科技股份有限公司应对借款本金和利息承担连 带清偿责任，详见公司临时公告2017-015。公司已按逾期担保金额计提预计负债2,925万元。本公 司于2017年6月14日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号《民事申请再审案件受理通知 书》，因公司与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司保证合同纠纷一案，不服上海市第 二中级人民法院于2017年4月11日作出的（2016）沪02民终9479号民事判决书，公司向上海市高级 人民法院申请再审，上海市高级人民法院已立案审查。详见临时公告2017-021。本公司于2017年6 月26日收到上海市高级人民法院上述再审案件的传票详见临时公告2017-023。目前案件正在上海 市高级人民法院审理中。公司现已计提了担保相关利息1,150万元的预计负债。若按涉案的金额赔 付的话，则将对公司期后利润产生重大影响。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 药业： 1．税务风险 公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）于2016年9月9日收 到上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的税务行政处罚事项告知书， 告知书称药业公司在2012年7月至2014年11月期间，收受国生基地虚开的增值税专用发票1408 份，在2012-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发票468 份，在2009-2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票505 份，以上事项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处1倍罚款147,718,733.39 元，企业所得税处1倍罚款118,772,115.13元，共计266,490,848.52元。 2016年9月28日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局 第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。 2016年10月18日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司收到税务 行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税 务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。 通过税务局稽查及自查，药业公司认识到在2009-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询 事务所等公司咨询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司已于2016年11月7日 自行缴纳税款18,269,285.94元。 上述事项目前尚在处理过程中，对公司期后利润的影响目前还无法确定。 2．政策性风险 随着国家医药卫生体制改革进入深水区和攻坚期，以及行业供给侧结构性改革的推进，医保 控费、分级诊疗、合理用药、两票制、仿制药一致性评价等多项行业政策和法规的相继出台，对 整个医药行业带来巨大影响，药业公司面临多方位政策变化带来的风险。药业公司将密切关注国 家政策,加强政策的解读和分析,及时调整营销策略,保持药品销量的增长。 3．药品降价风险 在国家药管平台逐步完善的基础上，全国各地中标信息以及医院实际采购价格透明化，由此 带来的新一轮药品招标依然以药品降价为重点，双信封、两票制、带量采购、量价挂钩、二次议 价、价格联动等等，使得药品中标价越来越低，公司将面临药品降价风险。药业公司将着力加强 内部管理，提高工作绩效，通过严格控制原材料、包材价格，节约能源资源，进一步完善工艺提 高产品得率等途径降低产品成本，同时深入聚焦重点品种, 扩大市场份额，增强公司整体竞争力。 4．原材料采购风险 国家提高新版药典的质量标准，造成优质货源量价齐升，同时受到环保、能源、运输、产能 等因素的整体影响，将会给原材料的价格带来较大波动，药业公司面临原材料价格上涨风险。药 业公司要随时关注原材料供应商的生产和供货动态，适当提前进行备货。 5. 环保风险 随着国家环保制度顶层设计的不断完善，新的环保法律法规陆续出台，对企业排污总量控制、 节能减排、建设项目环评等工作提出了更加严格的要求，这将增加公司环保治理工作的难度。药 业公司将严格遵守国家环保政策和法规要求，加强环保知识普及宣传，确保企业环境保护工作规 范化、标准化，通过技术改造、技术升级，从源头上减少污染物排放。根据闵行区环保局于2017 年3月16日下发的《关于开展本区2017年度工业企业挥发性有机物污染整治工作的通知》（闵 环保防[2017]5号），药业公司已于6月通过了环保专家对适合本厂的挥发性有机物（VOCs）减 排治理计划和方案的技术评审，所有工作计划于11月底全部完成。 软件： 1. 汇率风险 目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日项目的营业收入均以日元 结算，虽然2017年上半年日元平均汇率相比2016年略有提高，但目前又有继续下降的趋势，且 汇率是不可控因素，对企业来说始终面临汇率波动影响经营业绩的风险，因此为了减少日元汇率 对中和软件经营业绩的影响，中和软件经营层与客户进行了积极的沟通，建立了汇率-单价联动的 机制，根据汇率的走向，客户将主动对单价进行调整，在一定程度上保证了相对稳定的人民币销 售额。 此外，根据《上海复旦复华科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务管理制度》以及复旦 复华八届二十次董事会会议审议通过的“关于开展远期结售汇套期保值业务”的决议，2017年公 司将依据市场汇率波动情况，在国内多家股份制商业银行办理日元远期结售汇套期保值业务交易， 以降低汇率波动对业务收入带来的影响。 2. 人力成本上升风险 软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成本是人力成本。 自2008年以来，沿海地区的人力成本不断提高，IT行业的增长尤其迅速，软件外包的人气度相 比前几年也在不断下降，而互联网等产业的快速发展对IT人才市场形成很大的冲击，要想吸引人 才必须付出更大的投资。为了应对人力成本上升的风险，中和软件于2014年起启动了开发业务的 地方化工作，经过三年来的运行，地方化人员已经在业务上获取了一定的经验，在具有丰富经验 的开发人员的带领下，逐步具备独立工作的能力。2017年，中和软件将在推进地方化进程中投入 更多的精力，目前已在原有的基础上筹备建立地方子公司。同时，2017年度的期生招聘对地方化 有所倾斜，使中和软件的成本更具竞争能力。 园区： 政策性风险 随着行政事项审批权的不断下放，统一开放、竞争有序的市场体系逐渐形成，国家高新区所 依托的传统政策红利、区位优势等有所减弱。部分政策赖以存在的内外部环境也在变化：发展受 到约束的广度和强度前所未有，特别是科技创新能力不足与转型发展的紧迫要求之间矛盾尖锐， 以及经济增速放缓、传统产业产能下降和产业结构调整对园区经营将产生影响。复华园区公司及 复华园区海门公司将努力营造更加高效、便利、低成本的服务环境，进一步强化科技招商、产业 链招商，依托区域特性和园区优势，建设产业配套环境，增强园区对企业落户的吸引力。 担保事项涉及的风险： 本公司于2016年1月12日收到上海市静安区人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第 5410号《应诉通知书》等相关法律文书。原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司诉本 公司保证合同纠纷一案中，原告请求判令本公司归还借款本金人民币2925万元、利息人民币 22,469,447.46元（利息暂计算至2014年6月20日）（截至2014年6月20日的本息合计人民 币51,719,447.46元）及至本息全部还清之日止的利息。原告于2015年12月7日向上海市静安 区人民法院提出财产保全的申请，要求冻结本公司银行存款人民币51,719,447.46元或查封、扣 押本公司相应价值的财产，并已提供担保。上海市静安区人民法院裁定冻结被告上海复旦复华科 技股份有限公司银行存款人民币51,719,447.46元，不足部分则查封、扣押公司相应价值的财产。 本公司于2016年10月14日收到上海市静安区人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第 5410号《民事判决书》等相关法律文书。原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的诉 讼请求不予支持。 本公司于2016年10月27日收到上海市静安区人民法院寄送的中国信达资产管理股份有限公 司上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案的上诉状副本。上诉人中国信达资产管理股份有限公 司上海分公司请求：撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号判决，依法 改判或发回重审。2016年11月29日，上海市第二中级人民法院召开上诉案件的听证，本公司和 中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司按法院通知参与了听证，法院未对案件当庭进行裁 判。公司已计提了上述担保本金2,925万元的预计负债。 本公司于2017年4月18日收到上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终9479号《民事 判决书》，法院判决如下：1、撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号 民事判决。 2、被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司应对借款本金人民币29,250,000元、利 息人民币22,161,078.78元（截至2014年6月20日），及自2014年6月21日起至本息全部清偿 之日止的利息 [人民币29,250,000元×4.8675‰÷30×(1+40%)×逾期天数] 向上诉人中国信达资 产管理股份有限公司上海市分公司承担连带清偿责任，被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司 履行保证责任后，有权向主债务人中国华源集团有限公司追偿。 如未按本判决指定的期间履行金 钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行 期间的债务利息。 本公司于2017年6月14日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号《民事申请再审案件 受理通知书》，因公司与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司保证合同纠纷一案，不服 上海市第二中级人民法院于2017年4月11日作出的（2016）沪02民终9479号民事判决书，公司向上 海市高级人民法院申请再审，上海市高级人民法院已立案审查。 本公司于2017年6月26日收到上海市高级人民法院上述再审案件的传票。目前案件正在上海市 高级人民法院审理中。 公司现已计提了担保相关利息1,150万元的预计负债。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年6月2日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2017-020号公告 2017年6月3日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2016年年度股东大会于2017年6月2日下午14:00在上海市杨浦区国泰路11号二楼国 际会议中心召开。会议由公司副董事长蒋国兴先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表23 人，代表股份230,886,962股，占股权登记日公司股份总数的33.72030 %，公司部分董事、部分 监事和董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议采取现场投票与网 络投票相结合的方式审议通过了股东大会通知中列明的所有议案，表决方式符合《公司法》及《公 司章程》的规定。公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 □适用 √不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于2017年6月2日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》和《关于续聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案》，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“立信会计”）为本公司2017年度的财务和内控审计机构。 鉴于立信会计近日收到中华人民共和国财政部“财会便〔2017〕24号”《 关于责令立信会 计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》 （以下简称“《通知》”）， 上述议案决议内容不符合《通知》相关要求。公司将就2017年度的财务和内控审计机构聘请事项 另行提交公司股东大会审议。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 公司对中国华源集团有限公司的担保事项。 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2017-003号、2017-015号、2017-019号、 2017-021号、2017-023号公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与上 市公司的关 系 被担保方 担保金额 担保发生日期 (协议签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是否已 经履行完毕 担保是 否逾期 担保逾期 金额 是否存在 反担保 是否为关 联方担保 关联 关系 上海复旦复华 科技股份有限 公司 公司本部 （未完）  |