[董事会]华鹏飞:董事会关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明
华鹏飞股份有限公司董事会 关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的 专 项 说 明 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2012年首次公开发行股票募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］981号”文《关于核准深圳市华鹏飞 现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行 人民币普通股（A股）21,670,000股，每股面值1元，每股发行价格9.50元，募集资金总额为人 民币205,865,000.00元，扣除发行费用人民币27,148,185.00元，实际募集资金净额为人民币 178,716,815.00元。上述募集资金已于2012年8月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务 所验证，并出具了广会所验字【2012】第12000440126号《验资报告》。 2、2015年重大资产重组配套融资资金基本情况 根据2015年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市 华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1414号）核准，公司向杨阳等发行股份及支付现金购买其所持博韩伟业（北京）科技有 限公司（以下简称“博韩伟业”）100%的股权。公司向杨阳发行31,693,306股股份及支付现金 购买其所持博韩伟业（北京）科技有限公司61%股权；公司向新疆中科福泉股权投资有限合伙 企业发行12,812,187股股份购买其所持博韩伟业（北京）科技有限公司19%股权；同时非公开 发行股票不超过17,057,941股股票用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015年7月27日，根据公司与珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安 赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海宏升融创股权投资合伙企（有限合 伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）签订的股份认购合同，协商确定的发 行价格为20.02元/股，发行数量为17,057,941股，合计募集资金总额为人民币341,499,999.88 元，扣除发行费用13,811,320.75元后，募集资金净额为人民币327,688,679.13元。广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年7月29日对公司本次非公开发行股票募集资金到位 情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G15002420065 号《验资报告》。 （二）2017年1-6月募集资金使用金额及余额 截至 2017年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项目 募集资金净额 加：累计利息 收入扣除手续 费净额 减：以前年度已 使用金额 2017年半年度使用金额 期末余额 直接投入 募集资金项目 补充流动资金 首次公开发行股票募集资金 178,716,815.00 2,944,699.66 178,348,197.69 3,170,566.00 51,381.20 91,369.77 重大资产重组配套融资资金 327,688,679.13 32,678.21 327,721,357.34 0.00 0.00 0.00 合计 506,405,494.13 2,977,377.87 506,069,555.03 3,170,566.00 51,381.20 91,369.77 1、2012年首次公开发行股票使用募集资金的基本情况： 截至2017年6月30日，公司累计已使用募集资金181,570,144.89元，其中累计直接投入项目运用的募集资金94,529,961.50元（包括以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,000,200.00元）；补充流动资金15,297,967.66元；将终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目” 的结余募投资金中的54,000,000.00元用于对苏州赛富科技有限公司的股权收购及增资扩股；加以超募资金11,888,400.00元支付杨阳所持有博韩 伟业的股权款；将“信息化系统改建项目”结项资金5,853,815.73元支付杨阳持有博韩伟业的股份款。尚未使用的募集资金余额与募集资金专 户的期末资金余额相符。 2、2015年重大资产重组配套融资资金使用募集资金的基本情况： 截止2017年6月30日，公司累计直接投入项目运用的募集资金327,721,357.34元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余 额相符。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项 报告格式》及《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规的规定，结 合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存 储制度。2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账 户并签订募集资金监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构恒泰证券股份有限公司 分别和包商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行 股份有限公司深圳笋岗支行签订《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司苏州华鹏飞物流 有限公司作为苏州华鹏飞物流中心建设项目实施主体，会同公司、保荐机构恒泰证券股份有限 公司与江苏银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金四方监管协议》。 经中国证监会证监许可【2014】541号、证监许可【2014】542号文核准，恒泰证券股份有 限公司与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）业务进行整合，恒泰证券保荐 业务及相关资产和人员由恒泰长财承接。根据以上情况，恒泰长财接替恒泰证券履行对华鹏飞 首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导职责。据此，公司于2014年7月23日与恒泰证 券、恒泰长财签署了《关于更换保荐机构之三方协议》（以下简称“三方协议”），华鹏飞首 次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构变更为恒泰长财。根据《三方协议》的约 定，公司于2014年9月4日与恒泰证券、恒泰长财以及相应专户开户银行另行签订了新的募集资 金监管协议。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号），核准公司非公开发行人 民币普通股（A 股）17,057,941 股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金，为规范募集资 金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年 修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募 集资金管理制度》等规定，公司与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行及独立财务顾问广 发证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。 截至2017年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储金额为91,369.77元。募集资金的存 储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额(单位：人民币元) 包商银行股份有限公司深圳分行 002468601800010 0.00 江苏银行股份有限公司苏州分行 30270188000067919 347.56 招商银行股份有限公司深圳笋岗支行 755903314310808 4,986.87 中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 44201503500052527414 86,035.34 中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 44201503500052559327 0.00 合计 91,369.77 三、半年度募集资金的实际使用情况 （一）项目可行性发生重大变化的情况说明 1、深圳华鹏飞物流中心扩建项目终止的原因是： （1）深圳华鹏飞物流中心扩建项目在实施过程中，由于项目实施地址深圳市龙岗区坂田 街道南坑社区周边环境发生较大变化，已不适合公司继续扩建仓储基地的实施，因此公司适时 推迟了项目投入进度，以便寻找其他替代场所。公司本年正积极在周边地区寻找合适的地点， 并已有意向在东莞市进行仓储基地的扩建。 （2）目前，国家鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链 管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应 链金融以及信息追溯等集成服务。鉴于“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的客观环境和可行性 发生了变化，公司根据国家政策及行业发展新趋势，积极调整战略方针，通过并购等资本手段 加大公司外延式扩张力度，致力于将公司打造为具有综合竞争力的供应链平台。公司围绕上述 战略方针，为了使闲置募集资金能够产生最大效益，公司决定终止“深圳华鹏飞物流中心扩建 项目”，并将终止该项目的结余募投资金（含利息）约计56,572,526.42元（最终以实际转出日 的资金余额为准）中的54,000,000.00元用于对苏州赛富科技有限公司的股权收购及增资扩股， 其余资金（含利息）作为永久性补充流动资金。 2、苏州物流中心建设项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的原因： （1）仓库和办公楼等基础设施建施已完成并投入使用。项目投入运营后，陆续合作的客 户存在分布较为分散，发货多为小批量、多批次和收货区域分散的特点。公司综合分析后，考 虑增加与外协单位的合作，将原先购买物流运营车辆的战略规划更改为使用外协车队进行物流 承运，减少对物流营运设施的投入，以满足上述业务发展的需求，且可以降低因此产生的使用 自有车辆集配难度大的问题，也有利于实现资源优化配置，降低投入成本，达到稳健经营的目 标。 （2）母公司华鹏飞股份有限公司已购置能满足经营需求的物流营运设施及辅助配套设 施，公司可充分利用母公司的现有资源，实现资源共享，避免重复建设，合理控制投资规模和 提高现有资产的使用效率。 （3）公司根据目前物流行业的发展形势调整了发展计划及战略，致力在苏州集中精力发 展现代物流仓储业务，完善公司的产业结构布局。 （4）综上原因，为充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将本项目的全部结余资金约计 12,515,871.71元（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。 3、信息化系统改建项目结项的原因： 公司已分别于第二届董事会第十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过《关于 信息化系统改建募投项目结项并使用节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》， 已对该项目进行结项。 公司已按募集投资计划进行项目投入，对募集投资计划所涉及的项目已完成配置，“信 息化系统改建项目”原计划在采购国外信息系统软件及数据库的基础上进行系统开发，但是随 着我国信息化水平不断提高，国产信息系统软硬件性价比不断提升，公司从整体战略和成本管 控角度出发，在保证实现项目整体目标的基础上，放弃了进口信息系统软硬件的采购，进而配 置了性价比较高的国内相关产品，因此在保障实现信息化管理的阶段目标前提下，节省了该项 目的资金投入，结余了部分募集资金。结合公司的发展计划，公司从稳健经营，合理控制投资 贺经营风险，提高现有资产使用效率等因素综合考虑，决定该项目予以结项，公司拟将本项目 的全部结余资产约计5,829,029.54元（含利息）（最终以实际转出日的资金余额为准）全部作 为收购博韩伟业（北京）科技有限公司的重大资产重组自筹资金对价支付博韩伟业（北京）科 技有限公司原股东杨阳女士。 （二）超募资金使用情况 2013年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补 充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动 资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案 发表同意意见。2014年2月11日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司 募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。 2014年2月17日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充 流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资 金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发 表同意意见。2014年8月12日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募 集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。 2014年8月21日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充 流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资 金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发 表同意意见。2015年1月21日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募 集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。 2015年1月27日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补 充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动 资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案 发表同意意见。2015年7月21日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司 募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。 2015年9月9日，公司第二次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金支付重大资产重 组自筹现金对价的议案》，同意将首次公开发行股票的超募资金1,188.84万元及利息收入用于 支付以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业100%股权而向杨阳支付的第一期现金对价，剩 余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。 （三） 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内，公司募集资金投资项目实施方式调整的情况见上述第（一）点的说明。 （四） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012年9月9日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，将募集资金2,500.02万元置换 截至2012年7月31日苏州物流中心项目预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及 置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2012]第 12000440138号”鉴证报告。 （五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 报告期内，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。 （六）项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内，公司项目实施出项募集资金结余的金额及原因详见上述第（一）点的说明。 （七）募集资金使用及披露中存在的问题 2017年半年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确，披露完整。不存 在违规使用募集资金的情形。 附表1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 17,871.6815 本报告期投入募集资金总额 317.0566 累计变更用途的募集资金总额 8,698.880219 已累计投入募集资金总额 10,641.83615 累计变更用途的募集资金总额比例 48.67% 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额（1） 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期 末投入 进度 (3)=(2)/( 1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 深圳华鹏飞物 流中心扩建项 目 是 9,390.00 3,904.3319 0.00 3,904.3319 100.00% 已终止 47.36 否 是 苏州物流中心 建设项目 是 5,718.84 4,485.5439 317.0566 4,485.5439 100.00% 已终止 144.84 否 是 信息化系统改 建项目 否 1,574.00 1,063.12035 0.00 1,063.12035 100.00% 已终止 不适用 不适用 否 承诺投资项目 小计 16,682.84 9,452.99615 317.0566 9,452.99615 -- -- 192.20 -- -- 超募资金投向 支付的购买博 韩伟业100%股 权的部分现金 对价 是 - 1,188.84 0.00 1,188.84 100.00% -- 不适用 不适用 是 超募资金投向 小计 1,188.84 0.00 1,188.84 -- -- -- -- -- 合计 10,806.8192 317.0566 10,641.83615 -- -- -- -- -- 未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分具体项目） 不适用。深圳华鹏飞物流中心扩建项目、苏州物流中心建设项目和信息化系统改建 项目均结项。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告三、（一）的说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三、（二）的说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三、（三）的说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（四）的说明 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三、（五）的说明 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项报告三、（六）的说明 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。2015年9月9日，公 司第二次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金支付重大资产重组自筹 现金对价的议案》，同意将首次公开发行股票的超募资金1,188.84万元及利息 收入用于支付以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业100%股权而向杨阳支付 的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为 准）永久性补充流动资金。 募集资金使用和披露中存在的问题或其他情况 详见本专项报告三、（七）的说明 注：公司已分别于第二届董事会第九次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目不再实施并将结余募集 资金永久性补充流动资金的公告》，同意对苏州华鹏飞物流中心建设项目不再实施部分项目并将结余募集资金永久性补充流动资金。截至结 项日2014年9月30日，苏州华鹏飞物流中心建设项目的结余资金为17,686,437.30元，扣除尚未支付的工程款5,170,565.59元后，本项目结余资金 额为12,515,871.71元。尚未支付的工程5,170,565.59元为应付的工程质保金款项，2016年度已支付200万元。2016年度报告中已将该部分工程质 保金款项（不含利息）的金额计入调整后投资总额和截至期末累计投入金额中，即截至期末累计投入金额4,485.5439万元中已包括2017年1月 支出的317.0566万元（不含利息），剩余利息已补充流动资金。 附表2 重大资产重组配套资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 32,768.87 本报告期投入募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 32,772.14 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额（1） 本报告期投 入金额 截至期末 累计投入 金额 （2） 截至期末 投入进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 支付的购买博韩 伟业100%股权 的部分现金对价 否 32,768.87 32,772.14 0.00 32,772.14 100% 2015年7 月 6,311.63 是 否 合计 32,768.87 32,772.14 0.00 32,772.14 100% 6,311.63 未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用和披露中存在的问题或其他情况 无 注：因2016年度投入金额13.27万元使用了账户中的利息，故调整后投资总额32,772.14万元大于募集资金承诺投资总额32,768.87万元。 附表3： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期 实际投入金 额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末投 入进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 增资及收购苏 州赛富科技有 限公司的股权 深圳华鹏飞 物流中心扩 建项目 5,400.00 0.00 5,400.00 100.00% 2015年1月 -15.64 是 否 支付的购买博韩 伟业100%股权 的部分现金对价 超募资金 1,188.84 0.00 1,188.84 100.00% 2015年7月 6,311.63 是 否 支付的购买博韩 伟业100%股权 的部分现金对价 信息化系统 改建项目 585.381573 0.00 585.381573 100.00% 2015年7月 补充流动资金 深圳华鹏飞 物流中心扩 建项目 273.071475 0.00 273.071475 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 苏州物流中 心建设项目 1,251.587171 0.00 1,251.587171 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 合计 - 8,698.880219 0.00 8,698.880219 - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本报告三、（一）和（二）的说明 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 华鹏飞股份有限公司董事会 二〇一七年八月二十四日 中财网
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