[中报]三六五网:2017年半年度报告
江苏三六五网络股份有限公司 2017年半年度报告 2017-046 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人章海林、主管会计工作负责人齐东及会计机构负责人(会计主管 人员)程海声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，属于计划性事项，不构成公司对 投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 1、房地产行业波动风险 公司主要从事房地产网络营销、资产管理服务 以及基于存量房交易场景的金融服务等，因此与房地产市场有一定相关性，房 地产市场过热和过冷对公司都有不利影响；从整体而言，房地产业发展已进入 新的阶段，房地产服务行业也需要根据市场变化进行调整；本报告期内，由于 严厉的房地产业及信贷调控政策延续，住宅的上市量及成交量均显著低于去年 同期，相应对本行业也有显著影响；由于去年第四季度市场骤冷，预计下半年 房地产交易量同比数据会改善，但由于基数低，整体情况仍不容乐观。 2、行业升级及竞争加剧风险 房地产服务行业一方面呈现整合趋势，即 各子市场相互融合，代理、中介和网络越来越相互融合；另一方面房地产服务 行业已初步呈现出从狭义的房地产交易服务向广义的房地产服务转化的趋势， 即，未来将不仅限于为新房、二手房的交易提供经纪、广告、销售等服务，而 是从交易延伸至房地产金融、租赁、资产管理相融合的房地产服务体系。在行 业和市场空间得以拓展同时，因为竞争者增加也使得竞争加剧；即便狭义的交 易服务也越来越注重结果导向，这对公司的线下服务、专业能力提出更多更高 要求，相应会导致在投入期内公司成本费用上升，利润率受到影响。 3、新业务拓展风险 公司正在积极布局，在租赁、资管等方面展开尝试， 由于一方面新业务的模式需要通过实践检验和完善，经验需要通过实践积累， 另一方面可能受制于政策、市场环境等客观因素的影响，这些新业务尝试的发 展速度和结果存在不确定性，同时由于新业务前期投入较大，而成效短期无法 显现，在一定时期内也会对公司业绩产生一定程度的不利影响。 4、技术发展风险 互联网是当前技术发展变革最快的领域之一，新服务及 新产品不断推陈出新，客户需求不断转变，用户体验要求不断提高，能否及时 掌握新技术并结合客户需求的变化，推出满足市场需求的产品及服务，将决定 本公司未来的成败。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................ 6 第三节 公司业务概要 ...................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................... 12 第五节 重要事项 ......................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................... 32 第九节 公司债相关情况 ................................................................... 33 第十节 财务报告 ......................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 .................................................................. 136 释义 释义项 指 释义内容 三六五网、本公司 指 江苏三六五网络股份有限公司 股东大会 指 江苏三六五网络股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏三六五网络股份有限公司董事会 监事会 指 江苏三六五网络股份有限公司监事会 合肥肥肥 指 合肥肥肥网络科技有限公司 合肥三六五 指 合肥三六五网络有限公司 芜湖网尚资讯 指 芜湖网尚资讯有限公司 浙江三六五 指 浙江三六五科技有限公司 网尚营销顾问 指 南京网尚营销顾问有限公司 陕西三六五 指 陕西三六五网络有限公司 辽宁三六五 指 辽宁三六五网络有限公司 安徽装修宝 指 安徽三六五装修宝网络服务股份有限公司 江苏安家贷 指 江苏安家贷金融信息服务有限公司 芜湖装修惠 指 芜湖三六五装修惠网络服务有限公司 硬腿子 指 南京硬腿子文化传媒有限公司 房益佰 指 南京房益佰网络科技有限公司 房地产家居网络营销服务 指 基于公司开发的网络平台为房地产和家居企业提供的网络及线下营 销服务 团立方等网络营销服务 指 通过团购等方式进行线上聚客并辅之以线下的各种活动、交易等服务 的房地产营销方式 安家贷 指 公司自行研发的与主业相配套的金融服务平台及其业务 研究咨询及其他服务 指 本公司及下属子公司开展的房地产行业研究咨询服务 互联网小贷公司、小贷公司 指 南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司 爱租哪 指 江苏爱租哪信息科技有限公司,主要从事租赁及相关资产管理等服务 一门一派 指 南京一门一派网络科技有限公司 致正轩和 指 南京致正轩和资本管理有限公司 基石投资 指 深圳市基石创业投资有限公司 栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司 芜湖旷然 指 芜湖旷然贰号投资合伙企业（有限合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 三六五网 股票代码 300295 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏三六五网络股份有限公司 公司的中文简称（如有） 三六五网 公司的外文名称（如有） Everyday Network Co.,Ltd 公司的法定代表人 章海林 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 凌云 黄杰 联系地址 南京市建邺区新城科技园云龙山路99号 省建大厦B座16楼 南京市建邺区新城科技园云龙山路99号 省建大厦B座16楼 电话 025-83201657 025-83203503 传真 025-85507365 025-85507365 电子信箱 dshbgs@house365.com dshbgs@house365.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2016年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 225,071,538.38 292,480,339.67 -23.05% 归属于上市公司股东的净利润（元） 48,105,550.12 58,385,563.91 -17.61% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 37,745,074.98 44,676,547.19 -15.51% 经营活动产生的现金流量净额（元） -253,655,477.95 41,571,898.23 -710.16% 基本每股收益（元/股） 0.25 0.30 -16.67% 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.30 -16.67% 加权平均净资产收益率 4.58% 6.03% -1.45% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,378,146,457.74 1,259,601,544.50 9.41% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,073,047,044.83 1,025,678,491.99 4.62% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 660,608.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,343,294.00 委托他人投资或管理资产的损益 4,023,502.30 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 500,000.00 对外委托贷款取得的损益 1,653,771.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 56,670.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,513,243.82 减：所得税影响额 1,384,343.61 少数股东权益影响额（税后） 6,271.45 合计 10,360,475.14 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司所从事的主要业务情况 公司是国内房地产家居网络营销服务领域的先行者之一，在该领域已深耕多年。基于“立足于居、成 就于家”的战略定位，致力于打造全国领先的幸福居家首选平台，努力成为“国内领先的互联网居家服务 商”。公司目前业务体系为“3+N”的业务格局， 即365淘房，365金服，爱租哪三个业务主体，和N个孵 化项目。 一、主营业务：365淘房 其中，365淘房是公司目前核心业务，仍是主要收入来源；“365淘房”基于公司自主研发的PC和移动 端平台，致力于为用户提供房屋信息查询、买卖、租赁等全方位网络综合服务，其主要收入为网络广告、 房产营销服务收入以及二手房端口费用等。本报告期内，公司为应对市场变化，重点加强自身促成交能力， 积极开展分销和包销业务，并进一步增强移动端推广和营销； 包销、分销业务：完成团队组织架构的调整，包销跟投等配套制度、流程的完备，匹配以平台数据、 移动平台影响力，形成真正的交易能力。其中南京地区2017年上半年分销业绩超2016年全年，芜湖分销业 务呈现地区绝对优势。包销业务在执行项目、立项项目、跟踪项目数量上均按业务计划推进。 移动平台：上半年官微阅读数同比接近翻番增长，APP日活、社群人数、CRM线上有效来源新增量各站 均超额完成目标，同比大幅增长。 二、主营业务：365金服 365金服是公司近两年重点发展的新业务，主要是基于存量房交易场景为广大网友在存量房交易、生 活消费改善中提供金融服务，公司已构建了以安家贷、互联网小贷公司为资金平台，以存量房交易场景为 基础，自营、合作渠道并存的金融服务体系。365金服收入主要为利息收入和服务费。 本报告期内小贷公司继续稳步拓展业务，放款额持续增长；进一步完善风控体系，违约率和逾期率均 保持较低水平，而且积极拓展融资路径。 1. 资产端：互联网小贷完善风控策略，稳定现有渠道，开辟深圳、天津市场； 2. 资金端：拓宽资金渠道。上半年对互联网小贷进行了增资，并在尝试拓展创新融资渠道 。 小贷公司还被评为2016年中国小额贷款公司竞争力百强、2016年小微金融最具发展潜力奖；安家贷平 台也顺利通过了合规检查验收。 三、战略业务：租赁服务业务 国家对租赁行业发展加大政策引导，标志着地产存量时代开启。公司积极培育租赁服务业务：打造了 租赁服务平台 “爱租哪 ”以及开展以租金分期、拿房贷、装修贷为产品的租赁金融业务。目前服务对象 为：B端租赁企业以及职业房东、C端租客。公司将在存量房产租赁领域，提供全方位的金融、管理系统、 营销平台以及智能设备等服务。 1. 租赁金融服务：报告期内租金分期、拿房贷、装修贷产品在试点城市南京市场稳步增长，并开辟 了上海、合肥市场。 2. 租赁服务平台：“爱租哪”的PC、触屏、手机版产品均已上线，在新增用户数、房源数、电话量 上均有所增长。 四、培育业务：新媒体业务 公司还在泛娱乐、体育服务、互联网营销领域用投资与内部孵化相结合的方式进行布局和尝试。报告 期内，公司控股投资的硬腿子文化有限公司旗下形成了以“硬腿子”“红南京”等南京本地头部账号为龙 头，硬腿子甩吃、甩玩南京、金陵城事、服奶哥、了不起的乌贼君等多个公众号为支撑的微信号矩阵。其 中南京本地微信矩阵粉丝超200万；了不起的乌贼君等全国IP娱乐账号，全平台粉丝近400万，多条视频点 击破2000万。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 货币资金 货币资金较期初下降33.89%，资金使用，主要是小贷放款增加所致 其他应收款 其他应收款较期初增加442.66%，公司分销项目的预付款增加 其他流动资产 其他流动资产较期初增加61.15%，主要是由于小贷公司放款增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。由于业务调整，部分研发人员不再纳入合并范围以及人 员流动等原因，公司技术研发人员总数有所下降，因此研发费用同比略有下降，但公司核心研发团队没有 发生变动，公司各项研发工作均按计划正常开展。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 本报告期内，由于史上最严的房地产调控政策持续，且房地产信贷逐步收紧，公司主要运营区域的商 品房上市量和成交量均较上年同期有较大幅度下滑，公司以广告、电商为主的房地产网络营销业务受下游 市场波动影响营业收入出现了下滑，但公司前两年重点培育的金融服务业务发展势头良好，公司本报告期 内实现的营业利润与上年基本持平，不过由于少数股东权益、收到的政府补贴减少等因素影响，归属于母 公司股东的净利润较上年同期下滑了17.61%。 报告期内公司各项业务均按计划开展； 365淘房业务本报告期内，公司为应对市场变化，重点加强自身促成交能力，积极开展分销和包销业 务，并进一步增强移动端推广和营销； 包销、分销业务方面，完成团队组织架构的调整，包销跟投等配 套制度、流程的完备，匹配以平台数据、移动平台影响力，形成真正的交易能力。其中南京地区2017年上 半年分销业绩超2016年全年，芜湖分销业务呈现地区绝对优势。包销业务在执行项目、立项项目、跟踪项 目数量上均按业务计划推进。移动平台建设方面，上半年官微阅读数同比接近翻番增长，APP日活、社群 人数、CRM线上有效来源新增量各站均超额完成目标，同比大幅增长。 365金服业务在经过前两年的重点培育已取得初步成果，本报告期内小贷公司继续稳步拓展业务，放 款额持续增长；进一步完善风控体系，违约率和逾期率均保持较低水平，而且积极拓展融资路径。在资产 端：互联网小贷完善风控策略，稳定现有渠道，开辟深圳、天津市场；在资金端：拓宽资金渠道。上半年 对互联网小贷进行了增资，并在尝试开拓创新融资渠道。小贷公司还被评为2016年中国小额贷款公司竞争 力百强、2016年小微金融最具发展潜力奖；安家贷平台也顺利通过了合规检查验收。 租赁服务业务是公司重点发展的战略业务，在报告期内租赁金融服务的租金分期、拿房贷、装修贷产 品在试点城市南京市场稳步增长，并开辟了上海、合肥市场。租赁服务平台“爱租哪”的PC、触屏、APP 均已上线，用户数、房源数均稳步上升。 财务报告主要变动项目说明： 合并资产负债表： 1、货币资金较期初下降33.89%，主要是由于资金使用，银行存款减少； 2、其他应收款较期初增长442.66%，主要是由于公司开展分销、包销业务，业务保证金增加； 3、其他流动资产较期初增长61.15%，主要是由于互联网小贷公司对外放款增加； 4、长期股权投资较期初增长189.58%，主要是由于本报告期新增对芜湖旷然的投资，且期初数较低； 5、应付账款较期初增长367.95%，主要是由于子公司预估装修费增加，且期初数较低； 6、预收账款较期初增长51.05%，主要是由于公司团立方等网络营销业务预收款增加； 7、应付职工薪酬较期初下降50.65%，主要是由于期初包含年终奖在本报告期内已发放； 8、负债合计较期初增长41.47%，主要是由于公司因业务需要增加短期借款，以及小贷公司使用定向 融资工具等原因所致。 合并利润表： 1、营业成本同比减少34.42%，主要是由于房地产网络服务业务收入下降，营业成本相应下降； 2、销售费用同比减少40.10%，主要是由于房地产网络服务业务收入下降，销售费用相应下降； 3、财务费用较上年同期变动78.05%，主要是由于银行存款同比减少，利息收入相应减少； 4、资产减值损失同比增加629.07%，主要是由于其他应收款计提的减值准备增加和同比新增了互联网 小贷公司放款计提的坏账损失； 5、营业外收入同比下降95.98%，主要是由于根据最新会计准则，政府补贴在本报告期内不再计入营 业外收入； 合并现金流量表： 1、经营活动产生的现金流量净额同比有较大变化，主要是由于互联网小贷公司放款增加，且互联网 小贷公司在2016年下半年才正式运营，上年同期基本无放款； 2、投资活动产生的现金流量净额同比增长55.42%，主要是报告期内公司收回的理财等投资较多； 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 225,071,538.38 292,480,339.67 -23.05% 房地产网络服务业务受 宏观调控影响下滑 营业成本 12,540,814.74 19,121,986.36 -34.42% 房地产网络服务业务受 宏观调控影响下滑，成 本也相应下降 销售费用 100,607,411.30 167,959,873.68 -40.10% 房地产网络服务业务受 宏观调控影响下滑，销 售费用相应下滑； 管理费用 51,049,806.43 55,145,055.67 -7.43% 财务费用 -1,873,329.44 -8,534,354.59 -78.05% 银行存款减少，利息收 入减少 所得税费用 12,345,779.79 11,793,841.59 4.68% 研发投入 14,450,198.55 16,756,062.29 -13.76% 因为合并范围变更、岗 位调整以及人员流动， 报告期内研发人员数同 比减少，研发费用相应 有所减少 经营活动产生的现金流 量净额 -253,655,477.95 41,571,898.23 -710.16% 小贷公司2016年下半年 才正式运营，累计放款 增加。 投资活动产生的现金流 量净额 98,970,533.11 63,679,032.03 55.42% 本报告期收回的理财投 资较多 筹资活动产生的现金流 量净额 72,424,432.50 69,980,000.00 3.49% 现金及现金等价物净增 加额 -82,260,512.34 180,198,537.13 -145.65% 小贷公司从2016年下半 年正式开始运营，今年 对外放款增加，上年同 期基本没有放款。 资产减值损失 6,652,910.84 912,523.64 629.07% 期末其他应收款及小贷 对外放款增加，计提的 坏账准备和贷款减值准 备增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 公司利润构成同比发生变化，上年同期公司利润基本都来源于房地产网络服务收入，本报告期因金融 服务中的互联网小贷业务是从2016年下半年才正式开始运营的，本报告期内运营情况良好，已有一定利润 贡献，因此金融服务利润贡献增加；但由于受下游房地产市场波动影响，公司房地产网络服务收入同比出 现下滑，实现的盈利与上年同期相比也有所下降。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 房地产网络营销 服务 190,047,037.85 10,997,234.47 94.21% -32.98% -38.86% 0.56% 研究咨询及其他 服务 4,056,047.00 727,317.95 82.07% -5.79% 37.94% -5.69% 互联网金融平台 服务业务 30,968,453.53 816,262.32 97.36% 580.71% 42.70% 9.94% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 160,474,777.05 11.64% 953,197,381.64 78.80% -67.16% 2016年上半年银行存款较多，互联网 小贷公司尚未正式运营 应收账款 27,349,428.56 1.98% 31,630,605.50 2.61% -0.63% 存货 96,587.82 0.01% -0.01% 长期股权投资 29,432,184.22 2.14% 3,134,052.79 0.26% 1.88% 报告期新增了对芜湖旷然和极享家 的投资 固定资产 11,022,260.88 0.80% 12,058,798.58 1.00% -0.20% 短期借款 63,000,000.00 4.57% 4.57% 公司因业务发展需要本报告期新增 短期借款 其他应收款 68,972,188.64 5.00% 12,610,542.50 1.04% 3.96% 公司开展分销、包销业务保证金增加 其他流动资产 1,047,147,589. 75.98% 164,402,753.96 13.59% 62.39% 主要是互联网小贷公司对外放款增 39 加 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 24,200,000.00 280,000,000.00 -91.36% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 是否经 过规定 计提减 值准备 预计收 益 报告期 实际损 本金金 额 程序 金额（如 有） 益金额 平安银 行南京 奥体支 行 无 否 低风险 保本型 29,100 2016年 01月06 日 2017年 01月06 日 到期支 付 29,100 是 1,017.17 12.58 广发银 行玄武 支行 无 否 低风险 保本型 6,000 2016年 10月19 日 2016年 12月26 日 季末计 息 是 18.38 18.38 广发银 行玄武 支行 无 否 低风险 保本型 3,000 2016年 11月10 日 2017年 04月10 日 季末计 息 3,000 是 30.16 30.16 广发银 行玄武 支行 无 否 低风险 保本型 2,000 2016年 11月10 日 2017年 04月10 日 季末计 息 2,000 是 25.96 25.96 民生银 行栖霞 支行 无 否 低风险 保本型 6,000 2016年 12月06 日 2017年 03月06 日 到期支 付 6,000 是 50.3 52.5 广发银 行玄武 支行 无 否 低风险 保本型 3,900 2016年 12月06 日 2017年 04月10 日 季末计 息 3,900 是 26.43 26.43 广发银 行玄武 支行 无 否 低风险 保本型 1,000 2016年 12月26 日 2017年 03月31 日 季末计 息 1,000 是 0.43 0.43 平安银 行中山 南路支 行 无 否 低风险 保本型 9,100 2017年 01月06 日 2017年 03月22 日 季末计 息 9,100 是 68.06 68.06 江苏银 行城中 支行 无 否 低风险 保本型 5,000 2017年 02月15 日 2017年 03月29 日 到期支 付 5,000 是 22.44 22.44 江苏银 行城中 支行 无 否 低风险 保本型 4,000 2017年 03月01 日 2017年 04月12 日 到期支 付 4,000 是 17.49 17.49 中信银 行建邺 支行 无 否 低风险 保本型 6,000 2017年 03月08 日 2017年 04月13 日 到期支 付 6,000 是 16.8 16.8 平安银 行中山 南路支 行 无 否 低风险 保本型 9,100 2017年 04月02 日 2017年 04月12 日 到期支 付 9,100 是 6.81 6.81 平安银 行中山 南路支 行 无 否 低风险 保本型 20,000 2017年 04月12 日 2017年 05月03 日 到期支 付 20,000 是 18.7 18.7 华泰证 券 无 否 浮动收 益型 10,000 2017年 04月13 日 2017年 05月16 日 到期支 付 10,000 是 38.76 38.76 广发银 行玄武 支行 无 否 低风险 保本型 2,300 2017年 04月12 日 2017年 05月12 日 到期支 付 2,300 是 7.37 7.37 交通银 行中央 门支行 无 否 低风险 保本型 4,000 2017年 04月13 日 2017年 04月14 日 到期支 付 4,000 是 0.2 0.2 交通银 行中央 门支行 无 否 低风险 保本型 4,000 2017年 04月17 日 2017年 08月17 日 随时兑 付，到期 支付 是 广发银 行玄武 支行 无 否 低风险 保本型 5,000 2017年 04月20 日 2017年 05月22 日 到期支 付 5,000 是 17.1 17.1 平安银 行中山 南路支 行 无 否 低风险 保本型 5,000 2017年 04月21 日 2017年 07月14 日 随时兑 付，季末 支付 是 28.38 28.38 华泰证 券 无 否 浮动收 益型 5,000 2017年 04月25 日 2017年 05月25 日 到期支 付 5,000 是 15.62 15.62 中信银 行建邺 支行 无 否 低风险 保本型 4,000 2017年 05月19 日 2017年 08月18 日 随时兑 付到期 支付 是 国泰君 安 无 否 低风险 保本型 10,000 2017年 05月23 日 2017年 07月10 日 到期支 付 是 55.23 国泰君 安 无 否 低风险 保本型 10,000 2017年 05月31 日 2017年 07月03 日 到期支 付 是 37.97 广发银 行玄武 支行 无 否 低风险 保本型 7,000 2017年 06月08 日 2017年 08月08 日 到期支 付 是 52.64 合计 170,500 -- -- -- 124,500 -- 1,572.4 424.17 委托理财资金来源 自有暂时闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 审议委托理财的董事会决议披露日期 （如有) 2016年08月04日 审议委托理财的股东大会决议披露日 期（如有) 2016年08月20日 委托理财情况及未来计划说明 公司将根据公司战略及运营、资金等情况在授权及有关规定范围内，在不影响公司 正常经营和投资的情况下，对公司暂时不使用的资金审慎开展理财，提高资金效率。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 南京运昌置业发展有限公司 否 5,500 8.50% 在建工程 补充流动资金 合计 -- 5,500 -- -- -- 审议委托贷款的董事会决议披露日期（如有) 审议委托贷款的股东大会决议披露日期（如有) 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 芜湖网尚资 讯有限公司 子公司 房地产家居 网络服务 1,000,000.00 29,107,831.23 14,763,748.83 23,836,462.29 10,987,820.88 9,498,832.52 南京市三六 五互联网科 技小额贷款 有限公司 子公司 金融服务 350,000,000.00 658,177,910.23 362,564,993.19 28,096,739.93 12,420,052.69 8,431,531.00 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 郑州泰房计算机科技有限公司 协议转让 该公司不再纳入合并范围。该公司规模 较小且处于亏损状态，处置不会对公司 有重大影响。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 公司所面临的风险详见：第一节 重要提示、目录和释义 ； 针对下游行业的变化，公司以交易导向重新梳理了365淘房业务，加强专业营销人员引进和培训，进 一步增强自身促进成交能力；逐步开展分销和包销业务； 针对行业发展和竞争加剧，公司主要采取以下措施应对，一方面积极跟踪趋势，提前布局，公司继续 在存量房、租赁、资产管理等方面开展积极尝试；同时另一方面通过人才培训积累、产品研发等努力增强 公司在现有业务的竞争力。 针对新业务存在的风险，公司采取了稳健推进的战略，对于金融服务，公司一方面加强政策跟踪，一 方面始终把防范风险放在首位，在核心风控体系，信贷模型以及团队建设完成前不急于扩张规模；通过合 作助力新业务的开展。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年度股东大会 年度股东大会 22.38% 2017年05月26日 2017年05月27日 2017-029 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 胡光辉;邢炜、 章海林;李智; 网景投资管 理有限公司; 齐东;林凌；林 雷;崔昭华;边 慧玲；凌云 不同业竞争 承诺 本人目前没 有、将来也不 会在中国境 内外直接或 间接从事或 参与任何在 商业上对股 份公司构成 竞争的业务 及活动或拥 有与股份公 司存在竞争 关系的任何 2012年03月 12日 法定期限 正常履行 经济实体、机 构、经济组织 的权益；或以 其他任何形 式取得该经 济实体、机 构、经济组织 的控制权；或 在该经济实 体、机构、经 济组织中担 任高级管理 人员或核心 人员。 胡光辉;邢炜; 章海林;李智 IPO时其他承 诺 如发行人及 其子公司因 上市前未按 规定为员工 缴纳社会保 险、住房公积 金而被有关 部门责令补 缴、追缴或处 罚的，由发行 人共同实际 控制人胡光 辉、邢炜、章 海林、李智承 担相应责任。 2012年03月 12日 法定期限 正常履行 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了公司股票期权及限制性股票激 励计划（第一期草案）及相关文件，但由于市场环境变化，该方案未能提交股东大会审议；2017年5月11 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于终止公司<股票期权及 限制性股票激励计划（第一期草案）>的议案》，由于市场环境变化，决定自该日起终止此次股权激励计 划，公司股票期权及限制性股票计划（第一期草案）及相关配套文件不再生效。等三个月后条件适合时， 公司再择机启动激励计划。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司租赁事项主要为办公场所租赁，本报告期内未发生重大租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 南京市三六五互联 网科技小额贷款有 限公司 2017年05 月13日 10,000 2017年06月 01日 1,000 连带责任保 证 定向融资工 具存续期及 定向融资工 具到期之日 起二年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 10,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 10,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 10,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 1,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 10,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 1,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.93% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司控股子公司南京市三六五互联网科技小额贷款有限 公司拟进行增资，但由于申报实施过程中，情况发生变化，本次增资在报告期内未能完成。公司已在2017 年7月7日第三届董事会第十五次会议上增资方案进行了调整，目前正在重新申报中。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 15,721,242 8.19% -3,159,375 -3,159,375 12,561,867 6.54% 3、其他内资持股 15,721,242 8.19% -3,159,375 -3,159,375 12,561,867 6.54% 境内自然人持股 15,721,242 8.19% -3,159,375 -3,159,375 12,561,867 6.54% 二、无限售条件股份 176,338,758 91.81% 3,159,375 3,159,375 179,498,133 93.46% 1、人民币普通股 176,338,758 91.81% 3,159,375 3,159,375 179,498,133 93.46% 三、股份总数 192,060,000 100.00% 0 0 192,060,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 高管锁定股份根据2016年末持股数调整额度。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 章海林 8,804,593 1,555,125 0 7,249,468 董事、监事、高 管持股根据有关 规定限售 法定期限 李智 6,417,258 1,604,250 0 4,813,008 董事、监事、高 管持股根据有关 规定限售 法定期限 齐东 17,528 0 0 17,528 董事、监事、高 管持股根据有关 规定限售 法定期限 凌云 481,863 0 0 481,863 董事、监事、高 管持股根据有关 规定限售 法定期限 合计 15,721,242 3,159,375 0 12,561,867 -- -- 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,923 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 胡光辉 境内自然人 16.96% 32,575,950 质押 146,619 章海林 境内自然人 5.03% 9,665,958 7,249,468 2,416,490 质押 73,614 邢炜 境内自然人 4.17% 8,004,940 质押 99,646 李智 境内自然人 3.34% 6,417,344 4,813,008 1,604,336 质押 38,690 马鞍山网景投资 境内非国有法人 1.96% 3,765,2 管理有限公司 26 蒋宁 境内自然人 1.95% 3,736,258 李东 境内自然人 1.77% 3,402,044 中国国际金融股 份有限公司 国有法人 0.68% 1,306,871 沈丽 境内自然人 0.59% 1,127,086 凌志祥 境内自然人 0.49% 949,100 上述股东关联关系或一致行动的说 明 胡光辉、章海林、李智为公司共同实际控制人；章海林与李东为夫妻关系；胡光辉与 蒋宁为夫妻关系；胡光辉持有马鞍山网景投资管理有限公司38.86%股权，邢炜持有马 鞍山网景投资管理有限公司10%股权。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 胡光辉 32,575,950 人民币普通股 邢炜 8,004,940 人民币普通股 马鞍山网景投资管理有限公司 3,765,226 人民币普通股 蒋宁 3,736,258 人民币普通股 李东 3,402,044 人民币普通股 章海林 2,416,490 人民币普通股 李智 1,604,336 人民币普通股 中国国际金融股份有限公司 1,306,871 人民币普通股 沈丽 1,127,086 人民币普通股 凌志祥 949,100 人民币普通股 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 胡光辉、章海林、李智为公司共同实际控制人；章海林与李东为夫妻关系；胡光辉与 蒋宁为夫妻关系；胡光辉持有马鞍山网景投资管理有限公司38.86%股权，邢炜持有马 鞍山网景投资管理有限公司10%股权。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2016年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郝日明 独立董事 离任 2017年05月26 日 个人原因辞去独立董事职务 盛宇华 独立董事 被选举 2017年05月26 日 股东大会选举为公司独立董事 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江苏三六五网络股份有限公司 2017年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 160,474,777.05 242,735,289.39 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 234,000.00 应收账款 27,349,428.56 30,203,778.75 预付款项 923,966.56 1,006,328.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,477,482.81 11,384,834.72 应收股利 其他应收款 68,972,188.64 12,710,059.94 买入返售金融资产 存货 25,000.00 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 57,269.52 85,750.10 其他流动资产 1,047,147,589.39 （未完）  |