[董事会]南风股份:董事会关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告
证券代码： 300004 证券简称：南风股份公告编号： 2017-065 南方风机股份有限公司董事会 关于募集资金 2017半年度存放与使用情况的 专项报告 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、2009年首次公开发行 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954号”文核准，2009年 9 月 25日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A股）2,400万股，发行价格 为每股人民币 22.89元，募集资金总额为人民币 54,936万元，扣除发行费用人民 币 2,365.08万元，实际募集资金净额为人民币 52,570.92万元，业经广东正中珠 江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 08001090210号《验资报告》审验。 2、2014年度定向增发 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]503号文核准，非公开发行股 票不超过 14,069,644.00股。截至 2014年 6月 23日止，公司通过非公开发行股 票募集资金总额为人民币 399,999,978.92元，扣除发行费用人民币 26,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 373,499,978.92元，该募集资金业经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14009710051号《验资报告》 验证。 （二）2017半年度募集资金使用情况及期末余额 截至 2017年 6月 30日止，公司募集资金使用情况如下： 1 货币单位：人民币元 项目募集资金净额 累计利息收入 扣除手续费净 额 以前年度已使 用金额 本报告期使用金额 期末余额直接投入 承诺投资项目 并购子公司补充流动资金小计 2009年首次 公开发行 525,709,200.00 21,129,265.79 520,981,868.75 3,842,405.67 -15,031,569.57 18,873,975.24 6,982,621.80 2014年定向 增发 373,449,978.92 1,378,180.66 374,828,159.58 -0.00 0.00 合计 899,159,178.92 22,507,446.45 895,810,028.33 3,842,405.67 0.00 15,031,569.57 18,873,975.24 6,982,621.80 截至 2017年 6月 30日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 317,522,719.85元，累计补充流动资金 182,675,766.51元，累计 购买发展用地 86,254,088.64元，累计并购子公司支出 266,571,428.57元，累计偿还银行贷款 61,660,000.00元，累计已使用 914,684,003.57 元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 22,507,446.45元，剩余募集资金余额 6,982,621.80元，与募集资金专户中的期末资金 6,982,621.80元余额相符。 1 二、募集资金管理情况 1、募集资金管理制度的建立 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称《管理办法》），该《管理办法》于 2009年 11月 27日经公司第一届董事 会第十五次会议审议通过；并经 2014年 3月 7日第二届董事会第十九次会议审 议通过，对该《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求并结合公司生 产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制 度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。 2、募集资金管理制度的执行 （1）2009年首次公开发行 公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分 行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公司广 州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（ HVAC）系统核级 /非核级设备国产化技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项 目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全性能检测 中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。 公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同分别 与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 截至2017年6月30日止，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额 为6,982,621.80元。募集资金的存储情况如下： 货币单位：人民币元 开户银行存款方式存款余额备注 中国银行股份有限公司佛山分行活期存款 5,191,309.12协议存款 招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行活期存款 261,952.36 协议存款 1 中国建设银行股份有限公司佛山市分行活期存款 1,529,360.32协议存款 交通银行股份有限公司广州五羊支行活期存款 0.00 已销户 合计 6,982,621.80 （2）2014年定向增发 公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司海门腾 达支行开设募集资金专项账户，分别用于公司配套融资募集资金的存储和使用。 公司和独立财务顾问中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）共同 分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。 三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。 截至2017年6月30日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 0元。募集资 金的存储情况如下： 货币单位：人民币元 开户银行存款方式存款余额备注 中国银行股份有限公司佛山分行活期存款 0 已销户 中国银行股份有限公司海门腾达支行 活期存款 0 已销户 定期存款 0 已销户 合计 0 2 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （1）2009年首次公开发行 募集资金使用情况对照表 货币单位：人民币元 募集资金总额 525,709,200.00 报告期内投入募集资金总 额 18,873,975.24 报告期内变更用途的募集资金总 额 - 累计变更用途的募集资金总 额 - 已累计使用募集资金总 额 539,855,843.99 累计变更用途的募集资金总额比 例 - 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已 变更项 目 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 报告期内 投入金额（ 注 1） 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3) ＝ (2)/(1)(注2) 项目达到 预定可使用 状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 核电暖通空调（HVAC）系 统核级/非核级设备国产化 技术改造项目 否 140,200,000.00 149,450,000.00 1,883,794.82 149,828,523.84 100.25 2016 年 12 31 日 --否 高效节能低噪型地铁和民用 通风与空气处理设备技术改 造项目改造项目 否 86,370,000.00 91,920,000.00 1,701,257.90 88,041,733.13 95.78 2016 年 12 31 日 --否 大型动/静叶可调机翼型隧 道风机技术改造项目 否 32,800,000.00 34,650,000.00 257,352.95 36,100,156.11 104.19 2016 年 12 31 日 --否 全性能检测中心和研发中心 技术改造项目 否 28,130,000.00 29,980,000.00 0.00 31,144,661.34 103.88 2016 年 12 31 日 --否 3 承诺投资项目小 计 287,500,000.00 306,000,000.00 3,842,405.67 305,115,074.42 节余资金永久补充流动资 金 15,031,569.57 15,031,569.57 超募资金投向 补充流动资金 否 133,455,111.36 133,455,111.36 133,455,111.36 100.00% ---否 发展用地 否 86,254,088.64 86,254,088.64 -86,254,088.64 100.00% ---否 超募资金投向小 计 219,709,200.00 219,709,200.00 219,709,200.00 ----- 合 计 507,209,200.00 525,709,200.00 18,873,975.24 539,855,843.99 ---- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 受宏观经济放缓，电力能源、公共交通、工业建筑等行业整体需求下滑放缓、竞争加剧等因素影响，募投项目产能未能完全释放 和销售收入低于预期，同时，生产线的固定成本较高，从而导致上述募投项目本期未达到预期效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明无 超募资金的金额、用途及使用进展情 况 1、2009 年 11 月 27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超 募资金中 的 4,500万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截 2010 12 31日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金 。 2、2010 年 7月 29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买 国有土地使用权的议案》；2010 年 8 月 16日，公司召开 的 2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用包括超募资金在 内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位 于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂 ） 2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表 意见，同意本议案。截 止 2010 年 12 月 31日，公司已支付土地出让金及相关税费共 112,754,088.64元，其中使用募集资 26,500,000.00元，使用超募资 金 86,254,088.64元 。 3、2011 年 10 月 21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司将超募资金中 的 4,500万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截 止 2011 年 12 月 31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金 。 4、2013 年 1 月 14日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意公司将剩余 的 4,345.51万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意 4 本议案；2014 年 9 月 18日，公司召开 的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开 发行股票的超募资金全部使用完毕。 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司 于 2010 年 7 月 29日召开第一届董事会第二十一次会议 和 2010 年 8 月 16日召开 2010年第二次临时股东大会审议通过 了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目先期投入及置换情况无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截 止 2016 年 12 月 31日，上述募投项目已基本完成投资建设，达到预定可使用状态。扣除尚未支付的工程尾款和质保金共 1,076.64万元后（上述尾款和质保金的支付不影响募投项目的投入使用），上述四个募投项目存在节余资金共 1,502.96万元（含 利息），募集资金节余的主要原因为募集资金利息收入。2017 年 4 月 20日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目的节余资 1,502.96万元（具体金额以转 账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。截止本报告期 末，上述节余资金已全部补充流动资金，并已注销开设于交通银行股份有限公司广州五羊支行的募集资金专户，剩余募集资金专 户将在支付完工程尾款和质保金后进行销户处理。 尚未使用的募集资金用途及去向公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 无 注 1：截 止 2016 年 12 月 31 日，上述募投项目已达到预定可使用状态，并予以结项。本报告期内投入的金额为支付上述项目的工程尾款和质保金。 注 2：募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。 5 （2）2014年度定向增发 募集资金使用情况对照表 货币单位：人民币元 募集资金总 额 373,449,978.92 报告期内投入募集资金总 额 0 报告期内变更用途的募集资金总 额 - 累计变更用途的募集资金总 额 - 已累计使用募集资金总 额 374,828,159.58 累计变更用途的募集资金总额比 例 - 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项目 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 报告期内 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3) ＝ (2)/(1)（注） 项目达 到预定 可使用 状态 日期 本报告期实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 并购中兴能源装备有限公 司股权 否 266,571,428.57 266,571,428.57 266,571,428.57 100.00 --4,562,730.74- 否 增资中兴能源装备有限公 司用于偿还银行贷款 否 61,660,000.00 61,660,000.00 61,660,000.00 ----否 增资中兴能源装备有限公 司用于指定项目研发 否 38,340,000.00 38,340,000.00 5,132,429.88 13.39 ---否 技术创新及新产品开发 否 -6,878,550.35 7,275,215.55 105.77 ---否 承诺投资项目小 计 373,449,978.92 340,639,074.00 --4,562,730.74 -- 节余资金永久补充流动资 金 34,189,085.58 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 6 项目可行性发生重大变化的情况说明无 超募资金的金额、用途及使用进展情况无 募集资金投资项目实施地点变更情况无 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目先期投入及置换情况无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 1、截 止 2016 年 3 月 31日，公司募投项目“并购中兴装备股权”、“增资中兴装备用于偿还银行贷款”、“增资中兴装备用于指定 项目研发”已完成投资建设，并达到预期目标。其中，“增资中兴装备用于指定项目研发”募投项目存在节余资金，共 3,345.65万 元（含利息），节余原因如下： 在 2014 年 6月募集资金到账前，公司已经以自有资金完成了上述项目的绝大部分投入，这是募投项 目存在节余资金的主要原因。此外，在项目建设过程中，公司根据市场及形势的不断变化以及公司的实际生产经营需要，完善了项 目实施方案；在项目实施过程中，由于采购成本和建设成本的降低，以及资金使用效率的提高，节省了资金，使得项目总投入的资 金与计划相比，有所降低 。 2016 年 4 月 25日公司召开的第三届董事会第十二次会议，以 2016 6 28日召开 2015年年度股 东大会审议通过了《关于公司部 分 2014年定向增发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目的 节余资金共 计 3,345.65万元（具体金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于中兴装备日常生产经营，并在补充完成后对相 关募集资金专户进行销户处理。2016 年 9月，上述节余资金已全部补流，相关募集资金账户已销户 2、截 止 2016 年 12 月 31日，公司募投项目“技术创新及新产品开发”已完成投资建设，尚 202.58元（含利息）节余，产生 节余的原因为募集资金的利息收入。截止本报告期末，该笔节余资金已用于支付募集资金账户手续费，相关募集资金专户已销户。 尚未使用的募集资金用途及去向无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 注：募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。 7 四、超募资金使用情况 （1）2009年首次公开发行 1、2009年 11月 27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了 《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500万元用于补 充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。 截止 2010年 12月 31日，该超募资金已全部用于补充供货合同流动资金。 2、2010年 7月 29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同 意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌 的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为 “佛南（挂） 2010-064”的国有 土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010年 12月 31日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64元， 已使用募集资金 26,500,000.00元，已使用超募资金 86,254,088.64元。 3、2011年 10月 21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于 使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500万元 用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意 见，同意本议案。截止 2011年 12月 31日，该资金已全部用于补充公司日常经 营流动资金。 4、2013年 1月 14日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了 《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4,345.51万 元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表意见，同意本议案；2014年 9月 18日，公司召开的 2014年第三次临 时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用上述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司 日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。 （2）2014年定向增发 无超募资金。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2017年 6月 30日止，公司无变更募集资金使用情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 8 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管 理不存在违规行为。 南方风机股份有限公司董事会 二〇一七年八月二十五日 9 中财网
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