[公告]香江控股:2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临 2017—056 深圳香江控股股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资 金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江 控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2017 年半年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下： 一、 募集资金基本情况 （一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况 2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配 套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票 并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不 超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行 价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000 元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日 全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。 截至2017年6月30日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募 集资金147,284万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有 资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为81,738万元）。截 至2017年6月30日，2015年12月非公开发行股票募集资金的余额为93,564 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况 2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进 行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配 套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股 3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元 后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全 部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（天健验字[2017]第7-12号）。 截至2017年6月30日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募 集资金98,788万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资 金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为3,665万元）。截至 2017年6月30日，2017年2月非公开发行股票募集资金的余额为131,087万元 （含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、 募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公 司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规 的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理 办法》。 （一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况 公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关 于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募 集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款 与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重 大差异。公司募集资金专户开立情况如下： 账户名称 募投项目 名称 开户行名称 账号 账户金额（元） 深圳香江 控股股份 有限公司 上市公司长沙高岭商 贸城建设项目 交通银行股份有 限公司广州番禺 支行 441162949018800005983 670,000,000 上市公司南方国际金 融传媒大厦 招商银行股份有 限公司广州天安 支行 531900026510903 1,090,000,000 上市公司增城翡翠绿 洲十四期项目 广州农村商业银 行股份有限公司 华夏支行 05871146000001568 637,749,734 截至2017年06月30日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储 情况列示如下： 单位：人民币元 账户名称 募投项目 名称 开户行名称 账号 截至2017年6月 30日存量金额 深圳香江 控股股份 有限公司 上市公司长沙高岭 商贸城建设项目 交通银行股份有限 公司广州番禺支行 441162949018800005983 600,787.37 通知存款 329,000,000 上市公司南方国际 金融传媒大厦 招商银行股份有限 公司广州天安支行 531900026510903 7,696.79 通知存款 407,120,000 上市公司增城翡翠 绿洲十四期项目 广州农村商业银行 股份有限公司华夏 支行 05871146000001568 124,864.92 通知存款 130,000,000 珠海横琴 新区南方 锦江置业 有限公司 上市公司南方国际 金融传媒大厦 农业银行广州番禺 支行 078001040024999 89,302.34 通知存款 68,700,000 （二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况 公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募 集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到 账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证 券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。 公司募集资金专户开立情况如下： 账户名称 募投项目 名称 开户行名称 账号 账户金额（元） 深圳香江 控股股份 有限公司 上市公司长沙高岭商 贸城建设项目 交通银行广州番禺 支行 441162949018800016201 450,000,000.00 上市公司长沙高岭商 贸城建设项目 招商银行股份有限 公司广州华南碧桂 园支行 531900026510704 680,000,000.00 本次重组现金对价部 分及上市公司南沙香 江国际金融中心项目 浙商银行广州分行 5810000010120100100229 912,199,760.39 上市公司长沙高岭商 贸城建设项目 广东华兴银行股份 有限公司 801880100048103 250,000,000.00 截至2017年06月30日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储 情况列示如下： 单位：人民币元 账户名称 募投项目 名称 开户行名称 账号 账户金额（元） 深圳香江 控股股份 有限公司 上市公司长沙高岭商 贸城建设项目 交通银行广州番禺 支行 441162949018800016201 446,564.13 通知存款 436,000,000 上市公司长沙高岭商 贸城建设项目 招商银行股份有限 公司广州华南碧桂 园支行 531900026510704 1,993.35 通知存款 683,690,000 本次重组现金对价部 分及上市公司南沙香 江国际金融中心项目 浙商银行广州分行 5810000010120100100229 490,883.99 通知存款 98,000,000 上市公司长沙高岭商 贸城建设项目 广东华兴银行股份 有限公司 801880100048103 636,596.92 通知存款 91,600,000 三、 募集资金的实际使用情况 本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。 2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。 四、 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况 （一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况 根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹 资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于 2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置 换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集 资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详 细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。 （二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况 公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。 五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况： 公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监 事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日 在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2016年12月22日将上述补 充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。 同时，公司于2016年3月16日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过 90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、 监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2016年3月17日在 上海证券交易所网站的披露的相关公告。公司已于2017年3月15日将上述补充流 动资金的款项全部归还至募集资金专户。 六、 募集资金投资项目变更情况 截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。 七、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违 规情形。 八、 专项报告的批准报出 本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2017年8月25日批准报出。 特此公告。 附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表； 2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。 深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇一七年八月二十六日 附表1 2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2017年1-6月 单位：人民币万元 募集资金总额 239,775 本年度投入募集资金总额 27,420 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 147,284 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项 目 是否已变 更项目，含 部分变更 （如有） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 本次重组现 金对价支付 否 30,000 30,000 30,000 30,000 - 100 已完成 2015年 已完成 是 否 上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目 否 37,000 37,000 不适用 4,492 24,321 不适用- 不适用 项目在建 注1 注1 否 上市公司南 方国际金融 传媒大厦 否 109,000 109,000 不适用 12 ,164 42,008 不适用- 不适用- 项目在建 注1 注1 否 上市公司增 城翡翠绿洲 十四期项目 否 63,775 63,775 不适用 10,764 50,955 不适用- 不适用- 2016.10.13 注1 注1 否 合计 239,775 239,775 27,420 147,284 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 详见本报告“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 目前本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放在本公司所开设的募集资金专用帐户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 无 注1：截至2017年06月30日止，募集资金投资项目增城翡翠绿洲十四期项目于2016年10月13日已竣工验收，产生收益21,998万元，其他募集资金投资项 目处于在建状态，因此尚未产生收益。 附表2 2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2017年1-6月 单位：人民币万元 募集资金总额 229,220 本年度投入募集资金总额 98,788 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 98,788 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项 目 是否已变 更项目，含 部分变更 （如有） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 本次重组现 金对价支付 否 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 - 100 已完成 2017年 完成 是 否 上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目 否 138,000 138,000 不适用 17,352 17,352 不适用- 不适用 项目在建 注1 注1 否 上市公司南 沙香江国际 金融中心 否 21,220 21,220 不适用 11 ,436 11,436 不适用- 不适用- 2017.6.23 注1 注1 否 合计 229,220 229,220 98,788 98,788 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 目前本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放在本公司所开设的募集资金专用帐户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 无 注1：截至2017年06月30日止，募集资金投资项目南沙香江国际金融中心项目于2017年6月23日已竣工验收，产生收益9,081万元，募集资金投资项目长 沙高岭商贸城建设项目处于在建状态，因此尚未产生收益。 中财网
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