[公告]必康股份:独立董事关于有关事项的独立意见
江苏必康制药股份有限公司 独立董事关于有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为江苏必康制药股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立 判断的立场，对公司2017年半年度报告及第四届董事会第七次会议审议的有关 事项发表以下独立意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8 号《关于 规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况 进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见： （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项 截至2017年6月30日，我们未发现公司与股东及其他关联方存在以下情形 的资金往来： 1、公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相 互代为承担成本和其他支出； 2、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； 3、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、公司委托股东及其他关联方进行投资活动； 5、公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、公司代股东及其他关联方偿还债务。 （二）关于公司对外担保事项 1、截至2017年6月30日，公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人 提供担保。 2、公司为控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”） 提供了担保；公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西 必康”）为其下属子公司武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、必康 制药新沂集团控股有限公司（原名称为必康制药江苏有限公司，以下简称“必康 江苏”或“必康新沂”）提供了担保。除此之外没有发生或以前期间发生但延续 到本报告期的其他重大对外担保合同事项。 （1）、公司为控股子公司、全资子公司提供担保： 2015年3月14日经公司第三届董事会第八次会议审议，并提交2015年4 月15日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司、全资子 公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东 支行（以下简称“中国银行如东支行”）、中国建设银行股份有限公司如东支行、 江苏如东农村商业银行股份有限公司（以下简称“如东农商银行”）、中国工商银 行股份有限公司如东支行（以下简称“工商银行如东支行”）、交通银行股份有限 公司南通如东支行、中国农业银行股份有限公司如东县支行申请的综合授信额度 不超过人民币8,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、2,000万元、2,000 万元贷款提供连带责任担保，为全资子公司永富化工向如东农商银行申请的综合 授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。 2016年3月7日，天时化工与如东农商银行签订《流动资金借款合同》（苏 东农商借字[2016]第0307220701号），借款金额为人民币1,000万元整，借款期 限自2016年3月7日起至2017年3月3日止。借款用途为购买甲苯、液碱。同 日，公司与如东农商银行签订《保证合同》（苏东农商保字[2016]第0307220701 号），为天时化工与如东农商银行签订的上述《流动资金借款合同》的履行，为 债务人依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证期间为主合同约定的 债务人履行债务期限届满之日起两年。天时化工已于2017年3月2日偿还上述 贷款。 2016年3月8日，天时化工与工商银行如东支行签订《中小企业借款合同》 （0111100018-2016年（如东）字00034号），借款金额为人民币2,000万元整， 借款期限为10个月，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算）。借 款用途为经营周转。本合同对应的最高额担保合同为公司与工商银行如东支行签 订的《最高额保证合同》（0111100018-2015年如东（保）字0063号）：为天时化 工与工商银行如东支行自2015年1月1日至2017年12月31日期间，在人民币 5,000万元的最高余额内，签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑 协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债务 在上述期间届满时是否已经到期，承担连带责任保证。保证期间为自主合同项下 的借款期限届满之次日起两年。天时化工已于2017年1月7日偿还上述贷款。 2016年4月23日经公司第三届董事会第二十六次会议审议，并提交2016 年5月18日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司 分别为下属子公司提供担保的议案》，同意公司分别为控股子公司天时化工、全 资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、全资子公司江苏健 鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）向银行申请的综合授信额度不超 过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正 在履行中的担保）。 2016年5月30日，天时化工与江苏银行股份有限公司如东支行（以下简称 “江苏银行如东支行”）签订《最高额综合授信合同》(编号SX054316002520)， 授信额度为人民币600万元整，种类为短期流动资金贷款额度，授信额度的使用 期限为自2016年5月30日起至2017年2月1日止。同日，公司与江苏银行如 东支行签订《最高额保证合同》（编号BZ054316000210），为天时化工与江苏银 行如东支行之间签署的编号为SX054316002520的《最高额综合授信合同》项下 债务的履行提供连带责任担保，被担保最高债权额为人民币600万元。担保期限 为主债权发生期间届满之日起两年。2016年6月14日，天时化工与江苏银行如 东支行签订《流动资金借款合同》（编号JK054316000241），借款金额为人民币 500万元整，借款期限自2016年6月14日起至2017年4月30日止。借款用途 为购买原料。该合同属于上述《最高额综合授信合同》(编号SX054316002520) 项下的单项协议。天时化工已于2017年5月2日偿还上述贷款。 2016年10月18日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编 号150148718E16100901)，授信额度为人民币5,000万元整，种类为短期流动资 金贷款额度，授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2017年10月7日止。 同日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号2016年中银最高 保字15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行之间签署的编号为 150148718E16100901的《授信额度协议》项下债务的履行提供连带责任担保， 被担保最高债权额为人民币5,000万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起 两年。 2016年10月18日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D16100901），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E16100901)项下的单项协议。 2016年10月26日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D16102501），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E16100901)项下的单项协议。天时化工已于2017年6月23日偿还上 述贷款。 2016年11月22日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D16111101），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E16100901)项下的单项协议。 2017年1月1日，公司与工商银行如东支行签订《最高额保证合同》 （0111100018-2017年如东（保）字0001号），为天时化工与工商银行如东支行 自2017年1月1日至2018年12月31日期间，在人民币5,000万元的最高余额 内，签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等金融衍生类产品 协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债务在上述期间届满时是否 已经到期，承担连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日 起两年。2017年1月1日，天时化工与工商银行如东支行签订《中小企业借款 合同》（0111100018-2016年（如东）字00322号），借款金额为人民币3,000万 元整，借款期限为12个月，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起 算）。借款用途为经营周转。 2017年4月25日经公司第四届董事会第二次会议审议，并提交2017年5 月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司分别 为下属子公司提供担保的议案》，同意公司分别为天时化工、永富化工、健鼎科 技、福洹纺织实业江苏有限公司向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000 万元、2,000万元、10,000万元、1,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履 行中的担保）。 2017年6月22日，天时化工与江苏银行如东支行签订《最高额综合授信合 同》(编号SX054317000247)，授信额度为人民币600万元整，种类为短期流动 资金贷款额度，授信额度的使用期限为自2017年6月22日起至2017年12月 26日止。同日，公司与江苏银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号 BZ054317000025），为天时化工与江苏银行如东支行之间签署的编号为 SX054317000247的《最高额综合授信合同》项下债务的履行提供连带责任担保， 被担保最高债权额为人民币600万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起两 年。2017年6月27日，天时化工与江苏银行如东支行签订《流动资金借款合同》 （编号JK054317000272），借款金额为人民币500万元整，借款期限自2017年 6月27日起至2018年6月26日止。借款用途为购买原料。该合同属于上述《最 高额综合授信合同》(编号SX054317000247)项下的单项协议。 （2）、公司全资子公司陕西必康为其下属子公司提供担保： （1）2015年4月25日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M021173-U-01”号《保证合同》，为五景药业与远东租赁签订的编号 为“IFELC15M021173-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项 提供连带责任保证担保。贷款额度为3,000万元，贷款期限为三年，按每三个月 末的30日还本付息。五景药业于2015年7月29日还本金款2,245,082.27元， 2015年10月29日还本金款2,288,505.67元，2016年1月29日还本金款 2,332,768.95元，2016年4月29日还本金款2,377,888.35元，2016年7月29日 还本金款2,445,294.43元,2016年10月29日还本金款2,486,497.64元，2017年1 月29日还本金款2,528,395.13元，2017年4月29日还本金款2,570,998.59元。 截至2017年6月30日实际担保余额为10,724,568.97元。 （2）2015年3月20日，陕西必康与招商银行南京分行签订“2015年保字 第110308915-1号”《不可撤销担保书》，为必康江苏与招商银行签订的“2015 年贷字第110308915号”《固定资产借款合同》下的借款提供连带责任保证担保， 该笔贷款期限为五年期，必康江苏于2015年3月20日收到银行发放贷款20,000 万元。2016年9月19日还款2,500万元，2017年3月19日还款2,500万元。截 至2017年6月30日实际担保余额为15,000万元。 （3）2015年4月24日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M021175-U-01”号《保证合同》，为必康江苏与远东租赁签订的编号 为“IFELC15M021175-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项 提供连带责任保证担保。贷款额度为4,300万元，贷款期限为三年，按每三个月 末的30日还本付息。必康新沂于2015年7月30日还款3,217,951.25元，2015 年10月30日还款3,280,191.46元，2016年1月30日还款3,343,635.49元，2016 年4月30日还款3,408,306.62元，2016年7月30日还款3,504,922.02元，2016 年10月30日还款3,563,979.96元,2017年1月25日还款3,624,033.02元，2017 年4月27日还款3,685,097.97元。截至2017年6月30日实际担保余额为 15,371,882.21元。 （4）2015年6月26日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M022594-U-01”号《保证合同》，为必康江苏与远东租赁签订的编号 为“IFELC15M022594-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项 提供连带责任保证担保，贷款额度为6,800万元，贷款期限为三年，按每三个月 末29日还本付息。必康新沂于2015年9月29日还款5,130,931.90元，2015年 12月29日还款5,222,647.31元，2016年3月29日还款5,316,002.13元，2016 年6月29日还款5,411,025.67元，2016年9月29日还款5,532,096.70元，2016 年12月29日还款5,624,067.81元, 2017年3月28日还款5,717,567.94元，2017 年6月28日还款5,812,622.50元。截至2017年6月30日实际担保余额为 24,233,038.04元。 （5）2015年10月17日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M024022-U-01”号《保证合同》，为必康江苏与远东租赁签订的编号 为“IFELC15M024022-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项 提供连带责任保证担保。贷款额度为8,880万元，贷款期限为三年，按每三个月 末的20日还本付息。必康新沂于2016年2月20日还款6,847,768.92 元，2016 年5月20日还款6,854,924.86，2016年8月20日还款6,942,196.74元，2016年 11月20日还款7,061,616.47元，2017年2月17日还款7,183,090.45元，2017 年5月19日还款7,336,894.26元。截至2017年6月30日实际担保余额为 46,573,508.30元。 2016年4月23日经公司第三届董事会第二十六次会议审议，并提交2016 年5月18日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司 分别为下属子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司陕西必康分别为下属 子公司必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币63,000万 元、5,500万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的担 保）。 2017年4月25日经公司第四届董事会第二次会议审议，并提交2017年5 月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司分别 为下属子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司陕西必康分别为下属子公 司必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币47,500万元、 5,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的担保）。 3、截至2017年6月30日，公司及其控股子公司对外担保（不含为合并报 表范围内的子公司提供的担保）余额为0；公司及其控股子公司对外担保（含为 合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币32,190.30万元，占公司最 近一期经审计净资产的3.87%。其中：公司为天时化工担保余额为7,500.00万元； 公司全资子公司陕西必康为五景药业担保余额为1,072.46万元（全部为融资租赁 担保余额）、为必康新沂担保余额为23,617.84万元（其中银行贷款担保余额为 15,000.00万元、融资租赁担保余额为8,617.84万元）。 4、对于对外担保事项，公司严格按照法律法规、《公司章程》和其他制度规 定履行了必要的审议程序。 5、公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得 到了有效的控制。 我们认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而 导致的风险，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。 二、关于公司2017年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我 们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》，发表独立意见如下： 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公 司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、 完整，与公司募集资金实际存放与使用情况相符。我们同意《公司2017年半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 三、关于执行新会计准则的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事， 我们对公司执行新会计准则事项进行审慎的审查，发表独立意见如下： 公司本次会计政策变更，是依据财政部颁布或修订的新企业会计准则而进行 的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及深圳证券交易所相关 规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及股东利益。本次会计 政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中 小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。 四、关于聘任公司董事会秘书的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事， 我们对公司拟聘任苏熳女士为公司董事会秘书事项进行审慎的审查，发表独立意 见如下： 1、公司董事长周新基先生提名聘任苏熳女士为公司董事会秘书，本次提名 是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的， 并已征得被提名人的书面同意。 2、经审阅苏熳女士的个人简历等相关材料，我们认为，苏熳女士符合《公 司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现其不 得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁 入尚未解除的情形，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任 职资格和条件。 3、公司高级管理人员的提名、聘任程序及董事会的表决结果符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 综上所述，我们同意聘任苏熳女士为公司董事会秘书。 五、关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的独 立董事意见 基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司陕西必康使用银行授信 额度提供连带责任担保，有利于其筹措生产经营和业务发展所需资金，进一步提 高经济效益，符合公司整体利益。公司为全资子公司陕西必康拟提供的本次担保 及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定。我们同意公司本次为陕西必康向银行申请的综合授信额度不超过人民币 28,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），担保范围为授信 债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保 证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。 六、关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公 司必康百川医药（河南）有限公司提供担保的独立董事意见 基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司陕西必康为下属控股子公 司必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）申请银行授信额度 提供连带责任担保，有利于其筹措业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符 合公司整体利益。公司全资子公司陕西必康为下属控股子公司百川医药拟提供的 本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》、（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。我们同意公司全资子公司陕西必康为下属控股子公司百川医药向银 行申请的综合授信额度不超过人民币15,000.00万元贷款提供连带责任担保（涵 盖正在履行中的担保），担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、 应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履 行期届满之日起两年。 【本页无正文，为《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立 意见》之签字页】 黄 辉 杜 杰 柴艺娜 二〇一七年八月二十四日 中财网
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