[中报]拓普集团:2017年半年度报告
公司代码：601689 公司简称：拓普集团 标志效果.gif 宁波拓普集团股份有限公司 2017年半年度报告 2017年8月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人邬建树、主管会计工作负责人洪铁阳及会计机构负责人（会计主管人员）洪铁阳 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无。 十、 其他 √适用 □不适用 2016年3月28日，公司开始筹划非公开发行股票事项；2016年11月23日，该事项经中国 证监会发行审核委员会审核通过；2017年4月21日，中国证监会出具的《关于核准宁波拓普集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号），核准公司本次非公开发行。 2017年5月24日，公司完成本次非公开发行股票事宜并在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。 公司本次向包括实际控制人邬建树在内的8名特定投资者以非公开发行的方式合计发行人民 币普通股78,477,758 股，发行价格30.52元/股，募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除 发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为2,360,429,169.09元。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 40 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 131 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 132 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、发行人、 拓普集团、股份公司 指 宁波拓普集团股份有限公司 迈科香港 指 迈科国际控股（香港）有限公司，系本公司控股股东 宁波金仑 指 宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司首次公开发行 时的股东之一 宁波金润 指 宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司首次公开发行 时的股东之一 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 董事会 指 宁波拓普集团股份有限公司董事会 监事会 指 宁波拓普集团股份有限公司监事会 股东大会 指 宁波拓普集团股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波拓普集团股份有限公司 公司的中文简称 拓普集团 公司的外文名称 Ningbo Tuopu Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Tuopu Group 公司的法定代表人 邬建树 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王明臻 龚玉超 联系地址 宁波市北仑区黄山西路215号 宁波市北仑区黄山西路215号 电话 0574-86800850 0574-86800850 传真 0574-86800877 0574-86800877 电子信箱 wmz@tuopu.com gyc@tuopu.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 宁波市北仑区黄山西路215号 公司注册地址的邮政编码 315800 公司办公地址 宁波市北仑区黄山西路215号 公司办公地址的邮政编码 315800 公司网址 www.tuopu.com 电子信箱 gyc@tuopu.com 报告期内变更情况查询索引 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董秘办 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 拓普集团 601689 - 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司于2017年5月24日完成了非公开发行A股股票，并于当日办理完毕新增股份的股权登 记手续。2017年6月16日公司召开了2016年年度股东大会，授权公司管理层在完成本次发行事 项后，对《公司章程》做出相应修订和完善，并办理工商变更登记事宜。随后，公司完成了工商 变更登记手续，并取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商登记变更后，公 司的注册资本由649,100,000.00元变更为727,577,758.00元。 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 2,336,417,785.82 1,667,256,528.48 40.14 归属于上市公司股东的净利润 387,028,893.79 268,592,996.21 44.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 339,405,183.94 241,905,816.00 40.30 经营活动产生的现金流量净额 397,888,659.00 185,009,808.04 115.06 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 6,119,073,029.17 3,371,544,291.58 81.49 总资产 8,366,552,897.30 4,946,377,520.40 69.15 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.58 0.41 41.46 稀释每股收益（元／股） 0.58 0.41 41.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.51 0.37 37.84 加权平均净资产收益率（%） 9.78 8.16 增加1.62个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 8.57 7.35 增加1.22个百分点 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -679,528.55 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 54,345,339.64 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 2,476,333.33 对外委托贷款取得的损益 382,106.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,696,311.46 少数股东权益影响额 1,199,418.98 所得税影响额 -8,403,648.99 合计 47,623,709.85 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 主要业务：公司是一家专业从事汽车动力底盘系统、内饰隔音系统、智能驾驶控制系统等领 域研发与制造的汽车零部件企业。公司在行业内技术领先并擅长与全球主流整车企业进行全球平 台项目的同步研发，目前涵盖减震器、内饰功能件、轻量化底盘(铝合金控制臂)、智能刹车系统 等四大业务板块的多系列产品。 经营模式：公司采用以销定产的经营模式，根据整车企业的订单进行包括全球同步研发为主 的多种开发模式，并辅之以技术和制造上的前瞻布局，客户群覆盖了全球主流整车企业。 行业情况：2017年上半年，整车市场呈现整体增速放缓、销售品类维持结构性变化、自主品 牌继续稳步扩大市场份额的特点。 根据中国汽车工业协会的数据，2017年上半年我国乘用车产销分别为1148.27万辆和1125.30 万辆，同比增长3.16%和1.61%，增速比上年同期减缓4.16个百分点和7.62个百分点。按品类划 分，乘用车四类车型中除运动型多用途乘用车（SUV）同比增长16.83%、且增速与上年同期比明 显回落外，其余车型销量均低于上年同期。同时，该期内自主品牌乘用车共销售493.95万辆，同 比增长4.33%，占乘用车销售总量的43.90%，占有率比上年同期提升1.14个百分点。 公司与国内外外资主机厂多年来稳固而良好的合作关系，保证了公司业绩的平稳增长。同时， 公司在内资主机厂的前瞻性布局，乘着自主品牌崛起的东风，使公司整体业绩增长远超行业平均 水平。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司向包括实际控制人邬建树在内的8名特定投资者以非公开发行的方式合计发 行人民币普通股78,477,758 股，发行价格30.52元/股，募集资金总额为2,395,141,174.16元， 扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为2,360,429,169.09元。本次非公开发行完成 后，公司的流动资产、总资产和净资产均有较大幅度上升。 其中：境外资产90,222,870.14（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为1.08%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1.全球同步研发能力 公司的全球同步研发能力在过去几年已获得国际、国内客户群的广泛认可并屡获全球平台订 单，未来公司将继续提升研发水平，保持行业国内领先、紧跟国际水平的势头。报告期内，为了 进一步完善全球研发布局，公司跟随主机厂在瑞典设立研发中心，可有效满足客户对配套供应商 全球同步研发的需要，并进一步增强与客户的“粘性”。 2.优质广泛的客户群和深度的合作关系 公司拥有国际、国内优质且广泛的客户群，覆盖全球主流主机厂及欧美一线售后品牌进口商。 多年来，公司与之建立了深度的合作关系。报告期内，公司“深度绑定”的客户继续保持业绩的 高速增长，公司抓住良好的发展机遇，进一步与之深化合作，良性互动，实现客户与公司的双赢。 3、充足的潜在产能储备和雄厚的资金优势 报告期内，公司在杭州湾新区购置了503亩土地用于继续扩大现有业务板块的产能建设，并 同时积极布局新兴项目，为公司保持持续、快速发展奠定了良好的基础。报告期内，公司顺利完 成了非公开发行A股股票，共募集资金净额23.6亿元，进一步充实了公司的资本金实力，为募投 项目的顺利实施提供了雄厚的资金支持。以上举措有力保障了公司的稳健、可持续发展。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，乘用车市场销量增速放缓，但与公司保持深度合作的核心客户群业务继续保持高 速增长，对公司业绩产生了积极的影响。同时，在董事会既定战略的引领下，公司稳健经营，前 瞻布局，继续保持较快的增长势头。报告期内公司实现营业收入2,336,417,785.82元，较去年同 期增长40.14%；归属上市公司股东的净利润为387,028,893.79元，较去年同期增长44.09%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,336,417,785.82 1,667,256,528.48 40.14 营业成本 1,637,650,273.10 1,150,099,678.75 42.39 销售费用 116,112,640.12 86,584,546.77 34.10 管理费用 185,568,484.21 153,633,611.36 20.79 财务费用 5,578,245.08 -3,269,128.81 270.63 经营活动产生的现金流量净额 397,888,659.00 185,009,808.04 115.06 投资活动产生的现金流量净额 -1,224,352,704.25 -245,632,410.50 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 2,158,400,999.32 201,359,904.43 971.91 研发支出 107,721,451.96 79,750,568.95 35.07 营业收入变动原因说明:主要系本期自主品牌吉利、上汽、广汽等配套产品快速增长所致。 营业成本变动原因说明:主要系营业收入同比增长所致。 销售费用变动原因说明:主要系本期营业收入增长，相应运费、仓储费增加所致。 管理费用变动原因说明:主要系本期研发投入增加，相应的研发费用增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系本期贷款利息支出所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期加大应付票据的使用力度，使购买商品、 接受劳务支付的现金同比减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购建固定资产支出大幅增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期非公开发行股份募集资金到位所致。 研发支出变动原因说明:主要系本期研发投入增长所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位: 元 币种: 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增减（%） 汽车零部件 2,304,228,087.03 1,613,962,224.44 29.96 40.35 41.44 减少0.54个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增减（%） 减震器 1,016,186,475.34 660,737,394.94 34.98 19.98 19.82 增加0.09个百分点 内饰功能件 1,079,699,834.31 805,787,814.04 25.37 71.01 68.98 增加0.90个百分点 锻铝控制臂 156,109,863.85 118,969,981.94 23.79 37.87 38.14 减少0.15个百分点 智能刹车系统 52,231,913.53 28,467,033.52 45.50 3.93 6.53 减少1.33个百分点 主营业务分地区情况 地区 本期营业收入 营业收入比上年同期增减（%） 国内 1,839,133,826.23 46.86 国外 465,094,260.80 19.42 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额较上 期期末变动比例（%） 情况说明 货币资金 1,679,253,302.17 20.07 329,875,749.59 6.67 409.06 主要系本期非公开发行股份募集资金 到位 应收票据 1,348,031,428.28 16.11 286,306,296.77 5.79 370.84 主要系本期收到客户银行承兑汇票增 加 应收利息 2,476,333.33 0.03 - - 100.00 主要系本期应收理财产品利息增加 其他流动资产 692,272,694.12 8.27 47,706,264.44 0.96 1,351.11 主要系本期购买理财产品金额增加 在建工程 477,423,789.82 5.71 216,040,936.76 4.37 120.99 主要系本期在建厂房增加所致 长期待摊费用 42,000,796.51 0.50 29,806,209.53 0.60 40.91 主要系本期装修费增加所致 其他非流动资 产 184,984,320.79 2.21 121,749,619.81 2.46 51.94 主要系本期工程、设备预付款增加所致 短期借款 - - 200,000,000.00 4.04 -100.00 主要系本期偿还银行借款所致 应付票据 1,045,946,816.96 12.50 68,892,082.01 1.39 1,418.24 主要系本期加大供应商银行承兑汇票 支付所致 预收款项 25,827,763.23 0.31 18,040,190.12 0.36 43.17 主要系本期预收货款增加所致 应付职工薪酬 55,488,097.47 0.66 78,506,317.40 1.59 -29.32 主要系本期支付上期期末年终奖所致 应交税费 42,363,740.03 0.51 85,936,970.35 1.74 -50.70 主要系本期支付上期期末计提企业所 得税所致 应付利息 - - 108,702.44 0.01 -100.00 主要是本期支付银行借款利息所致 其他应付款 12,327,410.22 0.15 6,296,077.95 0.13 95.80 主要系本期工程保证金增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 43,131,396.23 票据及信用证保证金 应收票据 1,144,730,082.71 应收票据已质押 合计 1,187,861,478.94 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，2017年7月14日，公司与浙江福多纳汽车 部件有限公司、四川福多纳汽车部件有限公司的股东邓东东、潘红梅签订了股权收购意向协议， 公司拟以现金 45,100 万元（暂估价）收购浙江福多纳经剥离相关资产和业务之后新设的公司100% 股权以及四川福多纳汽车部件有限公司100%股权。 以上事项，详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团关于签订 股权收购意向协议的公告》（公告编号：2017-051） 目前该事项正按计划进行中，公司将根据实际进展情况，依法履行信息披露义务。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、购买土地情况 （1）2017年1月23日，公司全资子公司宁波拓普汽车电子有限公司按法定程序参与了慈溪 市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让竞拍，以人民币8455万元竞得宁波杭州湾新区相关国 有建设用地的使用权，详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团关 于全资子公司竞得土地使用权的公告》（公告编号：2017-005）。 （2）2016年1月，公司与武汉市江夏经济开发区管理委员会签署了《武汉市江夏区招商项 目协议书》，公司拟在武汉市投资建设拓普武汉生产基地。详见公司于2016年1月12日在上海 证券交易所网站披露的《拓普集团关于签署武汉投资意向协议的公告》（公告编号：2016-002）。 根据协议约定，公司全资子公司武汉拓普迈高汽车部件有限公司（以下简称“武汉迈高”） 于 2016年4月12日以人民币4685万元拍得位于武汉市江夏区大桥新区编号为GY（2016）003号的 地块，面积为134,072.33平方米（约201亩）。2017年5月10日，武汉迈高获得武汉市江夏区 不动产登记局换发的正式的《不动产权证书》。 2、购买理财情况 2017年5月27日，公司使用金额为人民币60,000万元的闲置自有资金购买兴业银行股份有 限公司宁波分行北仑支行的保本浮动收益型人民币理财产品，详见公司于2017年6月1日在上海 证券交易所网站披露的《拓普集团关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财 产品的进展公告》（公告编号：2017-035） 3、增资情况 公司于2017年1-6月对子公司进行增资，合计为767,166,668.08元，详见第十节财务报告 “十七、3、（1）对子公司投资。” (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 报告期资产总额 报告期负债总额 报告期净资产总额 报告期营业收入 报告期净利润 拓普智能刹车 2,000.00 11,822.84 3,094.50 8,728.34 5,224.29 1,395.57 拓普机电 2,000.00 31,490.05 29,551.26 1,938.79 43,420.94 -779.69 拓普部件 2,000.00 89,967.13 89,151.43 815.70 76,078.05 1,535.27 拓普声动 2,000.00 117,646.35 117,622.18 24.17 103,608.49 550.06 四川拓普 2,000.00 28,713.86 28,203.69 510.17 15,247.23 -1,644.45 烟台拓普 6,280.00 12,391.42 5,964.62 6,426.80 6,084.67 -14.27 平湖拓普 20,800.00 28,259.64 7,394.35 20,865.29 9,395.75 -237.48 宁波千汇 2,725.86 7,388.20 1,190.70 6,197.50 3,572.93 323.14 拓普北美 5.00 7,760.50 8,726.53 -966.03 22,339.45 -297.12 拓普电器 413.84 10,235.95 1,878.79 8,357.16 5,276.53 688.95 宁波博格思 2,100.00 16,898.49 12,488.01 4,410.48 11,934.83 953.38 安通林拓普 1,464.22 16,609.50 10,276.90 6,332.60 15,786.37 1,470.07 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露 日期 2017年第一次 临时股东大会 2017年4月17日 拓普集团2017年第一次临时股东大会 决议公告（公告编号：2017-013） 2017年4月19日 2016年年度股 东大会 2017年6月16日 拓普集团2016年年度股东大会决议公 告（公告编号：2017-037） 2017年6月17日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 无。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 股 份 限 售 迈科国 际控股 (香港) 有限公 司 自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前 所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所 持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个 月。 2015 年3月， 36 个月 是 是 不适用 不适用 股 份 限 售 迈科国 际控股 (香港) 有限公 司 在锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数均不得 超过发行人本次发行后总股本的 5%；减持股份应符合相关法律法规及上海 证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交 易所认可的合法方式；减持价格不得低于发行价（若发行人股份在该期间 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应 处理）。同时，迈科香港还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易 日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及 上海证券交易所相关规定办理。迈科香港进一步承诺，违反上述承诺减持 发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行 人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应 付迈科香港现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人 所有。 2015年3月， 5 年 是 是 不适用 不适用 解 决 同 业 竞 争 迈科国 际控股 (香港) 有限公 司 1、本公司目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于 以控股、 参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的 方式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质 上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。 2、对本公司直接或间接控制的企业、经济实体，本公司将通过派出机构、 人员（包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股 东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本公司同等标准的避 免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。 3、如政策法规变动或者其他不可归责于本公司的原因不可避免地导致本公 司控制的其他企业、经济实体或者本公司可以施加重大影响的企业、经济 实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的 业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条 件下的优先权。 4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的， 本公司将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失 2012年3月， 持续 否 是 不适用 不适用 作出全面、及时和足额的赔偿。 5、在本公司及本公司控制的公司与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将 持续有效。 解 决 关 联 交 易 迈科国 际控股 (香港) 有限公 司 1、本公司及控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联易。 2、如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与 市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的 重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以 确定交易价格，以保证交易价格公允。 3、本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《关联交易控制制度》等有关规定履行必要程序， 遵循市场公正、公平、 公开的原则， 明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生 损害拓普所有股东利益的情况。 4、本公司及控制的企业将不以任何理由和方式非法占用拓普集团的资金以 及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求拓普集团提供任何形式的担 保。 5、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的， 本公司将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失 作出全面、及时和足额的赔偿。 6、在本公司及本公司控制的企业与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将 持续有效。 2012年3月， 持续 否 是 不适用 不适用 其 他 迈科国 际控股 (香港) 有限公 司 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国 证监会认定有关违法事实后 30 天内回购原转让的限售股股份，并督促发 行人回购其本次公开发行的全部新股； 本公司将按照发行人股票发行价格 和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日发行人股票交易均价 的孰高者确定回购价格，购回全部已经出售的原限售股股份，若发行人股 2015年3月， 持续 否 是 不适用 不适用 票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进 行相应调整。若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将 依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法 机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿 标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确 定的赔偿方案为准。 其 他 迈科国 际控股 (香港) 有限公 司 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经 审计的每股净资产（以下简称“每股净资产”，为合并财务报表中归属于 母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作 相应调整，下同）的情况。公司控股股东迈科香港增持公司股票。控股股 东迈科香港进一步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持 公司股票使用的资金金额不少于人民币 3,000 万元，增持价格不超过稳定 股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。 2015年3月， 3 年 是 是 不适用 不适用 其 他 迈科国 际控股 (香港) 有限公 司 自2012年8月31日起，不会促使宁波拓普集团股份有限公司将本次发行 上市取得的任何募集资金用于或者实质用于房地产业务或者房地产企业。 2012年8月， 持续 否 是 不适用 不适用 股 份 限 售 宁波金 仑股权 投资合 伙企业 自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。 2015年3月， 12 个月 是 是 不适用 不适用 （有限 合伙） 股 份 限 售 宁波金 仑股权 投资合 伙企业 （有限 合伙） 在锁定期满后12个月内，累计减持的股份总数将不超过目前持股数量的 80%，剩余所持股份将于锁定期满后13至24个月内减持完毕；减持股份应 符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集 中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时 的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产。同时，宁 波金仑还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行 公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相 关规定办理。宁波金仑进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下 简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违 规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付宁波金仑现金分 红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 2015年3月， 3 年 是 是 不适用 不适用 解 决 关 联 交 易 宁波金 仑股权 投资合 伙企业 （有限 合伙） 1、本企业及控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交 易。 2、如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与 市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的 重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以 确定交易价格，以保证交易价格公允。 3、本企业承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《关联交易控制制度》等有关规定履行必要程序， 遵循市场公正、公平、 公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生 损害拓普所有股东利益的情况。 4、本企业及控制的企业将不以任何理由和方式非法占用拓普集团的资金以 及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求拓普集团提供任何形式的担 保。 2012年3月， 持续 否 是 不适用 不适用 5、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的， 本企业将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失 作出全面、及时和足额的赔偿。 6、在本企业及本企业控制的企业与拓普集团存在关联关系期间，本承诺函 将持续有效。 解 决 同 业 竞 争 宁波金 仑股权 投资合 伙企业 （有限 合伙） 1、本企业目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于 以控股、 参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的 方式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质 上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。 2、对本企业直接或间接控制的企业、经济实体，本企业将通过派出机构、 人员（包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股 东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本企业同等标准的避 免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。 3、如政策法规变动或者其他不可归责于本企业的原因不可避免地导致本公 司控制的其他企业、经济实体或者本企业可以施加重大影响的企业、经济 实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的 业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条 件下的优先权。 4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的， 本企业将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失 作出全面、及时和足额的赔偿。 5、在本企业及本企业控制的公司与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将 持续有效。 2012年3月， 持续 否 是 不适用 不适用 其 他 宁波拓 普集团 股份有 限公司 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定 有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，公司将按照本 公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日本 2015年3月， 持续 否 是 不适用 不适用 公司股票交易均价的孰高者确定回购价格，若公司股票有送股、资本公积 金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。若因本 公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内， 本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔 偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 其 他 宁波拓 普集团 股份有 限公司 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经 审计的每股净资产（以下简称“每股净资产”，为合并财务报表中归属于 母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作 相应调整，下同）的情况。公司通过交易所集中竞价、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司进一步承诺，公司用于回 购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司上市之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票使用的资金金额不 少于人民币5,000万元，回购价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期 公司经审计的每股净资产。 2015年3月， 持续 否 是 不适用 不适用 其 他 宁波拓 普集团 股份有 限公司 自2012年8月31日起，不会将本次发行上市取得的任何募集资金用于或 者实质上用于房地产业务或者房地产企业。 2012年8月， 持续 否 是 不适用 不适用 股 份 限 邬建树 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的迈科国 际控股（香港）有限公司股权，不转让或者委托他人管理本次发行前间接 持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本人间接持有的该等股份；拓 2015年3月， 36 个月 是 是 不适用 不适用 售 普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有股票的锁 定期限自动延长6个月。 解 决 关 联 交 易 邬建树 1、本人及控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易。 2、如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与 市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的 重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以 确定交易价格，以保证交易价格公允。 3、本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《关联交易控制制度》等有关规定履行必要程序， 遵循市场公正、公平、 公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生 损害拓普所有股东利益的情况。 4、本人及控制的企业将不以任何理由和方式非法占用拓普集团的资金以及 其他任何资产、资源，在任何情况下不要求拓普集团提供任何形式的担保。 5、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的， 本人将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作 出全面、及时和足额的赔偿。 6、在本人及本人控制的企业与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将持续 有效。 2012年3月， 持续 否 是 不适用 不适用 解 决 关 联 交 易 邬建树 1、本人目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以 控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方 式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质上 构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。 2、对本人直接或间接控制的企业、经济实体，本人将通过派出机构、人员 （包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权 利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本人同等标准的避免同业 2012年3月， 持续 否 是 不适用 不适用 竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。 3、如政策法规变动或者其他不可归责于本人的原因不可避免地导致本公司 控制的其他企业、经济实体或者本人可以施加重大影响的企业、经济实体 构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的业务 的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条件下 的优先权。 4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的， 本人将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作 出全面、及时和足额的赔偿。 5、在本人及本人控制的公司与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将持续 有效。 其 他 邬建树 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30 天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔 偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 2015年3月， 持续 否 是 不适用 不适用 与再融资相关 的承诺 其 他 邬建树 不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购，拟出资认购股份的 金额不低于人民币13,800.00万元，具体认购数量将在本次非公开发行询 价时确定。 2016年4月， 发行期间 是 是 不适用 不适用 其 他 邬建树 本人保证用于认购公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合法自 有或自筹资金，不存在来自于拓普集团的情形，不存在代他人认购本次非 公开发行股票的情形，未直接或间接地接受拓普集团提供的财务资助或者 补偿，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，符合中国适 用法律的要求。 2016年4月， 发行期间 是 是 不适用 不适用 其 他 董事 （非独 立董 事）、 高级管 理人员 为确保非公开发行股票摊薄即期回报后采取的填补措施能够得到切实履 行，董事（非独立董事）、高级管理人员作出承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2016年4月， 持续 是 是 不适用 不适用 股 份 限 售 邬建树 认购公司本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得 转让。限售期结束后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 行。 2016年9月， 36个月 是 是 不适用 不适用 股 份 限 售 大成基 金管理 有限公 司、北 信瑞丰 基金管 理有限 公司、 青岛国 信资本 大成基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、青岛国信资本投资 有限公司、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、易方达基金 管理有限公司、广东温氏投资有限公司，以上7名特定投资者认购的公司 本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。限售 期结束后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 2017年5月， 12个月 是 是 不适用 不适用 投资有 限公 司、财 通基金 管理有 限公 司、富 国基金 管理有 限公 司、易 方达基 金管理 有限公 司、广 东温氏 投资有 限公司 其 他 宁波拓 普集团 股份有 限公司 对于本次向中国证监会申报的电子版申请文件，与同时向中国证监会报送 的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2016年9月， 持续 否 是 不适用 不适用 其 他 宁波拓 普集团 股份有 限公司 全体董 本公司全体董事已认真审阅了本次非公开发行股票的申请文件，确认本次 非公开发行股票申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2016年9月， 持续 否 是 不适用 不适用 事 其 他 宁波拓 普集团 股份有 限公司 宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”）非公开发行股票的 申请已于2016年11月23日通过中国证监会发审委的审核。 根据中国证监会颁发的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后 事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、 《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发 行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的要求，拓普集团对 本次发行通过发行审核委员会审核日（2016年11月23日）至本文签署日 的会后重大事项的说明如下： 1、拓普集团2014年、2015年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见审计报告。2016年1-9月的财 务数据未经审计。 2、拓普集团没有发生影响公司发行新股的情形出现。 3、拓普集团严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为。 4、拓普集团财务状况良好，报表各项目无异常变化。 5、拓普集团没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情 形。 6、拓普集团主营业务没有发生变更。 7、拓普集团的管理层稳定。过会后，未出现对拓普集团的经营管理有重大 影响的人员变化。 8、拓普集团没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文 件中披露的重大关联交易。 9、经办拓普集团业务的保荐人（主承销商）、会计师和律师未受到有关部 门的处罚，亦未发生更换。 10、拓普集团未作盈利预测。 11、拓普集团及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和 股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 2016年9月， 持续 否 是 不适用 不适用 12、拓普集团没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、拓普集团没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重 大变化。 14、拓普集团的业务、资产、人员、机构、财务与股东保持独立，其独立 性未发生变化。 15、拓普集团主要财产、股权没有出现被冻结等限制性障碍。 16、拓普集团不存在违反信息披露要求的事项。 17、拓普集团不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。 综上所述，拓普集团不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有 重大影响的尚未披露的事项，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，拓普集团符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发 行条件，没有发生“15号文”所述重大事项及其他影响拓普集团非公开发 行股票和投资者判断的重大事项，以及符合《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及 封卷工作的操作规程》的规定。特此承诺。 解 决 同 业 竞 争 迈科国 际控股 （香 港）有 限公司 1、本公司/本企业目前不存在、将来也不会存在直接或间接从事或以包括 但不限于以控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类 似形式的方式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成 或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。 2、对本公司/本企业直接或间接控制的企业、经济实体，本公司/本企业将 通过派出机构、人员（包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过 控股地位（如股东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本公 司/本企业同等标准的避免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无 同业竞争。 3、如政策法规变动或者其他不可归责于本公司/本企业的原因不可避免地 导致本公司/本企业控制的其他企业、经济实体或者本公司/本企业可以施 加重大影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成 2016年6月， 持续 是 是 不适用 不适用 或者可能构成同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收 购，拓普集团享有同等条件下的优先权。 4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的， 本公司/本企业将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到 的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 5、在本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司与拓普集团存在关联关系 期间，本承诺函将持续有效。 解 决 同 业 竞 争 邬建树 1、本人目前不存在、将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以 控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方 式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质上 构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。 2、对本人直接或间接控制的企业、经济实体，本人将通过派出机构、人员 （包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权 利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本人同等标准的避免同业 竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。 3、如政策法规变动或者其他不可归责于本人的原因不可避免地导致本人控 制的其他企业、经济实体或者本人可以施加重大影响的企业、经济实体构 成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的业务的 受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条件下的 优先权。 4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的， 本人将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作 出全面、及时和足额的赔偿。 5、在本人及本人控制的公司与拓普集团存在关联关系期间，本承诺函将持 续有效。 2016年6月 是 是 不适用 不适用 与股权激励相 关的承诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2017年6月16日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了《关于续聘2017年度审 计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。但 由于其收到财政部和中国证监会联合下发的《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停 承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便〔2017〕24 号），要求其在2个月内完成整改并 提交整改报告，经验收合格才可恢复承接证券业务。 有鉴于此，公司暂缓与立信签订《审计业务约定书》。按照惯例，公司2017年度审计工作将 于2018年初启动并与审计机构签订相关协议，届时公司将视情况再聘请立信或改聘会计师事务所。 以上情况，公司于2017年7月4日在上海证券交易所网站披露了《拓普集团关于2016年年 度股东大会决议的补充公告》（公告编号：2017-043），详请参考。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用 □不适用 公司于2017年7月21日收到收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波拓普集 团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017] 18号）并对外做了披露（详见公司于2017 年7月22日披露于上海证券交易所的公告《拓普集团关于收到宁波证监局行政监管措施决定书的 公告》，公告编号：2017-053）。 在意识到对相关法规理解不足后，公司立即使用银行低息贷款和自有资金将警示函中指出的 用于购买60,000万元理财产品的补充流动资金提前归还至募集资金专用账户。详见公司分别于 2017年6月21日、7月18日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团第二届董事会第三十四次 会议决议公告》、《拓普集团关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2017-038、052）。 截至本报告披露日，以上整改均已全部完成。 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第16--政府补助>的通知》 （财会[2017]15号），并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 根据上述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述修订后的《企业会计准则第16 号--政府补助》，修改了财务报表列报，在“利润表”中的“营业利润”项目上单独列报“其他 收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助：将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政 府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。公司执行上述新准则后对当期及前期 列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 2017年8月25日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十五次会 议，审议并通过了有关会计政策变更的议案，并于2017年8月26日在上海证券交易所网站披露 了《拓普集团关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-062）。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 （未完）  |