[中报]北京城乡:2017年半年度报告
公司代码：600861 公司简称：北京城乡 北京城乡商业（集团）股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王禄征、主管会计工作负责人相东明及会计机构负责人（会计主管人员）王彦清 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 四、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析” 中关于其他披露事项中可能面对的风险部分。 九、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 18 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 21 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 21 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 124 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司 控股股东 指 北京国有资本经营管理中心 实际控制人 指 北京国有资本经营管理中心 国盛兴业 指 北京国盛兴业投资有限公司 华懋商厦 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司城乡华懋商厦 锡华酒店 指 北京锡华海体商务酒店有限公司 城乡118超市或城乡一一八超市 指 北京城乡一一八生活汇超市有限公司 时代投资 指 北京城乡时代投资有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北京城乡商业（集团）股份有限公司 公司的中文简称 北京城乡 公司的外文名称 BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL (GROUP) CO.,LTD. 公司的法定代表人 王禄征 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈红 联系地址 北京市海淀区复兴路甲23 号 电话 010-68296595 传真 010-68216933 电子信箱 bg8225@sina.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市海淀区复兴路甲23 号 公司注册地址的邮政编码 100036 公司办公地址 北京市海淀区复兴路甲23 号 公司办公地址的邮政编码 100036 公司网址 www.bjcx.cn 电子信箱 bg8225@sina.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市海淀区复兴路甲23号北京城乡董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 北京城乡 600861 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,164,674,009.05 1,326,344,810.12 1,252,299,317.54 -12.19 归属于上市公司股东 的净利润 46,119,722.07 41,253,668.81 40,531,240.45 11.80 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 46,254,613.86 42,848,268.13 41,927,481.15 7.95 经营活动产生的现金 流量净额 74,131,285.75 35,245,132.87 36,950,907.73 110.33 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的净资产 2,293,476,639.61 2,365,636,904.08 2,353,422,963.30 -3.05 总资产 4,150,930,993.75 4,549,788,889.50 4,468,250,935.57 -8.77 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.1456 0.1302 0.1279 11.83 稀释每股收益（元／股） 0.1456 0.1302 0.1279 11.83 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.1460 0.1353 0.1323 7.91 加权平均净资产收益率（%） 1.95 1.77 1.74 增加0.18个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.96 1.83 1.80 增加0.13个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 同期变化调整说明:由于同一控制下企业合并影响,对比较财务报表进行重述。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -80,127.41 处置固定资产损益 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,393,500.00 详见注1 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 13,076.08 本公司之子公司股票投资收益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -634,979.93 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 -868,296.37 详见注1 少数股东权益影响额 -2,271.06 所得税影响额 44,206.90 合计 -134,891.79 注：1 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,393,500.00 北京市商委商业专项资金 1369500.00元；残疾人岗位 补贴24000.00元 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -868,296.37 银行理财产品收益429589.04 元；长期股权投资权益法转成 本法产生的投资收益 -1297885.41元 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要经营模式 报告期内，公司主营业务主要为商业零售业务，主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中 主要采取联营的经营模式。 （1）联营：指百货企业与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货企业指定区域设 立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品 仍属供应商所有，百货企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。在结算方面，百货企业与供应 商约定分成比例，百货企业根据企业会计准则确认商品销售收入，并按零售价格减去与供应商分 成比例之后的金额确定销售成本。公司目前采用联营模式经营所涉及的品类主要有服装、运动、 鞋帽、针织、内衣、寝具、箱包、家居用品、玩具、化妆、珠宝、钟表、食品、家电等。 （2）自营：即百货企业直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，百货企业负责 商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货企业与供应商约定一定的退货换货率， 以及建立因市场变化而发生的调价补偿机制。其利润来源于百货企业的购销差价。公司目前采用 自营经营模式所涉及的品类主要有烟酒、饮料、部分化妆品、日用品等 （3）租赁：指商户在门店内租赁部分场地开展经营，商户向门店定期缴纳租金。公司目前采 用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、休闲、娱乐等。 （二）公司主要发展业态行业趋势 1、2017年上半年零售行业总体情况。上半年国民经济延续了稳中有进、稳中向好的发展态势， 市场销售增长加快，网上零售增势强劲。2017 年 1-6 月，社会消费品零售总额 172,369 亿元， 同比增长 10.4%。其中，限额以上单位消费品零售额 76,953 亿元，增长 8.7%。增速分别较上年 同期加快 0.1 和 1.2 个百分点。 在商品零售中，1-6 月限额以上单位商品零售 72,420 亿元， 同比增长 8.8%。2017 年 1-6 月 份，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店 零售额同比分别增长 6.3%、5.8%、 10.0%和 7.4%。 上半年，全国网上零售额 31,073 亿元，同 比增长 33.4%。其中，实物商品网上零售额 23,747 亿元，增长 28.6%，占社会消费品零售总额 的比重为 13.8%，同比提高 2.2 个百分点。（数据来源：国家统计局） 2、重点大型实体百货销售同比增长， 2017 年上半年全国百家重点大型零售企业零售额累计 同比增长 3.1%，增速相比上年同期提 升了 6.3 个百分点。（数据来源：中华商业信息网） 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、突出的品牌影响力 “北京城乡”品牌是公司核心竞争力的主要来源之一。公司成立至今已荣获首都文明单位标兵、 全国诚信维权单位、北京市经济百强企业、中国商业名牌企业、中国商业质量管理奖、商业企业 售后服务“全国十佳”先进单位、北京市守信企业、全国商业教育培训先进单位、首都文明服务 示范窗口等称号。伴随着企业的不断发展，“北京城乡”这个品牌也获得了广泛的知名度，在北 京市具有较高的品牌认知度。 2、丰富的经验积累以及清晰的经营战略 经过25年在商业零售领域的摸索与发展，公司已在各个方面积累了丰富的经验。在品牌管理 方面，公司始终坚持品牌化战略，突出自身品牌特色，经过多年的沉淀，现已聚集了雄厚的品牌 资源，为公司稳定、健康、持续发展提供了保障；在产业管理方面，公司已经拥有购物、商务、 休闲、娱乐全产业链业务形态，产品上下游贯通舒畅，为公司发展提供有利保障；在人才培养方 面，公司注重"以人为本"和职业规划，企业人才队伍不断壮大，为企业的发展提供了优良的人力 资源，增强了企业的竞争实力。 3、良好的客源基础及优越的地理区位 公司拥有较庞大的客流量，拥有60余万稳定的会员群体，庞大的客流和稳定的会员群体成为 支撑公司发展的基础。同时公司地处北京公主坟商业圈，地理位置优越，交通位置十分便利；城 乡世纪广场位于北京经济技术开发区，具有较强的地理区位优势；城乡仓储超市和小屯超市分别 地处中关村商圈和丰台区小屯地区，区域内人流量大，客源丰富。 4、长期稳定的供应商资源和营销资源。 公司有稳定的品牌供应商资源，多年来与之形成了相互信任和支持合作的关系。 5、自持物业带来的保障 近年来，北京等一线城市，房价攀升，带动房屋租金不断上涨，对房租敏感性高的百货商场 的经营业绩造成重大不利影响，引发部分外资及内资百货企业“关店潮”。公司现有营业及办公 场所所属物业绝大部分为公司自有，未来不会受到商业物业租金价格波动的影响，有效降低经营 风险，为公司的持续稳健经营提供保障，增强公司的抗风险能力。 6、经验丰富、稳定的管理团队 公司开业二十多年来，在不断的市场竞争中形成了一支稳定的管理团队，拥有丰富的商业管 理经验和抗风险能力。同时管理团队也不断补充新鲜的血液，推陈出新，吸收国际国内先进的管 理经验，研究市场形势的变化，及时调整经营战略，为企业的发展助推了动力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 上半年我国零售业发展呈现出四个特点：一是行业增长提速；二是企业营业能力增强；三是 实体业态普遍好转；四是企业开店意愿增强。零售业积极制定开店计划，同时兼顾老店改造。阿 里、京东等线上巨头积极与线下实体零售企业开展业务合作及股权合作，线上线下融合加快。而 旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就 业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益显现，旅游业已成为中国经济发展的支柱性产业 之一。 面对行业的新发展态势，公司经营处于充分竞争的市场环境，各企业有针对性地制定应对措 施，加大业务结构调整力度，全面开展提质增效，全力以赴开展各项经营工作。报告期内公司完 成营业收入116,467万元，同比减少12.19%；营业利润6,094万元,同比减少9.48%；实现利润总 额6,162万元，同比减少5.47%；净利润4,332万元，同比增长2.22%。 报告期内，公司紧紧围绕城乡商业集团的商贸和旅游服务两大主业方向，积极开展业务。在 商业主业板块，致力于发展区域购物中心与社区商业服务。一是公主坟商圈的传统百货逐步向“微 购物中心转型”；培育发展亦庄地区的城乡世纪广场，逐步完善其购物中心功能；二是深耕社区 服务，以一一八超市为载体，将城乡超市、社区服务终端及城乡电商有机融合。同时在上半年积 极探索养老产业，推进老年用品展示中心各项工作。在旅游服务方面，推进旅行社、交通服务、 酒店的健康发展，大力推进大兴文创园的改造工作。上半年公司所属各企业强化管理、深挖潜力、 降本增效，较好地完成了各项工作。 1、公主坟百货商业设施改造。为充分发挥城乡华懋的地理位置优势，实现公司将传统百货向 微购物中心调整，在上半年开始对公主坟商业的硬件设施进行装修改造工作，以满足微购物中心 功能要求。 2、积极探索购物中心业态。在部分经营场地闭店装修、硬件升级期间，华懋分公司有效解决 分公司人员调配、制度规范、品类调整等各方面的工作，积极向“微购物中心”转型。城乡世纪 广场，持续开展品牌调整工作。针对不同需求引进合适品牌，力争形成各区域差异化经营局面。 通过调整，上半年销售有一定提升。 3、深耕社区商业服务，超市业态完成整合工作。超市业态完成了仓储超市、小屯超市、公主 坟食品业务的吸收合并工作。建立了扁平化的组织的构建、完成了超市系统的顺利切换。经营流 程上，营运和采购分离，强化了运营管理力度。建立物流供应链，搭建配送中心。进行了商品结 构不断优化调整。完成了流程的梳理工作。 4、大兴文化创意园致力于招商运营及增值服务平台搭建。聚焦首都功能新定位，充分利用企 业内部资源，创新发展文化新领域，不断克服经济运行中存在的问题和困难。园区在边筹备、边 招商、边经营的思想指导下，凝心聚力，攻坚克难，在装修进度和招商工作上取得有效进展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,164,674,009.05 1,326,344,810.12 -12.19 营业成本 801,966,485.80 950,033,789.03 -15.59 销售费用 120,116,104.82 102,828,601.70 16.81 管理费用 108,689,830.38 130,444,287.61 -16.68 财务费用 12,942,828.66 20,115,126.75 -35.66 经营活动产生的现金流量净额 74,131,285.75 35,245,132.87 110.33 投资活动产生的现金流量净额 -209,228,174.62 -52,234,251.32 -300.56 筹资活动产生的现金流量净额 -144,427,109.64 -10,264,982.15 -1,306.99 研发支出 1,485,867.78 -100.00 营业收入变动原因说明:营业收入同比减少12.19%，主要是由于本期城乡华懋商厦货场分段停业装 修改造所致。 营业成本变动原因说明:营业成本同比减少15.59%，主要是由于营业成本随收入的减少而相应减少。 销售费用变动原因说明:销售费用同比增加16.81%，主要是由于业务费和装修期水电费增加所致。 管理费用变动原因说明:管理费用同比减少16.68%，主要由于上期税金在管理费用中列示，本期税 金在税金及附加列示所致。 财务费用变动原因说明:财务费用同比减少35.66%，主要是由于本期子公司长期借款平均余额下降， 导致计提利息金额减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 110.33%，主要是本期经营回款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 300.56%，主要是由于本期收购子公司股权所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1306.99%，主要是由于本期偿还借款，且上期新增借款所致。 研发支出变动原因说明:研发支出同比减少100%， 本期未发生研发支出。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收账款 33,264,033.05 0.80 48,094,378.16 1.06 -30.84 较期初减少主要是 本期子公司收回房 租所致 预付账款 12,893,135.87 0.31 19,700,633.15 0.43 -34.55 较期初减少主要是 本期子公司预付的 旅游团费减少所致 在建工程 275,449,191.86 6.64 53,949,516.09 1.19 410.57 较期初增加主要是 由于本期大兴基地 文创园项目、大兴 基地改造项目按工 程进度增加，新增 城乡和城乡华懋货 场装修改造工程， 共同影响所致 递延所得税 18,426,288.18 0.44 33,959,218.35 0.75 -45.74 较期初减少主要是 资产 由于本期子公司国 盛兴业预计利润影 响所致 应付利息 477,898.89 0.01 7,639,672.23 0.17 -93.74 较期初减少主要是 由于本期一次性支 付的年度债券利息 影响所致 少数股东权 益 70,746,809.04 1.70 53,494,516.94 1.18 32.25 较期初增加主要是 由于本期子公司 “城乡时代”引入 投资方增加的少数 股东投资及本期收 购子公司共同影响 所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司对外股权投资合并范围本报告期增加：1、北京新华国际旅游有限公司2、北京城乡旅游 汽车出租有限责任公司3、北京城贸物业管理有限责任公司 公司对外股权投资合并范围本报告期增加原因：根据本公司2017年2月6日召开的2017年 第一次临时股东大会审议通过，本公司分别以现金7,471,428.00元收购北京新华国际旅游有限公 司100%股权，以现金5,658,631.00元收购北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权,以现 金2,130,005.00元收购北京城贸物业管理有限责任公司55%股权。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 证券 代码 证 券 简 称 最初投资成 本 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会 计 核 算 科 目 股份 来源 600258 首 535,500.00 8,534,646.08 1,181,000.72 可 原始 旅 酒 店 供 出 售 金 融 资 产 法人 股， 现为 非限 售流 通股 其他 3,294,367.18 3,727,543.73 13,076.08 19,691.50 可 供 出 售 金 融 资 产 合计 3,829,867.18 / 12,262,189.81 13,076.08 1,200,692.22 / / 注:其他为基金2只，股票83只，为公司2017年2月6日第一次临时股东大会审议通过《公司关 于收购北京市郊区旅游实业开发公司所持子公司股权暨关联交易的议案》中收购的北京城乡旅游 汽车出租有限责任公司以前年度陆续持有的可供出售金融资产。由于只数较多且单只金额较小， 故合并填列。该控股子公司已承诺尽快处置。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 公司名称 经营范围 注册资本 资产规模 净利润 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 日用百货 54,850,000.00 73,409,743.57 1,575,500.92 北京城乡标实广告有限责任公司 广告设计 制作 1,000,000.00 1,147,217.11 -8,127.42 北京城乡黄寺商厦有限公司 日用百货 5,000,000.00 27,252,698.14 -3,786,244.77 北京城乡华文企业管理服务有限公司 企业管理 服务 500,000.00 32,502,343.15 3,629,986.29 北京锡华海体商务酒店有限公司 旅店服务 30,000,000.00 42,710,224.86 2,601,810.54 北京华文兴盛企业管理服务有限公司 企业管理 服务 1,000,000.00 8,015,161.37 -473,037.39 北京国盛兴业投资有限公司 房地产开 发 760,000,000.00 2,110,423,532.13 52,089,348.11 北京城乡一一八生活汇超市有限公司 日用百货 15,000,000.00 149,055,928.63 2,210,616.33 北京城乡超市有限责任公司 日用百货 11,800,000.00 7,714,422.59 -459,384.54 北京城乡时代投资有限公司 企业管理 服务 237,054,231.00 168,600,567.24 -9,972,115.88 北京城乡电子商务有限责任公司 日用百货 30,000,000.00 23,441,837.22 -2,102,435.90 北京市老年用品展示中心有限公司 日用百货 50,000,000.00 11,660,643.06 -702,310.74 北京新华国际旅游有限公司 旅游服务 5,000,000.00 26,174,244.64 -1,237,891.12 北京城贸物业管理有限责任公司 物业管理 3,000,000.00 22,103,355.41 461,701.99 北京城乡旅游汽车出租有限责任 公司 汽车修 理、汽车 客运服务 7,741,435.67 36,299,924.50 785,796.65 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济政策调整的风险 由于经济结构调整造成经济逐步放缓，使零售业影响比较大，随着竞争对手不断增多，零售 业态细分更加丰富，加之电商、海外购等多渠道挤压，百货业态经营管理的核心优势逐渐丧失； 2、经营风险 人工成本的普遍上升，使得商场运营成本随之上升，缩减了企业的利润；经营结构调整本身 具有不确定性，如果调整不能达到预期目标，可能会影响企业利润。 3、市场竞争风险 公司所处百货零售业态竞争激烈，受互联网电商迅猛增长、购物中心等新业态扩张等因素影 响，公司面临新开门店培育期加长、原有成熟门店收入下降，市场占有率和核心竞争力受到一定 影响，存在一定程度的市场竞争风险。 面对以上可能形成的风险，公司一方面明确经营战略方针，转变经营理念，从上到下统一思 想，形成合力；二是充分借鉴同业成功的经验和教训，结合自身的实际情况，分布分区域有序地 进行创新性调整，保证主业的利润率。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 公司2017年第一次临 时股东大会 2017年2月6日 www.sse.com.cn 2017年2月7日 公司2016年度股东大 会 2017年5月11日 www.sse.com.cn 2017年5月13日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 其他 北京国有 资本经营 管理中心 一、暂时无在未来12个月内 增持、转让委或委托他人管 理北京城乡股份的具体计 划。若作出增持处置上市公 司股份的决定，将按照《证 券法》、《收购办法》及其 他相关法律法规的要求，履 行审批程序及信息披露义 务。二、未来12个月内改变 上市公司主营业务或对上市 公司主营业务做出重大调整 的计划。本次收购完成后， 收购人将按照有利于上市公 司可持续发展、有利于全体 股东利益的原则，保持上市 公司生产经营活动正常进 2016-08-10 至 2017-08-09 是 是 行。截至2016年8月10日 签署之日，结合当前市场环 境和公司情况，收购人暂无 在未来12个月内改变北京 城乡主营业务或者对北京城 乡主营业务作出重大调整的 计划。 三、未来12个月内对上市公 司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划；上市公司 购买或置换资产的重组计 划。将继续支持上市公司发 展相关业务。截至2016年8 月10签署之日，暂无在未来 12个月内对北京城乡或其子 公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合 作的计划；或者与北京城乡 购买、置换资产有关的重组 计划。但不排除上市公司在 本次收购完成后12个月内 根据上市公司业务发展需要 购买或置换资产的可能性。 四、改变上市公司现任董事 会或高级管理人员组成的计 划。在保证上市公司健康发 展、维持上市公司现有主要 管理层相对稳定的基础上， 收购人不排除在未来12个 月内根据《公司法》、《证 券法》、《北京城乡公司章 程》等相关规定以及上市公 司业务发展需要，适当调整 上市公司董事会、监事会和 高级管理人员的可能。 五、对可能阻碍收购上市公 司控制的公司章程条款进行 修改的计划。上市公司将依 据《公司法》、《证券法》 《上市公司治理准则》等法 律法规以及上交所相关业务 规则的要求，根据实际情况 对上市公司章程进行修订， 以适应业务运用和法人治理 要求，不存在对可能阻碍收 购上市公司控制权的公司章 程条款进行修改的情况。 六、对上市公司现有员工聘 用计划作重大变动的计划截 至2016年8月10日签署日， 暂无对上市公司现有员工聘 用计划作重大变动的计划。 七、上市公司分红政策的重 大变化。截至2016年8月 10日签署日，暂无对北京城 乡现有分红政策进行重大调 整的计划。 八、其他对上市公司业务和 组织结构有重大影响的计 划。截至2016年8月10日 签署日，暂无其他对北京城 乡现有业务和组织结构做出 重大调整的计划。 与重大资产 重组相关的 承诺 与首次公开 发行相关的 承诺 与再融资相 关的承诺 与股权激励 相关的承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 其他承诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债 务到期未清偿等不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -80,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 320,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 320,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 13.54 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 320,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 320,000,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 本公司为全资子公司北京国盛兴业投资有限公司提供额 度为12亿元的银行借款连带责任担保，本期该公司发生银 行还款8,000万元，该公司银行借款余额为32,000万元。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 27,069 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 北京国有资本 经营管理中心 0 106,088,400 33.49 0 无 国有法人 陈升 387,900 5,147,900 1.62 0 无 境内自然人 孙扣女 -270,100 4,849,900 1.53 0 无 境内自然人 陶安东 4,323,384 4,323,384 1.36 0 无 境内自然人 融通资本－兴 业银行－融通 资本融腾7号 资产管理计划 3,000,010 3,000,010 0.95 0 无 其他 中铁宝盈资产 －招商银行－ 外贸信托－昀 沣3号证券投 资集合资金信 托计划 0 2,800,000 0.88 0 无 其他 卫晓岩 0 2,260,600 0.71 0 无 境内自然人 中国人寿保险 股份有限公司 －分红－个人 分红－005L－ FH002沪 -1,000,000 1,999,922 0.63 0 无 其他 中国农业银行 股份有限公司 －交银施罗德 成长混合型证 券投资基金 0 1,900,601 0.60 0 无 其他 中国对外经济 贸易信托有限 公司－昀沣证 券投资集合资 金信托计划 0 1,840,000 0.58 0 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 北京国有资本经营管理中心 106,088,400 人民币普通 股 106,088,400 陈升 5,147,900 人民币普通 股 5,147,900 孙扣女 4,849,900 人民币普通 股 4,849,900 陶安东 4,323,384 人民币普通 股 4,323,384 融通资本－兴业银行－融通 资本融腾7号资产管理计划 3,000,010 人民币普通 股 3,000,010 中铁宝盈资产－招商银行－ 外贸信托－昀沣3号证券投 资集合资金信托计划 2,800,000 人民币普通 股 2,800,000 卫晓岩 2,260,600 人民币普通 股 2,260,600 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ FH002沪 1,999,922 人民币普通 股 1,999,922 中国农业银行股份有限公司 －交银施罗德成长混合型证 券投资基金 1,900,601 人民币普通 股 1,900,601 中国对外经济贸易信托有限 公司－昀沣证券投资集合资 金信托计划 1,840,000 人民币普通 股 1,840,000 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 王禄征 总经理 离任 白凡 总经理 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 (一)经公司2017年6月15日召开的第八届第二十次董事会审议通过：《关于聘任公司总经 理的议案》 公司董事会同意聘任白凡先生任公司总经理职务，任期与本届董事会任期一致（公司第八届 第二十次董事会决议生效之日起至本公司第八届董事会届满之日止)。 公司董事长王禄征先生不再兼任公司总经理职务。 （二）经公司2017年8月14日召开的第八届第二十一次董事会审议通过： 1、《关于聘任公司财务总监的议案》 经公司总经理提名，聘任相东明先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致(公司第八 届第二十一次董事会决议生效之日起至本公司第八届董事会届满之日止)。 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 经公司总经理提名，聘任傅宏锦女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致(公司第八 届第二十一次董事会决议生效之日起至本公司第八届董事会届满之日止)。 第九节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名 称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 （%） 还本付 息方式 交易场 所 北京城 15城乡 122387 2015年 2020年 300,000,000.00 4.68% 本期债 上海证 乡贸易 中心股 份有限 司2015 年公司 债（第 一期） 01 6月30 日 6月29 日 券按年 付息、 到期一 次还 本。最 后一期 利息随 本金一 起支 付。 券交易 所 公司债券付息兑付情况 √适用 □不适用 本公司于2015年6月30日发行公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本次债券”或 “15城乡01”）。本公司于2017年6月30日支付本次债券自2016年6月30日至2017年6月 29日期间的利息。按照《公司2015年公司债券（第一期）票面利率公告》，“15城乡01”的票 面利率为4.68%，每手“15城乡01”面值1000元派发利息为46.80元（含税）。 上述事项详见公司于2017年6月21日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《公司2015年公司债券（第一期）2017年付息公告》（临2017－014）。 公司债券其他情况的说明 □适用 √不适用 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A 座 4层 联系人 王硕、张海安 联系电话 010-57631234 资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201 室 其他说明： □适用 √不适用 三、 公司债券募集资金使用情况 √适用 □不适用 报告期内，公司债券募集资金使用方向与募集说明书披露的内容一致。 截止2017年6月30日，本公司累计使用募集资金29878万元用于补充流动资金，尚有募 集资金122万元存放在监管账户北京银行顺义支行。 四、 公司债券评级情况 √适用 □不适用 报告期内，公司债券未发生不利变化，且发行债券兑付兑息不存在违约情况，公司未发现可 能导致未来出现不能按期偿付情况的风险，公司无涉及或可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼 事项。公司聘请联合信用评级有限公司作为本期公司债券的评级报告出具机构，根 据 2017年 6 月 2日出具的相关评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，公司债券信用等级为AA，评级展望 为稳定，报告表示公司偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 五、 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用 □不适用 报告期内，公司债券偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 六、 公司债券持有人会议召开情况 □适用 √不适用 七、 公司债券受托管理人履职情况 √适用 □不适用 受托管理人履行职责：（1）受托管理人西南证券持续关注公司的资信状况，重点核查是否出 现可能影响债券持有人重大权益的事项；（2）西南证券积极督促公司按《募集说明书》的约定履 行信息披露义务；（3）西南证券积极监督公司的募集资金使用情况。 八、 截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 主要指标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减（%） 变动原因 流动比率 1.75 1.72 1.74% 速动比率 0.66 0.74 -10.81% 资产负债率 43.04% 46.83% -8.09% 贷款偿还率 100% 100% - 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 变动原因 EBITDA利息保障倍数 7.71 5.09 51.47% 主要是本期 子公司长期 借款平均余 额下降导致 利息支出减 少所致。 利息偿付率 100% 100% - 备注：贷款偿还率:贷款协议约定本期已偿还的借款与本期应偿还的借款的比率。 利息偿付率:贷款协议和债券付息的约定，本期已付出的利息与本期应付出的利息的比率。 九、 关于逾期债项的说明 □适用 √不适用 十、 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 □适用 √不适用 十一、 公司报告期内的银行授信情况 √适用 □不适用 截至2017年6月30日，公司共拥有银行授信额度为12亿元人民币，已使用授信额度8.95 亿元人民币。 十二、 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 √适用 □不适用 报告期内，公司正常履行公司债券募集说明书相关规定，未出现违反相关承诺的情况。 十三、 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 北京城乡商业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 657,139,389.88 936,663,381.94 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 七、5 33,264,033.05 48,094,378.16 预付款项 七、6 12,893,135.87 19,700,633.15 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、9 33,222,385.10 27,969,367.51 买入返售金融资产 存货 七、10 1,145,177,273.17 1,298,768,486.82 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、13 38,952,020.31 31,722,412.39 流动资产合计 1,920,648,237.38 2,362,918,659.97 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七、14 12,262,189.81 10,651,145.61 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 七、18 268,041,420.42 275,539,856.98 固定资产 七、19 1,596,259,958.19 1,749,131,202.26 在建工程 七、20 275,449,191.86 53,949,516.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、25 44,559,249.14 45,718,249.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、28 12,893,560.15 15,905,156.30 递延所得税资产 七、29 18,426,288.18 33,959,218.35 其他非流动资产 七、30 2,390,898.62 2,015,884.78 非流动资产合计 2,230,282,756.37 2,186,870,229.53 资产总计 4,150,930,993.75 4,549,788,889.50 流动负债： 短期借款 七、31 2,000,000.00 2,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 七、35 236,280,990.37 314,859,758.41 预收款项 七、36 503,933,749.41 605,792,952.58 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、37 62,812,692.39 66,046,936.92 应交税费 七、38 129,088,074.33 163,840,395.53 应付利息 七、39 477,898.89 7,639,672.23 应付股利 七、40 1,712,627.37 2,443,341.21 其他应付款 七、41 163,200,178.71 （未完）  |