[公告]和佳股份:关于前次募集资金使用情况的报告
珠海和佳医疗设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2017年6月30日止前次募集资金 使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准珠 海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1016 号），非公开发行人民币普通股（A 股）44,130,626 股，发行价格22.66 元/股， 募集资金总额为999,999,985.16 元，扣除发行费用13,707,299.78 元后，募集 资金净额为986,292,685.38 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并于2015 年7 月21 日出具了《验资报告》（瑞华验 字[2015]40040006 号）。 截至2017年6月30日，本公司募集资金账户余额为23,046.49万元，全部 为活期存款账户余额。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定 和要求，结合本公司实际情况，制定了《珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资 金管理制度》，经本公司2010年度股东大会审议通过。 公司于2015年8月18日与保荐机构中银国际证券有限责任公司，分别与中 国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、招商银行珠海分行签订了《募集资金三 方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。2015年9月-10月，控股子公司珠 海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒源租赁”）与保荐机构中银国际证券有 限责任公司，分别与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、招商银行珠海分 行、平安银行珠海分行、中国银行珠海分行、兴业银行珠海分行签订了《募集资 金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。2016年4月，公司全资子公司 珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建投”）和保荐机构中银国际 证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有 限公司珠海湾仔支行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用 账户。 上述资金账户用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。 本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行(账号： 2002021119100166980)2017年6月销户，本公司招商银行珠海分行专用账户和 恒源租赁公司招商银行珠海分行专用账户于2015年度销户，和佳建投公司招商 银行股份有限公司珠海分行专用账户和恒源租赁公司平安银行珠海分行及中国 银行珠海分行专用账户于2016年度销户。 截至2017年6月30日止，公司募集资金存储情况列示如下： 单位：人民币元 开户银行银行账号 存款 类型 期末金额 工商银行珠海湾仔支行 2002021114100003791定期0.002002021114100003020定期0.00 工商银行珠海湾仔支行（和佳建投）2002021129100172108活期230,361,698.79 工商银行珠海湾仔支行（恒源租赁）2002021129100168261活期20,220.40 兴业银行珠海分行（恒源租赁）399020100100171009活期82,996.09 合计230,464,915.28 三、前次募集资金使用情况 1．前次募集资金实际使用情况 截至2017年6月30日止，前次募集资金实际使用情况见附件1“前次募集 资金使用情况对照表”。 2．前次募集资金变更情况 2016年3月9日召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“增加医院 整体建设业务配套资金”的实施主体由和佳股份变更为公司全资子公司珠海和佳 医疗建设投资有限公司，并以截止2016年3月2日该募集资金投资项目剩余募 集资金的本金及利息人民币174,009,709.04元以及已投入项目日后返还的银行 4 珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 履约保函保证金本金（本金及利息）专项用于向和佳建投进行增资，根据公司《募 集资金管理制度》，由和佳建投负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。截 止2017年6月30日，本公司募集资金专户实际用于向和佳建投进行增资 299,400,492.49 元。 3．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司原承诺募集资金投资总额为98,629.27万元，实际投入募集资金总额 72,261.26万元，尚未使用完的原因主要是医院整体建设项目尚未完工，未使用 之款项将根据医院整体建设工程进度陆续投入于医院整体建设中。 4．已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 100,000,000.00元。公司于2015年8月13日召开第三届董事会第三十三次会 议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用86,292,685.38 元募集资 金置换预先已投入募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金”的自筹资金。 除上述事项外，本公司未发生其他对外转让或置换的募集资金投资项目情 况。 5．前次募集资金项目的临时使用闲置募集资金情况 截至2017年6月30日止，前次募集资金投资项目不存在临时使用闲置募集 资金情况。 6．前次募集资金项目的尚未使用募集资金情况 2015年本公司使用了募集资金75,882.78万元，其中保证金使用金额 16,000.00万元，项目投入金额59,882.78万元；2016年本公司使用了募集资金 10,075.81万元，其中保证金使用金额450.00万元，项目投入金额9,625.81万 元；2017年1-6月年本公司使用了募集资金6,897.67万元，其中保证金使用 金额4,145.00万元，项目投入金额2,752.67万元；截至2017年6月30日止， 本公司累计投入了募集资金72,261.26万元，尚未投入募集资金26,368.01万元， 占前次募集资金总额的26.73%。截至2017年6月30日，募集资金账户余额为 23,046.49万元，后期可收回的保证金金额为4,595.00万元,收回保证金后募集 资金账户余额应为27,641.49万元，与尚未投入募集资金相差1,273.48万元， 主要原因是募集资金存款产生利息收入净额。 剩余资金的使用计划和安排：按照募集资金承诺投资情况使用。 5 7．前次募集资金投资项目实现效益情况 （1）前次募集资金投资项目实现效益情况 截至2017年6月30日，非公开发行普通股募集资金投资项目实现效益情况 详见附表2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。对照表中实现效益 的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 归还银行借款、永久补充流动资金是为公司生产经营配套，不直接产生效益， 因此无法单独核算效益。其对公司经营、财务产生的影响为：通过归还银行贷款， 优化负债结构，减少利息支出，提高公司业绩；通过永久补充流动资金，提高公 司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积 极影响。 8．以资产认购股份的情况 截至2017年6月30日止，前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。 四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 由于公司为募投项目所支出的投标及履约保证金结算时间较长，当年支付的 保证金可能在以后年度退回，导致公司在不同时点核算各年募集资金使用情况时 容易产生歧义，因此公司本次报告按包含保证金的募集资金使用金额与不含保证 金的募集资金实际投资金额分别列示。 除上述与募投项目相关的保证金支出的披露方式发生变化外，本公司的前次 募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容一致。 五、其他事项 1.和佳建投公司2016年8月将募集资金专户150,000,000.00元（其中：招 商银行珠海分行营业部募集资金专户656900272810506转出人民币 40,000,000.00元，工商银行珠海湾仔支行募集资金专户2002021129100172108 转出人民币110,000,000.00元）资金用于对珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心 （有限合伙）（以下简称“和佳钜鑫”）的出资，该事项系公司拟通过设立产业基 金的形式扩大对募集资金建设项目的投资所致。公司未能按照变更募集资金投资 项目实施方式相关规定履行相应的批准和信息披露事宜，经过中银证券对相关政 策的辅导后，公司充分意识到了募集资金使用方式不规范的严重性。至2017年 1月16日止，公司已经筹集好资金，落实整改完毕，并向中国证监会广东监管 珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 局及深圳证券交易所作出书面汇报，和佳钜鑫已将原和佳建投用募集资金投入的 150,000,000.00元如数返还至和佳建投募集资金专户（2002021129100172108） 中，后续仍按照承诺用于募集资金项目。 2.募集资金专户平安银行珠海口岸支行2016年度销户，其利息4,450.55 元转至非募集资金账户（账号：656900024410818）；募集资金专户中国银行珠海 保税区支行2016年度销户，其利息12,727.48元转至非募集资金账户（账号： 656900024410818）；募集资金专户招商银行珠海分行营业部2016年度销户，其 利息129,590.95元转至非募集资金账户（账号：656900272810108）。公司在2017 年1月和4月将上述销户利息均从非募集资金账户转回至募集资金专户。 3.公司2016年12月从一般存款账户退回保函保证金1亿元，对应的利息收 入2,046,666.67元公司于2017年1月4日转入募集资金专户。 4.公司2017年6月退回一般存款账户的保证金1,000.00万元已于2017年 7月12日转入募集资金专户。 六、结论 董事会认为，本公司按照披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本 公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 附件1：前次募集资金使用情况对照表 附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会 二〇一七年七月十七日 7 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 截至2017年6月30日止金额单位：人民币万元 募集资金总额98,629.27 已累计使用募集资金总额（含保证金）76,856.26 变更用途的募集资金总额0.00 各年度募集资金实际投资总额72,261.26 各年度募集资金使用金额（包含保证金）其中保证金使用金额 各年度募集资金 实际投资总额 其中：2015年75,882.78 16000（已退回）59,882.78 变更用途的募集资金总额比例0.00% 2016年10,075.81 450.00 9,625.81 2017年1-6月6,897.67 4,145.00 2,752.67 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使用状态日期 （或截止日项目完工程度）序 号 承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投资 金额 2017年1-6月 实际投资金额 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 承诺投资项目： 1增加医院整体建设业务 配套资金 增加医院整体建设业务配套资金40,000.00 40,000.00 6,897.67 40,000.00 40,000.00 18,111.62 -26,483.38 其中：项目投入金额40,000.00 40,000.00 2,752.67 40,000.00 40,000.00 13,516.62 保证金使用金额4,145.00 4,595.00 2 增资珠海恒源融资租赁 有限公司开展融资租赁 业务（注2） 增资珠海恒源融资租赁有限公司 开展融资租赁业务50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,115.37 115.37 3归还银行贷款及补充流 动资金 归还银行贷款及补充流动资金10,000.00 8,629.27 10,000.00 8,629.27 8,629.27 - 合计100,000.00 98,629.27 2,752.67 100,000.00 98,629.27 72,261.26 -26,368.01 注1.增加医院整体建设业务配套资金项目2015度支付的保证金1.60亿元已退回，截至2017年6月30日项目保证金余额4595万元，其中包括2016年度支付的450万元和2017年1-6月份支付的4145万元。 注2.增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务比募集后承诺投资金额超支115.37万元，主要是使用了超募资金存款的利息收入用于投资所致。 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2017年6月30日止金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 承诺效益 （营业收入） 最近三年实际效益 截止日累计实现 效益 是否达到预计 效益 序号项目名称2015年2016年2017年1-6月 1增加医院整体建设业务配套资金 —— 82,125.00 2,394.74 3,026.25 5,420.99否 2增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业 务 —— 36,344.00 1,248.73 6,563.58 3,692.47 11,504.78否 3归还银行贷款及补充流动资金 —— 不适用 —— —— —— —— 合计 118,469.00 1,248.73 8,958.32 6,718.72 16,925.77 注1.增加医院整体建设业务配套资金项目募集资金到位后，预计实现营业收入2015年度27,000万元，2016年度40,500万元，2017年度60,750.00万元，2018年度 78,975万元，2019年度102,668万元。本项目建设运营周期长，暂未达到预计收益。2015年7月募集资金到位，承诺效益计算起点为2015年8月份。 注2.增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务项目实施完成后，恒源租赁未来五年的平均营业收入预计为4.13 亿元，平均净利润预计1.33亿元。本项目 因投资回收期较长，杠杆效益尚未体现，导致暂未达到预计收益。2015年8月此项募集资金投入使用，承诺效益计算起点为2015年9月,增资珠海恒源融资租赁有限 公司后募集资金投资额对应的持股比例为48%，故上述承诺实现效益为按此持股比例计算的金额。 注3.上述计算实际效益引用的2017年1-6月财务报表未经审计。 中财网
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