[担保]农 产 品:独立董事关于公司2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意..
深圳市农产品股份有限公司独立董事关于公司 2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号） 的相关规定，作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，我们对公司2017年半年度控股股东及其他 关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核查， 现对相关情况发表专项说明和独立意见如下： 一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性 占用或违规占用公司资金情形。 二、公司对外担保情况 报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保。 截至2017年6月30日，公司对外担保余额77,400万元，占公司 净资产的16.10％，全部为公司对下属全资、控股、参股公司 提供的担保。具体情况如下： 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保 武汉城市圈海吉星农产 品物流有限公司（注1） 2014年8月29 日 5,822 2014年10月22日 1,722 连带责任担保 2014.10.22-2017.12.31 否 否 2014年12月9日 463 2014.12.9-2017.12.31 否 否 2015年2月2日 1,614 2015.2.2-2017.12.31 否 否 2015年5月29日 2,023 2015.5.29-2017.12.31 否 否 2015年4月30 日 14,320 2015年9月7日 1,112 连带责任担保 2015.09.07-2025. 7.12 否 否 2015年9月22日 1,897 2015.09.22-2025.7.12 否 否 2015年10月23日 1,935 2015.10.23-2025.7.12 否 否 2015年11月27日 1,376 2015.11.27-2025.7.12 否 否 2016年1月30日 2,000 2016.1.30-2025.7.12 否 否 2016年9月27日 1,560 2016.9.27-2025.7.12 否 否 2016年11月16日 440 2016.11.16-2025.7.12 否 否 2017年1月26日 640 2017.1.26-2025.7.12 否 否 2017年3月1日 458 2017.3.1-2025.7.12 否 否 2017年3月10日 566 2017.3.10-2025.7.12 否 否 2017年6月8日 488 2017.6.8-2025.7.12 否 否 2015年7月7日 8,200 2015年8月17日 8,200 连带责任担保 2015.8.17-2020.8.17 否 否 2017年4月24 日 8,200 - - - - - - 云南天露高原果蔬有限 2015年7月7日 8,000 2015年7月17日 6,000 连带责任担保 2015.7.17-2019.11.25 否 否 公司（注2） 2016年1月20日 2,000 2016.1.20-2019.11.25 否 否 南昌深农冷链物流有限 公司 (注3) 2016年2月6日 7,395 2016年2月5日 2,040 连带责任担保 2016.2.5-2024.12.29 否 否 2016年3月31日 1,020 2016.3.31-2024.12.29 否 否 2016年5月16日 510 2016.5.16-2024.12.29 否 否 2016年6月22日 1,020 2016.6.22-2024.12.29 否 否 2016年8月23日 867 2016.8.23-2024.12.29 否 否 2016年10月12日 714 2016.10.12-2024.12.29 否 否 2016年11月17日 510 2016.11.17-2024.12.29 否 否 2017年1月5日 714 2017.01.05-2024.12.29 否 否 桂林海吉星农产品集团 有限公司（注4） 2016年3月23 日 16,400 2016年7月28日 5,466 连带责任担保 2016.7.28-2019.5.23 否 否 蚌埠海吉星农产品物流 有限公司（注5） 2017年1月25 日 900 2017年1月24日 270 连带责任担保 2017.1.24-2017.10.31 否 否 报告期内审批对外担保额度合计（A1） 9,100 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 47,625 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 69,237 报告期末对外实际担保余额合计（A4） 47,625 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保 深圳市布吉海鲜市场有 限公司（注6） 2016年10月27 日 900 2016年12月21日 900 连带责任担保 2016.12.21-2017.12.20 否 否 1,000 - - - - - - 沈阳海吉星农产品物流 2012年8月4日 4,000 2012年11月13日 375 连带责任担保 2012.11.13-2017.11.12 否 否 有限公司（注7） 广西海吉星农产品国际 物流有限公司（注8） 2011年8月31 日 18,800 2012年5月24日 13,000 连带责任担保 2012.5.24-2027.5.23 否 否 2013年1月22日 1,000 2013.1.22-2027.5.23 否 否 2013年2月5日 2,500 2013.2.05-2027.5.23 否 否 天津海吉星进出口贸易 有限公司（注9） 2016年2月6日 7,800 - - - - - - 安庆海吉星农产品物流 园有限公司（注10） 2017年1月25 日 12,000 2017年1月24日 12,000 连带责任担保 2017.1.24-2025.12.23 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 12,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 29,775 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（B3） 44,500 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 29,775 子公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保 - - - - - - - - - 报告期内审批对子公司担保额度合计 （C1） 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 21,100 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 77,400 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 113,737 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 77,400 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 16.10% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） （注1） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情 况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 注：1、（1）经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同意与武汉海吉星其他股东方共同为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开 发区支行申请银行贷款14,200万元提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额为5,822万元，担保期限3年。截至2017年6月30日，武汉海吉星实 际贷款14,200万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为5,822万元。 （2）经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司各按50%的比例为武汉海吉星向中 国农业银行股份有限公司武汉江夏支行申请“项目贷款”40,000万元的抵押物不足部分，即28,640万元，提供连带责任担保，担保期限10年。其中， 公司提供连担保金额为14,320万元。截至2017年6月30日，武汉海吉星本次实际贷款金额为24,943万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保 责任金额为12,472万元。 （3）经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意和武汉海吉星另两名股东湖北省联合发展投资集团有限公司和深圳市豪腾投资有限公司分 别按出资比例为武汉海吉星向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请贷款20,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。其中，公司提供连带责任担 保金额为8,200万元。截至2017年6月30日，武汉海吉星本次实际贷款20,000万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为8,200万元。 （4）经公司2016年度股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东武汉联投置业有限公司和深圳市豪腾投资有限公司按出资比例共同为武汉海 吉星向招商银行股份有限公司申请的2亿元“结构化融资贷款”提供连带责任担保，担保期限 5 年。其中，公司为武汉海吉星贷款承担连带责任担保金 额为 8,200 万元。武汉海吉星资产负债率超过70%，但截至本报告披露日，武汉海吉星暂未向银行申请贷款，因此该担保事项尚未实际发生，公司直接 或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为0。 2、经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司向中国农业发展银行泸西县支行申请贷 款8,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公 司提供反担保，并将其持有的股东公司股权质押给果菜公司。截至2017年6月30日，云南天露公司实际贷款为8,000万元，果菜公司实际为云南天露 公司承担担保责任金额为8,000万元。 3、经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司南昌公司（公司持股51%）为其参股公司南昌冷链公司向中国建设银行江西分行 青云谱支行申请贷款14,500万元提供连带责任担保，担保期限9年。南昌冷链公司其他三名股东：广西海吉星冻品市场管理有限公司、深圳市深农国际 物流发展有限公司、深圳市利民好贸易有限公司分别向南昌公司提供反担保，即分别将其持有的南昌冷链公司股权质押给南昌公司。鉴于公司持有南昌 公司51%股权，故公司间接对南昌冷链公司向中国建设银行申请贷款提供连带担保责任金额为7,395万元。截至2017年6月30日，南昌冷链公司实际贷 款14,500万元，南昌公司实际为南昌冷链公司承担担保责任金额为14,500万元。公司实际间接对南昌冷链公司承担担保责任金额为7,395万元。 4、经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，同意按持有桂林海吉星公司股权比例（即41%）与桂林海吉星公司另一名股东深圳市正奥投资集团 有限公司共同为桂林海吉星公司向上海银行申请贷款40,000万元提供连带责任担保，担保期限3年；其中公司为桂林海吉星公司提供连带责任担保的金 额为16,400万元。同时，公司同意与桂林海吉星公司另两名股东分别以持有桂林海吉星公司的股权，即合计桂林海吉星公司100%的股权，为上述40,000 万元贷款向上海银行提供质押担保，担保期限亦为三年。截至2017年6月30日，桂林海吉星公司实际贷款13,331万元，公司实际为桂林海吉星公司贷 款承担担保责任5,466万元。同时，公司与另两名股东以持有桂林海吉星公司的股权向上海银行提供了质押担保。 5、经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意与蚌埠海吉星各股东方共同按持股比例为蚌埠海吉星向深圳市农产品融资担保有限公司申请 借款2,000万元提供连带责任担保，担保期限自2017年1月24日起至2017年10月31日止；其中，公司为蚌埠海吉星提供连带责任担保金额为900万 元。截至2017年6月30日，蚌埠海吉星实际贷款余额为600万元，公司实际为蚌埠海吉星贷款承担担保责任余额为270万元。 6、（1）经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向中国银行股份有限公司深圳布吉支行申请贷款900万元提供连带责任 担保，担保期限1年。截至2017年6月30日，布吉海鲜公司实际贷款900万元，公司为布吉海鲜公司承担担保责任金额900万元。 （2）经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请贷款1,000万元提供连带责任 担保，担保期限1年。截至本报告披露日，布吉海鲜公司暂未向银行申请本项贷款，因此该担保事项尚未实际发生。 7、经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意为沈阳公司向广发银行股份有限公司申请贷款4,000万元提供期限5年的固定资产项目贷款 担保，担保方式为连带责任担保。截至2017年6月30日，沈阳公司实际贷款余额375万元，公司实际为沈阳公司贷款承担担保责任余额为375万元。 8、经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款3亿提供担保，担保期限不高于15年， 担保方式为连带责任担保。2014年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为1.88亿元；截至2017年6月30日，广西海吉星 实际贷款16,500万元，公司实际为广西海吉星贷款承担担保责任的金额为16,500万元。 9、经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意天津海吉星为其全资子公司天津海吉星进出口贸易有限公司向中国建设银行天津河北支行申 请7,800万元银行贷款提供连带责任担保，担保期限8年。截至本报告披露日，天津海吉星进出口贸易有限公司暂未向银行申请本项贷款，因此该担保 事项尚未实际发生。 10、经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意按持股比例为安庆海吉星向其股东方同安公司借款15,000万元提供连带责任担保，担保期 限自2017年1月24日起至2025年12月23日止；其中，公司为安庆海吉星提供连带责任担保金额为12,000万元。截至2017年6月30日，安庆海吉 星实际贷款15,000万元，公司实际为安庆海吉星贷款承担担保责任金额为12,000万元。 三、专项说明和独立意见 1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。 2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格 按照法律法规、公司《章程》等履行审议和决策程序。 3、公司建立了对外担保风险控制制度。 4、公司履行了对外担保的信息披露义务。 5、公司为下属全资、控股、参股公司提供担保能改善 其经营状况，加快项目推进，保障公司的投资价值，符合公 司利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中 小股东利益的情况。 （以下无正文） 深圳市农产品股份有限公司 第八届董事会独立董事 刘鲁鱼 宁 钟 张志勇 梅月欣 王丽娜 二○一七年八月二十四日 中财网
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