[中报]联美控股:2017年半年度报告
公司代码：600167 公司简称：联美控股 联美量子股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人苏壮强、主管会计工作负责人潘文戈及会计机构负责人（会计主管人员）智桥声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 联美量子股份有限公司（以下简称 “公司”）截至2017 年06月30日，2017年半年度实现归属于 母公司所有者的净利润450,145,163.45元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规 定，公司提取10%的法定盈余公积。鉴于公司当前稳健的经营情况以及对公司未来发展的信心，为 更好的回报股东，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公 司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议决定，现拟定2017年半年度利润分配预案 为：以公司总股本880,045,952股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金红利1.60元（含税 ），合计派发现金红利140,807,352.32元（含税）。其余未分配利润结转下年。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺 ，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中关 于公司未来发展可能面对的风险因素等内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 27 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 28 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 29 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 110 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 联美控股 指 联美量子股份有限公司 联美集团 指 联美集团有限公司 联众新能源 指 联众新能源有限公司 浑南热力 指 沈阳浑南热力有限责任公司 沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司 国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司 国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司 联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司 沈水湾 指 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 国润低碳 指 沈阳国润低碳热力有限公司 三六六科技 指 三六六移动互联科技有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 联美量子股份有限公司 公司的中文简称 联美控股 公司的外文名称 Luenmei Quantum Co.,Ltd 公司的法定代表人 苏壮强 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘思生 胡波 联系地址 沈阳市浑南新区远航中路1号 沈阳市浑南新区远航中路1号 电话 024-23784835 024-23784835 传真 024-23784835 024-23784835 电子信箱 zqb@shnd.sina.net zqb@shnd.sina.net 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 沈阳市浑南新区新明街8号 公司注册地址的邮政编码 110179 公司办公地址 沈阳市浑南新区远航中路1号 公司办公地址的邮政编码 110168 公司网址 无 电子信箱 zqb@shnd.sina.net 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 联美控股 600167 黎明股份、ST黎明 、ST沈新开、沈阳 新开 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,189,252,962.38 990,977,902.33 20.01 归属于上市公司股东的净利润 450,145,163.45 315,760,652.51 42.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 445,147,322.98 144,527,942.42 208.00 经营活动产生的现金流量净额 -313,335,534.52 -173,993,468.80 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 6,773,574,133.56 2,480,822,874.92 173.04 总资产 9,836,436,949.90 6,488,650,850.32 51.59 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.6309 0.4643 35.88 稀释每股收益（元／股） 0.6309 0.4643 35.88 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.6239 0.4998 24.83 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 13.45 16.22 减少2.77个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 13.31 10.55 增加2.76个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期归属于上市公司股东的净利润同比增长42.56%，每股收益同比增长35.88%，主要原因是公 司供暖面积及接网面积稳步增长。报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比 增长208.00%，主要原因是：2016年6月发生同一控制下企业合并事宜，被合并方在合并前实现 的净利润属于非经营性损益，被合并的标的公司2016年1-5月净利润170,162,465.01元属于非 经营性损益，导致扣除非经常损益的净利润同比增长幅度较大。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 10,831.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 3,271,256.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,524,396.36 少数股东权益影响额 21.04 所得税影响额 -808,665.19 合计 4,997,840.47 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2017年，清洁供热改造首次写进政府工作报告，推进北方地区冬季清洁取暖，全面淘汰地级 以上城市建成区燃煤小锅炉，环保政策持续发酵，对环保的重视程度日益加强。进一步提高传统 能源的高效利用、加大环保技术及新型能源的开发利用，以更加节能、清洁的方式供热已成为行 业趋势。 公司自2016年5月成功完成重组后，转型为以科技创新为动力的“环保新能源综合运营商”， 以环保新能源为导向，增加燃煤高效热电联产、水源热泵供热、生物质热电联产、能源监控管理 等节能环保业务，用最新的技术更高效、环保地为用户提供清洁能源，已不断开拓成为社会效益 极高的可持续发展企业。 报告期内公司从事的主要业务包括：供热、供电、供汽、房屋租赁、市政建设、工程施工、 物业管理，供热、供电、工程及接网收入是公司主要收入来源。公司全资子公司浑南热力、国惠 新能源、沈阳新北主要为沈阳用户提供集中供暖、供应蒸汽、发电业务，公司积极推进新型的供 热体系的建设，通过组合热电联产、热源调峰以及分布式微热源，最终形成主、次、微三级协同 供热服务体系。与传统方式相比，主、次、微热源组网可获得较高的能源利用率和较低的污染物 排放水平，并且提高供热安全性。公司旗下子公司沈水湾和联美生物质，均为专注于实现清洁能 源、可再生能源与传统能源协同供热的公司。国惠新能源及沈水湾拥有国内单体装机规模最大的 水源热泵项目；而联美生物质则专注于生物质热电联产项目的开发与运营。公司持续专注能源供 热行业的科技研发，其中，“烟气四除一回收节能环保技术”于2017年4月取得中国可再生能源 学会及辽宁省可再生能源学会联合发布的科技成果评价报告，其环保性及节能性得到了各级部门 的高度肯定。未来随着沈阳自贸区挂牌后区域快速发展、城镇化用热需求增长迅速，公司将匹配 清洁能源的规模化利用，切实做到节约燃料的同时减少环境污染，环保效益将十分显著。 供热服务方面：沈阳市供暖季为每年11月1日至下一年3月31日，公司通过供暖管网向客 户提供供暖服务，按采暖季向用户收入采暖费。 供汽业务方面：蒸汽用户依照用户需求量×单价方式进行销售，一般于月底与用户就当月蒸 汽使用量进行核对确认，并于次月收取结算款。 发电业务方面：公司子公司新北热电及其子公司江苏联美从事燃煤及生物质发电的热电联产 业务。上网电价由物价管理部门确定。根据相关规定，结合装机容量与属地电力公司签署售购电 合同，约定上网电量及结算等事宜。 接网服务方面：接网服务是公司将用户内部供暖管网接入公司供暖管网，公司按照用户园区 建筑面积收取相应接网费。根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计 处理的规定》， 将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营 业务收入，递延期间为10年。 工程业务方面：结合供暖工程性质及特点，本公司以工程项目实际完工进度确认供暖工程相 关收入。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 主要资产发生重大变化情况参见第四节“经营情况的讨论与分析”中（三）资产、负债情况分析。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 无 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司的核心竞争力主要体现在以下五个方面： （1）研发与技术优势 公司全资子公司沈阳新北充分利用管理层和主要技术骨干在热电联产生产领域积累的丰富技 术和管理经验，在生产经营过程中不断进行经验总结和技术改造，充分利用节能技术，最大限度 的节能增效，各项指标在同行业中领先。 公司全资子公司国惠新能源是供热行业中少有的高新技术企业，也是辽宁省博士后创新实践 基地，已开发多项热力供应领域相关的专利技术，目前拥有固定床锅炉分相燃烧技术、多管水面 自激波烟气处理技术、分布式清洁能源与集中供热联供技术、换热器自洁技术、智能型分户温控 与统计装置等多项专利，在热网平衡、热网自控、低位热能利用等方面正在形成具有自主知识产 权的专有技术，且都处于国内领先水平。 在报告期内，国惠新能源的“烟气四除一回收节能环保技术”取得中国可再生能源学会、辽 宁省可再生能源学会《科学技术成果评价报告》。该项科技成果已在公司实际项目中运用。该项 成果的推广有利于公司发挥自主知识产权优势，形成持续创新机制；有利于公司在环保领域业务 的发展与扩张；有利于公司保持核心技术领先地位，提升公司的核心竞争力。 （2）精细化管理优势 公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质高、经验丰富并 具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施 细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置 资源的能力。同时，已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成本控制 能力较强。公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，人员精简。通过对生产环节的细分，组建 与之相适应的专业化团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效果。 （3）服务优势 公司经过多年发展，以优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类用户的认可和信赖，建立 了较好的服务品牌和形象，浑南热力、沈阳新北、国惠新能源是沈阳供热行业名列前茅的3A级供 热企业。公司采取供暖季24小时连续高质量的供热、根据气温变化提前或推迟数日低温供热、灵 活机动的人性化收费方式等多种措施保证为热用户提供优质的供暖服务，并针对供热期间的用户 需求专门建立了快速响应机制，配置专业人员为用户各类需求进行服务，在冬季采暖期间，服务 人员施行24小时上门维护制度，第一时间内为用户处理突发事故。优质的服务为公司进一步扩大 供热面积、获得新管网接入奠定了良好的市场基础。 （4）区位优势 公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司，是沈阳市集中供暖的大型供暖企业，为原浑南 新区提供供暖服务，原浑南新区仍属新兴城区，还有较大的市场潜力，具有服务区域市场相对封 闭的优势。随着新区的发展，为公司带来稳定的发展空间。 沈阳新北及其子公司国新新能源位于沈阳北部，供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中 心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，其中沈阳商贸金融开发区是沈阳市政府批准的 以大力发展商业、金融贸易、信息及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是沈阳的商业、 金融中心和对外开放的重点区域，也同样具有较大的市场潜力。联美生物能源是其所在开发区唯 一的工业蒸汽供应商，随着区域蒸汽需求的不断增长，市场潜力将逐渐释放。 国惠新能源位于于洪新城，沈水湾主要为沈水湾地区热用户提供供热服务。国润低碳位于浑 南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心。具有较大的市场潜力。 公司所在区域内的住宅小区大多较新，节能保温效果较好，区域发展潜力大。 国润低碳服务于浑南新区的沈阳未来新城市中心，该区域以日本鹿岛公司设计为蓝本， 沈阳 市政府、以及多所大学已陆续迁入，沈阳高铁南站、沈阳桃仙机场、地铁与地面轻轨已陆续建成； 中国(辽宁)自贸试验区沈阳片区也于2017年在该区域内挂牌成立，城镇化用热需求增长迅速。 （5）服务区域相对稳定的优势 供热管网的铺设，集中供热的热源建设，要由政府统一规划和审批，一旦形成规划格局就基 本相对稳定，只是各供热服务区域相邻边界有一定竞争。因此公司占有相对稳定的供热市场。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股份募集配套资金已经完成。 本次募集配套资金采用向不特定对象非公开发行股票的方式， 发行股票数量为199,896,694 股， 发行价格为 19.36 元/股， 本次发行募集资金总额为3,869,999,995.84 元，扣除各项发行费用 共计人民币27,119,999.97 元（含税），实际募集资金净额为人民币 3,842,879,995.87 元。本 次发行新增股份于 2017 年 5 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 登记托管相关事宜。2017年5月26日，公司发布了关于公司注册资本等事项工商登记变更完成 的公告。 报告期内，在锅炉“拆小连大”加速的背景下，公司在保证现有集中供暖面积及接网面积稳 步提升的同时。中标沈阳市皇姑区供暖公司发起的约530 万平方米的特许经营权租赁项目，特许 经营期限：15 年，即 2017 年 7 月至 2032 年 6 月底。实现以“自建”和委托经营管理等“轻 资产”双重模式，对现有业务进行复制扩张；在异地拓张方面，公司着力推进生物质发电项目， 2017年3月与抚顺签订3.3亿元框架协议投资生物质发电，目前该事项双方正在积极协商，尚需 进行全面可行性论证后方可最终实施。未来公司将持续以沈阳为切入点不断在全省及全国范围内 复制拓展。 报告期内，公司实现营业收入1,189,252,962.38元，同比增长20.01%，营业利润589,284, 812.10元，同比增长44.05%，净利润461,103,790.92元，同比增长42.46%，其中归属于上市公 司普通股股东的净利润450,145,163.45元，同比增长42.56%。其中，浑南热力报告期内实现营 业收入503,635,628.69元、营业利润280,617,855.98元、净利润211,262,102.99元；沈阳新北 报告期内实现营业收入361,674,862.69元、营业利润118,498,445.54元、净利润 93,543,167.48 元；国惠新能源报告期内实现营业收入335,122,097.71元、营业利润168,561,883.77 元、净利 润140,365,477.40元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,189,252,962.38 990,977,902.33 20.01 营业成本 563,884,302.59 500,370,325.38 12.69 销售费用 435,583.04 1,485,613.44 -70.68 管理费用 59,777,806.78 54,375,088.02 9.94 财务费用 -33,638,042.82 19,621,115.01 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -313,335,534.52 -173,993,468.80 不适用 投资活动产生的现金流量净额 213,249,257.50 -222,513,381.48 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 3,840,399,780.84 -303,376,273.32 不适用 研发支出 4,130,476.54 3,428,630.76 20.47 营业收入变动原因说明:是公司供暖面积及接网面积稳步增长,导致供暖收入增加。 营业成本变动原因说明:是公司供暖面积及接网面积增长同时燃料成本费用相应增加。 销售费用变动原因说明:本期部分客服收费人员发生的费用分摊至366公司，导致销售费用较上年 同期减少。 管理费用变动原因说明:公司重组后调整管理架构，导致管理费用相应增加。 财务费用变动原因说明:是利息收入增加等导致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:燃料采购付款及支付的各项税费增加，导致经营活动 产生的现金净额较上年同期减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:处置子公司后逐步收回原股东借款，导致投资活动产 生的现金流量净额较上年同期增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期非公开发行股票，导致筹资活动产生的现金流量 净额较上年同期增加。 研发支出变动原因说明:本期直接燃料投入增加，导致研发支出较上年同期增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 5,015,092,369.88 50.98 1,273,922,890.57 19.63 293.67 非公开发行股票收到货币资金，导致货币资金较 期初余额增加 应收账款 127,694,093.41 1.30 194,739,896.38 3.00 -34.43 本期收回应收账款，导致应收账款期末余额较期 初余额减少 其他流动资产 662,443,119.04 6.73 42,205,287.11 0.65 1,469.57 本期新增对外委托贷款，导致其他流动资产较期 初余额增加 长期股权投资 700,000.00 0.01 400,000.00 0.01 75 本期新增对一联营企业投资，导致长期股权投资 较期初余额增加 在建工程 239,288,937.67 2.43 181,389,516.18 2.8 31.92 本年国新管网新增大量工程建设，导致在建工程 较期初余额增加 开发支出 1,378,770.71 0.01 898,142.50 0.01 53.51 本期增加开发支出投入，导致开发支出较期初余 额增加 预收账款 312,292,025.71 3.17 992,983,793.40 15.30 -68.55 上年末预收的本年1-3月采暖费结转收入，导致 预收账款较期初余额减少 应交税费 13,586,514.90 0.14 123,599,260.38 1.9 -89.01 本期缴纳上年应交企业所得税，导致应交税费较 期初余额减少 股本 880,045,952.00 8.95 680,149,258.00 10.48 29.39 本期非公开发行股票，导致股本较期初余额增加 资本公积 3,718,899,663.16 37.81 75,916,361.29 1.17 4,798.68 本期非公开发行股票，导致资本公积较期初余额 增加 少数股东权益 40,176,358.94 0.41 29,217,731.47 0.45 37.51 非全资子公司本期盈利，导致少数股东权益较期 初余额增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 本公司之子公司国惠环保新能源有限公司与沈阳市财政局于2010年11月9日签订了编号为 JP4P90-C22号的《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》，贷款总额度为20亿日元。该 子公司以位于于洪区杨士街道大堡村的地号为061011097，面积为61,791.37平方米的土地使用 权及位于于洪区细河路106-1至106-3号总建筑面积为17,093.52平方米的在建房产，评估价值 分别为4,047.33万元及3,065.65万元，抵押给了沈阳市财政局，用于为该子公司向沈阳市财政 局转贷总金额不超过20亿日元的日本政府贷款项下的本金中的5.3亿日元提供担保；以评估价值 为2,205.20万元的部分设备为本金中的0.8亿日元提供担保；以沈阳沈水湾清洁能源有限公司的 评估价值为3,003.97万元的部分设备为本金中的1.1亿日元提供担保。2016年12月31日用于 质押的存单本金为8,260.00万元人民币，2017年6月30日用于质押的存单本金为8,260.00万 元人民币。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司未有重大对外股权投资。 2013年公司出资2.34亿元人民币认购中国信达财产保险股份有限公司增发股份中的1.8亿 股（占增发后股份总数6%），情况如下： 所持对象名称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值 （元） 会计核算科 目 股份 来源 中国信达财产保险股份有限公司 234,000,000 180,000,000 6 234,000,000 可供出售金 融资产 增发股份 合计 234,000,000 180,000,000 / 234,000,000 / / (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 持股 比例 （%） 主要 业务 注册资本 （万元） 期末总资产（元） 期末净资产（元） 本期净利润（元） 沈阳浑南热力 有限责任公司 100 供热 13,000 2,861,650,107.43 1,293,605,940.64 211,262,102.99 沈阳新北热电 有限责任公司 100 供热、 供电 17,000 1,664,409,143.87 710,958,063.83 93,543,167.48 国惠环保新能 源有限公司 100 供热 6,533.4152 1,704,168,977.64 522,166,455.95 140,365,477.40 沈阳华新联美 资产管理有限 公司 100 资产、 物业 管理 20,000 287,457,450.25 207,491,365.35 -170,601.36 沈阳浑南市政 建设工程有限 公司 100 工程 施工 500 18,820,400.50 3,243,308.98 -1,157,020.36 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股 东大会 2017-01-10 www.sse.com.cn 2017-01-11 2016年年度股东大会 2017-03-01 www.sse.com.cn 2017-03-02 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 1.6 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 2017年半年度实现归属于母公司所有者的净利润450,145,163.45元，经公司董事会审议决定， 现拟定2017年半年度利润分配预案为：以公司总股本880,045,952股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币现金红利1.60元（含税），合计派发现金红利140,807,352.32元（含税）。其 余未分配利润结转下年。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股份 限售 联众 新能 源、联 美集 团 本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美 控股股份自联美控股本次重大资产重组涉及非公开 发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易， 之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定执行。另，本次交易完成后6个月内如联 美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期 自动延长6个月。 承诺时间 2016-01-16 期限：至 2019-06-06 是 是 股份 限售 联美 集团 在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司 将不转让本公司在本次交易前持有的联美控股 99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易前 本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红 承诺时间 2016-03-24 期限：至 2017-06-06 是 是 股、转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时 遵照前述12个月的锁定期进行锁定。本公司在联美 控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本 公司将促使受让方遵守前述锁定。 解决 同业 竞争 联众 新能 源、苏 素玉 及其 相关 方 1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和 国惠环保新能源有限公司（含其子公司）外，本公司 /本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从 事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 2、本公司/本人将来不以任何方式从事与重组后上市 公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通 过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其 子公司主营业务构成同业竞争的业务。3、本公司/ 本人将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间 接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市 公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通 过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其 子公司主营业务构成同业竞争的业务。4、本公司/ 本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其 子公司构成同业竞争的业务，则有义务将该新业务机 会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组 后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市 公司提出异议后，本公司/本人将终止该业务机会。5、 本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。6、本公司/本人愿意 承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公 司造成的损失。 承诺时间 2016-01-16 期限：长期 是 是 解决 关联 交易 联众 新能 源 1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他 企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后 上市公司之间发生关联交易。2、不会利用控股股东 地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本 公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的条 件或利益。3、对于与重组后上市公司经营活动相关 的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他 企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该 等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的 利益。4、本公司将严格按照重组后上市公司的章程 及关联交易决策制度的规定，在上市公司董事会、股 东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。 承诺时间 2016-01-16 期限：长期 是 是 其他 联众 新能 源、苏 素玉 1、保证重组后上市公司的人员独立（1）保证本公司 及本公司/本人控制的其他企业（重组后上市公司外 其他企业，下同）不聘任重组后上市公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 承诺时间 2016-01-16 期限：长期 是 是 及其 相关 方 担任除董事、监事之外的任何职务。（2）保证重组 后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本 公司控制的其他企业。（3）保证作为重组后上市公 司控股股东/实际控制人，推荐出任重组后上市公司 董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干 预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人 事任免决定。2、保证重组后上市公司的财务独立（1） 保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财 务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制 度。（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能 够独立做出财务决策，不干预重组后上市公司的资金 使用。（3）保证重组后上市公司及其控制的子公司 独立在银行开户，不与本公司及本公司/本人控制的 其他企业共用银行账户。（4）保证重组后上市公司 及控制的子公司依法独立纳税。3、保证重组后上市 公司的机构独立（1）保证重组后上市公司及其控制 的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构,并与本公司及本公司/本人控制的 其他企业完全分开；重组后上市公司及其控制的子公 司与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证 重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作， 本公司/本人不会超越股东大会/以实际控制人地位 直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。4、 保证重组后上市公司的资产独立、完整（1）保证重 组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性 资产。（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、 资产及其他资源。5、保证重组后上市公司的业务独 立（1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完 成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等 环节不依赖本公司及本公司/本人控制的其他企业。 （2）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式/ 不会以实际控制人地位,干预重组后上市公司的重大 决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。 其他 联美 控股 董事 及高 级管 理人 员 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公 司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 承诺时间 2016-03-08 期限：长期 是 是 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有 表决权）；6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身 职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 （如有表决权）；7、作为填补回报措施相关责任主 体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确 保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关 管理措施。 其他 联美 集团、 联众 新能 源、苏 素玉 及其 相关 方 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 承诺时间 2016-03-08 期限：长期 是 是 盈利 预测 及补 偿 联美 集团、 联众 新能 源 1、配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预 测补偿协议》中约定的标的公司净利润，具体如下： （1）配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金 存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的 利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范 围；（2）自配套募集资金投入募投项目使用之日起， 在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照 “实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的 公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项 目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得 税税率）”计算方式进行相应扣除。2、在本次交易 实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在 补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务 资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：（1） 对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报 告；（2）对标的公司与上市公司的内部控制进行专 项审核，并出具专项审核意见；（3）对标的公司与 上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并 出具专项审核意见；（4）对标的公司补偿期内实际 扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况 进行专项审核，并出具专项审核意见。 承诺时间 2016-04-19 期限：《盈 利预测补偿 协议》终止 日 是 是 解决 关联 苏素 玉及 1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业 （重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市 承诺时间 2016-01-16 是 是 交易 其相 关方 公司之间发生关联交易。2、不会利用实际控制人地 位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本人 及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利 益。3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法 避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循 公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易 损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。 期限：长期 解决 土地 等产 权瑕 疵 苏素 玉及 其相 关方 1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业 （重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市 公司之间发生关联交易。2、不会利用实际控制人地 位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本人 及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利 益。3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法 避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循 公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易 损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。 承诺时间 2016-01-16 期限：长期 是 是 其他 苏素 玉及 其相 关方 如因国新新能源性质变更涉及履行的审批等法律程 序不符合相关法律、法规的规定而导致国新新能源、 沈阳新北遭受任何处罚，苏素玉、苏武雄、苏冠荣、 苏壮强、苏壮奇承诺将连带承担对国新新能源、沈阳 新北处以的全部罚款以及国新新能源、沈阳新北由此 而遭受的全部经济损失。 承诺时间 2016-03-24 期限：长期 是 是 其他 苏素 玉及 其相 关方 沈阳新北、沈水湾均于2015年7月由中外合资经营 企业变更为了内资企业，如相关主管部门认定沈阳新 北、沈水湾在变更为内资企业后，需要补缴该等企业 作为外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税 款，则五人将连带承担全部的补缴义务以及由此给沈 阳新北、沈水湾造成的全部经济损失。 承诺时间 2016-03-24 期限：长期 是 是 其他 苏武 雄 如因本人未根据“75号文”及“37号文”办理相应 的境内居民个人境外投资的补登记事宜而导致国新 新能源利益遭受损失的，所有损失由本人全部承担。 承诺时间 2016-03-24 期限：长期 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 568,249,258 83.55 199,896,694 -99,100,000 100,796,694 669,045,952 76.02 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 568,249,258 83.55 199,896,694 -99,100,000 100,796,694 669,045,952 76.02 其中：境 内非国有 法人持股 568,249,258 83.55 199,896,694 -99,100,000 100,796,694 669,045,952 76.02 境 内自然人 持股 4、外资持 股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 111,900,000 16.45 99,100,000 99,100,000 211,000,000 23.98 1、人民币 普通股 111,900,000 16.45 99,100,000 99,100,000 211,000,000 23.98 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 680,149,258 100 199,896,694 0 199,896,694 880,045,952 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票，共发行 境内上市的人民币普通股199,896,694股。公司股份总数增加至880,045,952股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 联众新能源有限公司 426,660,142 0 426,660,142 发行股份购买资 产新增股份 2019.06.06 联美集团有限公司 42,489,116 0 42,489,116 发行股份购买资 产新增股份 2019.06.06 联美集团有限公司 99,100,000 99,100,000 0 发行股份购买资 产后老股限售 2017.06.06 北信瑞丰基金管理有 限公司 39,979,338 39,979,338 非公开发行股份 2018.05.12 拉萨和泰装修有限公 司 39,979,338 39,979,338 非公开发行股份 2018.05.12 金鹰基金管理有限公 司 43,904,958 43,904,958 非公开发行股份 2018.05.12 博时基金管理有限公 司 32,954,545 32,954,545 非公开发行股份 2018.05.12 第一创业证券股份有 20,144,628 20,144,628 非公开发行股份 2018.05.12 限公司 财通基金管理有限公 司 22,933,887 22,933,887 非公开发行股份 2018.05.12 合计 568,249,258 99,100,000 199,896,694 669,045,952 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 8956 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股 份 状 态 数量 联众新能源有限公司 0 426,660,142 48.48 426,660,142 无 0 境内非国 有法人 联美集团有限公司 0 141,589,116 16.09 42,489,116 质 押 78,500,000 境内非国 有法人 金鹰基金－浙商银行－ 云南国际信托－云信富 春5号单一资金信托 43,904,958 43,904,958 4.99 43,904,958 无 0 境内非国 有法人 北信瑞丰基金－招商银 行－中航信托－中航信 托·天启【2017】116号 联美控股定增集合资金 信托计划 39,979,338 39,979,338 4.54 39,979,338 无 0 境内非国 有法人 拉萨和泰装修有限公司 39,979,338 39,979,338 4.54 39,979,338 无 0 境内非国 有法人 周如明 0 20,900,000 2.37 无 0 境内自然 人 第一创业证券－国信证 券－共盈大岩量化定增 集合资产管理计划 20,144,628 20,144,628 2.29 20,144,628 无 0 境内非国 有法人 周泽亮 1,329,102 10,548,854 1.2 无 0 境内自然 人 江洁 0 6,124,262 0.7 无 0 境内自然 人 财通基金－工商银行－ 富春220号资产管理计 划 5,968,264 5,968,264 0.68 5,968,264 无 0 境内非国 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 联美集团有限公司 99,100,000 人民币普 通股 99,100,000 周如明 20,900,000 人民币普 通股 20,900,000 周泽亮 10,548,854 人民币普 通股 10,548,854 江洁 6,124,262 人民币普 通股 6,124,262 周启生 3,552,550 人民币普 通股 3,552,550 中国工商银行股份有限公司－中邮趋势 精选灵活配置混合型证券投资基金 3,080,686 人民币普 通股 3,080,686 郑东阳 2,197,590 人民币普 通股 2,197,590 中国农业银行股份有限公司－中邮中小 盘灵活配置混合型证券投资基金 2,069,098 人民币普 通股 2,069,098 苏保 1,651,357 人民币普 通股 1,651,357 长江投资（芜湖）有限公司 1,477,100 人民币普 通股 1,477,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前10名无限售条件股东中，在本公司知情范围内不存在关联关系,也无上市公 司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交 易情况 限售条 件 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数 量 1 联众新能源有限公司 426,660,142 2019.06.06 2 联美集团有限公司 42,489,116 2019.06.06 3 金鹰基金－浙商银行－云南国 际信托－云信富春5号单一资 金信托 43,904,958 2018.05.12 4 北信瑞丰基金－招商银行－中 航信托－中航信托·天启 【2017】116号联美控股定增 集合资金信托计划 39,979,338 2018.05.12 5 拉萨和泰装修有限公司 39,979,338 2018.05.12 6 第一创业证券－国信证券－共 盈大岩量化定增集合资产管理 计划 20,144,628 2018.05.12 7 财通基金－工商银行－富春 220号资产管理计划 5,968,264 2018.05.12 8 全国社保基金五零一组合 5,165,289 2018.05.12 9 中国工商银行股份有限公司－ 财通多策略福瑞定期开放混合 型发起式证券投资基金 4,301,997 2018.05.12 10 博时基金－邮储银行－建信资 本管理有限责任公司 2,582,645 2018.05.12 上述股东关联关系或一致行动的说明 联众新能源和联美集团均为苏素玉及其相关方控制的企 业。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 √适用 □不适用 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 金鹰基金－浙商银行－云南国 际信托－云信富春5号单一资 金信托 2017.05.12 2018.05.12 北信瑞丰基金－招商银行－中 航信托－中航信托·天启 【2017】116号联美控股定增集 合资金信托计划 2017.05.12 2018.05.12 拉萨和泰装修有限公司 2017.05.12 2018.05.12 第一创业证券－国信证券－共 盈大岩量化定增集合资产管理 计划 2017.05.12 2018.05.12 财通基金－工商银行－富春 220号资产管理计划 2017.05.12 2018.05.12 战略投资者或一般法人参与配 售新股约定持股期限的说明 公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金事项于 2017年5月9日完成验资，2017年5月12日完成新增股份登记， 根据约定，本次获配新股约定持股期限为12个月。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 联美量子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （未完）  |