[中报]维科精华:2017年半年度报告
2017 年半年度报告 1 / 108 公司代码：600152 公司简称：维科精华 宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人何承命、主管会计工作负责人黄福良及会计机构负责人（会计主管人员）薛春林 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 □适用 √不适用 2017 年半年度报告 2 / 108 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 5 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 26 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 27 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 108 2017 年半年度报告 3 / 108 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、维科精华 指 宁波维科精华集团股份有限公司 维科控股 指 维科控股集团股份有限公司 维科电池 指 宁波维科电池股份有限公司 维科能源 指 宁波维科能源科技投资有限公司 维科新能源 指 宁波维科新能源科技有限公司 耀宝投资 指 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙） 报告期 指 2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波维科精华集团股份有限公司 公司的中文简称 维科精华 公司的外文名称 NINGBO VEKEN ELITE GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 VEKEN ELITE 公司的法定代表人 何承命 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 薛春林 杨昱 联系地址 宁波市柳汀街225号20楼 宁波市柳汀街225号20楼 电话 0574-87341480 0574-87341480 传真 0574-87279527 0574-87279527 电子信箱 xcl@mail.veken.com yangyu@mail.veken.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 宁波市和义路99号 公司注册地址的邮政编码 315010 公司办公地址 宁波市柳汀街225号20楼 公司办公地址的邮政编码 315010 公司网址 http://www.vekenelite.com 电子信箱 yangyu@mail.veken.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 宁波市柳汀街225号20楼董事会秘书处 2017 年半年度报告 4 / 108 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 维科精华 600152 敦煌集团 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 报告期内履行持续督导 职责的财务顾问 名称 中天国富证券有限公司 办公地址 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天 会展城B 区金融商务区集中商业（北） 签字的财务顾问主办人 姓名 顾峻毅、陈华伟 持续督导的期间 2017 年8 月24 日-2018 年12 月31 日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 204,828,204.68 260,398,793.67 -21.34 归属于上市公司股东的净利润 36,754,706.16 -44,714,356.04 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -48,038,174.16 -49,211,144.02 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -22,312,281.15 13,331,288.58 -267.37 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 612,977,296.31 550,455,459.85 11.36 总资产 932,788,549.02 1,053,243,179.00 -11.44 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1252 -0.1524 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.1252 -0.1524 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.1637 -0.1677 不适用 加权平均净资产收益率（%） 6.45 -7.79 增加14.24个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -8.43 -8.57 增加0.14个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 2017 年半年度报告 5 / 108 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 78,147,762.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,668,360.09 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 2,473,988.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 148,479.93 少数股东权益影响额 467,198.46 所得税影响额 -112,909.56 合计 84,792,880.32 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司是以高档家纺产品、纱线、针织服装、面料为主导产品的产业型集团，公司组建有家纺、 经编、纱线、针织服装、梭织面料等内部产业群，从棉花到产品研发、设计、纺纱、织造、印染、 整理、缝制、加工、成品直到内销、外贸等，组成了完整的垂直一体化产业链，是中国纺织行业 少数能够掌握上下游供应链的大型企业集团之一。 家纺品牌"维科VEKEN"为中国家纺行业十大品牌，荣获中国家纺行业首张CCIC 生态纺织品认 证证书；毛毯品牌"KōYō（兴洋）为国际最著名的毛毯品牌之一，深受国内外客户喜爱，引领着国 际毯类的消费潮流。 公司定位于中高档产品市场，内销市场和客户集中在长三角地区，并辐射至全国,外销产品主 要出口至日本和欧美等市场。 2017 年以来，我国纺织行业工业增加值增速在较低水平波动。根据国家统计局数据，1-5 月， 纺织行业规模以上企业工业增加值同比增长5.1%，低于上年同期增速1.6 个百分点。 2017 上半年，纺织行业出口呈现缓中趋稳态势，出口降幅逐步收窄。据中国海关快报数据， 1-5 月我国累计出口纺织品服装998.8 亿美元，同比增长2.1%，以人民币计价同比增长8.5%。出 口价格下降显著，排除价格因素，1-5 月我国出口纺织品服装数量同比增长6.5%，较上年同期增 速提高3.8 个百分点。国际竞争依然存在，1-4 月，我国纺织品服装在美国市场份额同比下降1.1 个百分点，1-5 月在日本市场份额同比下降1.1 个百分点。 2017 年半年度报告 6 / 108 受宏观经济及市场环境等因素影响，上半年我国纺织服装商品内需增速呈现稳中趋缓态势。 根据国家统计局数据，2017 年1-5 月全国限额以上服装鞋帽针纺织品零售额同比增长7.2%，较上 年同期加快0.2 个百分点。（资料来源：中纺联产业经济研究院） 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、2016 年9 月公司及其他宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）股东与广 东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 广东鸿图拟通过向本公司发行8,232,310 股广东鸿图股份的方式购买本公司所持有的四维尔的 11.57%股份。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于授权董事长处置参股公 司股权的进展公告》公告编号：2016-021。2016 年12 月21 日，中国证监会核准通过广东鸿图该 次交易方案。公司于2017 年4 月21 日取得该8,232,310 股广东鸿图股份，本次交易所取得广东 鸿图股份自发行股份上市之日起12 个月内不得上市交易或转让。 2、经公司2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司（以 下简称“安鑫家纺”）股权的议案》，同意公司将持有全资子公司安鑫家纺100%股权通过公开挂 牌竞价拍卖的方式进行转让，初始底价为4000 万元。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网 站的《公司关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的公告》，公告编号：2017-033 和《公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-036。 公司于2017 年4 月24 日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《淮安安鑫家纺有限公司100%的股 权拍卖结果报告书》，公司控股股东维科控股集团股份有限公司以4000 万元的价格，竞拍成功。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、完整产业链 公司建有家纺、经编、纱线、针织服装、梭织面料等内部产业群，拥有从棉花基地到产品研 发、设计、纺纱、织造、印染、后整理、缝制、加工、成品直到内销、外贸完整的垂直一体化产 业链。 2、设备工艺 公司各产业群均拥有较为先进的生产设备，线业、经编、针织产业群分别与美国、日本该领 域优秀企业合作，引进先进生产技术和管理模式。 3、品牌建设 维科精华实施品牌运营体系，悉心培育品牌知名度，建设良好的诚信体系和独树一帜的品牌 服务，建立稳定的管理团队。家纺品牌"维科VEKEN"为中国家纺行业十大品牌，荣获中国家纺行 业首张CCIC 生态纺织品认证证书；毛毯品牌"KōYō（兴洋）为国际最著名的毛毯品牌之一，深受 国内外客户喜爱，引领着国际毯类的消费潮流。品牌建设对提高公司产品附加值、提升品牌效应 具有一定影响力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017 年上半年，伴随着国内经济下行压力，纺织行业发展增速放缓，整个行业成本费用上升、 消费结构升级，行业竞争激烈等问题更加突显。 2017 年半年度报告 7 / 108 2017 年是公司转型的重要一年，面对全面转型升级，公司将顺应市场变革，提升产业运营能 力、战略规划能力和资本运作能力，通过推动体制、机制改革，全面推进产业和资本的有机融合， 实施并购重组外延式发展，寻求新的利润增长途径，实现企业可持续发展。 报告期经营层主要工作情况： 1、产业调整 公司持续调整纺织业务，剥离亏损资产，盘活盈利业务、转变部分企业经营方式，对实施关 停并转的重点企业，处理好资产结构调整、人员结构梳理处置等工作。 2、并购重组 公司坚持资产经营与资本营运相结合的发展道路，依托资本市场实施并购重组外延式发展， 寻求新的业绩亮点，从而提升公司综合竞争实力和公司整体价值。截至报告期末，公司发行股份 购买资产并募集配套资金的事项，已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取 得证监会核准批复。 3、报告期内，公司继续加强营销队伍建设，按产品分类细分对经营团队进行绩效考核，巩固 市场地位与竞争力。积极动员“维科家纺”加盟商以及所有直营网点进行店面改造，专心做好家 纺业务；调整库存结构，增加现金流减少物流保管费用。 4、汽车面料培育 公司汽车面料产业已达到规模生产，报告期公司制订了汽车面料发展规划，引进日本前三大 汽车面料经销商，并计划打造汽车面料后整理生产线，公司将在稳定日本OEM 市场基础上，重点 拓展国内及欧美汽车市场份额，进一步落实销售团队组建与营销人员培育。 5、强化内控防范风险 公司进一步完善内部控制实施工作，强化公司内控管理，督促公司各部门和子公司完善内部 控制制度，加强对内部控制制度的设计和执行有效性的自我评估，组织实施内控自我评价工作。 以完善的内部控制为基础，切实控制投资风险、业务风险和经营风险，同时加强对监管部门新法 规、新制度的学习，不断提高公司法人治理水平。 6、人才培养 公司推进人员结构优化工作，关注核心骨干的稳定及关键岗位人才的培养，提高企业各级员 工的综合素质，满足公司发展对人才的需求。 报告期内公司经营扭亏为盈，实现营业收入2.05 亿元，较上年同期下降21.34%，利润总额 3022.88 万元，归属于上市公司的净利润3675.47 万元。 本报告期末，公司合并报表内总资产9.33 亿元，总负债3.13 亿元，分别比期初减少11.44%、 35.93%，归属于母公司所有者的权益为6.13 亿元，比期初增加11.36%。 报告期公司归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，主要原因为报告期内广东鸿图通过向本 公司发行8,232,310 股广东鸿图股份的方式购买本公司所持有的四维尔的11.57%股份及维科控 股受让全资子公司安鑫家纺100%股权取得收益。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 204,828,204.68 260,398,793.67 -21.34 营业成本 177,132,668.84 240,259,176.81 -26.27 销售费用 18,577,519.72 18,348,373.81 1.25 管理费用 52,192,397.73 53,970,567.24 -3.29 财务费用 5,120,000.36 9,107,040.07 -43.78 经营活动产生的现金流量净额 -22,312,281.15 13,331,288.58 -267.37 投资活动产生的现金流量净额 42,525,510.24 36,551,945.22 16.34 筹资活动产生的现金流量净额 -111,469,498.98 -111,707,608.31 不适用 研发支出 1,541,597.88 1,887,442.47 -18.32 2017 年半年度报告 8 / 108 营业收入变动原因说明:主要系报告期内关停亏损企业和生产线所致。 营业成本变动原因说明:主要系报告期内关停亏损企业和生产线所致。 财务费用变动原因说明:主要系报告期归还银行借款，减少利息所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期关停亏损企业和生产线，收到的货款和 财政补贴减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 1、2016 年9 月公司及其他宁波四维尔工业股份有限公司股东与广东鸿图科技股份有限公司 （以下简称“广东鸿图”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。广东鸿图拟通过向本 公司发行8,232,310 股广东鸿图股份的方式购买本公司所持有的四维尔的11.57%股份。 公司于2017 年4 月21 日取得8,232,310 股广东鸿图股份，本次交易所取得广东鸿图股份自 次发行股份上市之日起12 个月内不得上市交易或转让。本次交易预计为公司合并报表带来约7000 万元的收益（该数据未经审计） 2、经公司2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股 权的议案》，同意公司将持有全资子公司安鑫家纺100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转 让，初始底价为4000 万元。 公司于2017 年4 月24 日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《淮安安鑫家纺有限公司100%的股 权拍卖结果报告书》，公司控股股东维科控股集团股份有限公司以4000 万元的价格，竞拍成功。 该事项预计为公司合并报表带来约1150 万元的收益（该数据未经审计） (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 公司2017 年上半年业绩扭亏为盈主要系广东鸿图拟通过向本公司发行8,232,310 股广东鸿图 股份的方式购买本公司所持有的四维尔的11.57%股份，预计为公司合并报表带来约7000 万元的 收益（该数据未经审计），以及转让子公司淮安安鑫家纺有限公司100%股权为公司合并报表带来 约1150 万元的收益（该数据未经审计）。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名 称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 71,194,967.78 7.63 165,033,911.57 15.67 -56.86 主要系报告期归还 银行借款所致。 应收票据 9,132,321.96 0.98 19,082,744.50 1.81 -52.14 主要系报告期票据 到期所致。 可供出售 金融资产 298,858,257.23 32.04 101,588,371.33 9.65 194.19 主要系报告期非货 币性资产交换取得 广东鸿图股权所致。 长期股权 投资 48,087,343.93 5.16 144,370,774.26 13.71 -66.69 主要系报告期非货 币性资产交换换出 四维尔股权所致。 2017 年半年度报告 9 / 108 短期借款 120,000,000.00 12.86 227,000,000.00 21.55 -47.14 主要系报告期归还 银行借款所致。 应付票据 4,358,320.00 0.47 12,967,233.00 1.23 -66.39 主要系报告期票据 开具减少所致。 应付职工 薪酬 11,146,440.80 1.19 20,369,636.81 1.93 -45.28 主要系报告期支付 职工上年度年终奖 所致。 其他流动 负债 3,079,573.88 0.33 4,626,990.12 0.44 -33.44 主要系报告期应付 商场费用和运费减 少所致 应交税金 1,862,429.52 0.20 5,784,490.49 0.55 -67.80 主要系报告期增值 税和个所税减少所 致。 递延收益 53,060,124.59 5.69 89,506,276.85 8.50 -40.72 主要系报告期安鑫 家纺的递延收益未 合并所致。 其他综合 收益 25,670,374.12 2.75 -96,756.18 -0.01 -26,630.99 主要系报告期可供 出售金融资产广东 鸿图股份公允价值 增加所致。 未分配利 润 10,275,323.18 1.10 -26,479,382.98 -2.51 -138.80 主要系报告期利润 增加所致。 少数股东 权益 6,450,217.35 0.69 13,693,048.20 1.30 -52.89 主要系报告期少数 股东亏损所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内对外股权投资额为1620 万元，与上年同期比减少14120 万元，减幅为89.71%。2017 年上半年具体对外股权投资情况如下： 1、2017 年3 月公司对下属子公司宁波维科精华浙东针织有限公司增资1500 万元，该公司主 要从事家用纺织制成品制造、加工、销售。本公司持有宁波维科精华浙东针织有限公司100%股权。 已完成工商变更手续。 2、2017 年5 月公司继续出资60 万元(预计合计出资200 万，已于2016 年出资40 万元)参与 上海中城勇略投资中心（有限合伙）增资，本公司出资额占总投资的8.34%。该合伙企业主要从 事实业投资，投资管理，投资信息咨询,企业管理咨询，财务咨询等业务。已完成工商增资手续。 3、2017 年5 月公司对下属子公司宁波维科床单有限公司出资60 万元(预计合计出资200 万)， 该公司主要从事家用纺织制成品、服装及面料、汽车装饰面料制造、加工。本公司持有宁波维科 床单有限公司100%股权。已完成工商变更手续。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 2017 年半年度报告 10 / 108 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 按公允价值计量的 可供出售金融资产 196,669,885.90 196,669,885.90 合计 196,669,885.90 196,669,885.90 上述可供出售金融资产系报告期内广东鸿图通过向本公司发行8,232,310 股广东鸿图股份的方式 购买本公司所持有的四维尔的11.57%股份产生。 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 经公司2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的 议案》，同意公司将持有全资子公司安鑫家纺100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让， 初始底价为4000 万元。 公司于2017 年4 月24 日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《淮安安鑫家纺有限公司100%的股 权拍卖结果报告书》，公司控股股东维科控股集团股份有限公司以4000 万元的价格，竞拍成功。 该事项预计为公司合并报表带来约1150 万元的收益（该数据未经审计）。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1） 报告期内，公司主要子公司、参股公司情况： 单位：万元 公司名称 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 宁波维科精华进出口有限公司 批发零售业 进出口贸易 2000 3536.83 2705.93 -203.01 宁波维科家纺有限公司 批发零售业 家纺 21600 8106.99 3755.46 -90.97 宁波维科电子商务有限公司 批发零售业 纺织品 2700 1163.48 -271.13 -60.70 宁波维科面料有限公司 制造业 特种纺织品 120 万美元 364.71 363.71 -1.00 宁波维科精华投资有限公司 投资 投资 1000 1251.03 1246.78 29.54 宁波甬大纺织有限公司 制造业 纺织品 320 713.01 684.95 -32.10 宁波维科棉纺织有限公司 制造业 棉纱 20691.775 13496.24 13174.96 -656.06 宁波人丰家纺有限公司 制造业 家纺制品 8000 8103.17 6494.99 -544.46 宁波维科精华敦煌针织有限公司 制造业 针织服装 3200 179.99 -298.38 -72.63 宁波维科精华浙东针织有限公司 制造业 针织服装 6000 4530.39 2200.73 -423.96 九江维科针织有限公司 制造业 服装 3500 7271.30 686.91 -75.89 九江维科印染有限公司 制造业 印染加工 1500 2224.60 1910.63 -46.61 镇江维科精华棉纺织有限公司 制造业 棉纱 8000 6324.17 -10743.27 -2209.14 宁波维科特阔家纺有限公司 制造业 家纺 2000 2842.47 1888.99 -2.76 宁波维科能源科技投资有限公司 投资 项目投资 3500 8536.57 8536.53 440.61 宁波四维尔工业股份有限有限公 司（2017 年1-3 月） 制造业 汽配制造 12100 216017.51 50698.38 4293.28 (2)来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到10%以上情 况。 单位：万元 公司名称 所处行业 主要产品 或服务 营业收入 营业利润 净利润 2017 年半年度报告 11 / 108 宁波维科棉纺织有限公司 制造业 棉纱 2748.64 -651.78 -656.06 镇江维科精华棉纺织有限公司 制造业 棉纱 1030.97 -2028.35 -2209.14 宁波人丰家纺有限公司 制造业 家纺制品 4603.06 -538.97 -544.46 宁波维科精华浙东针织有限公司 制造业 毯类制品 3803.98 -428.41 -423.96 （3）处置子公司 子公司名称 股权处置价款 （元） 股权处置 比例 股权处 置方式 丧失控制权的 时点 淮安安鑫家纺有限公司 40,000,000.00 100% 转让 2017 年5 月 24 日 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 预计2017 年1-9 月公司归属于上市公司股东的净利润将扭亏为盈。导致公司盈利的主要原因 为广东鸿图通过向本公司发行8,232,310 股广东鸿图股份的方式购买本公司所持有的四维尔的 11.57%股份取得收益、转让公司子公司淮安安鑫家纺有限公司100%股权取得收益以及完成重组 交割后维科电池纳入合并报表所致。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 （1）行业风险 纺织行业同质化产品竞争日趋激烈，同时受到国内生产综合成本不断上升的影响，传统OEM 生产模式的生存环境越来越严峻。 对策：由OEM 向OBM、ODM 商业模式转型；加快调整经营结构，紧抓内销市场拓展；强化研发、 设计、营销，提升产品竞争力。 （2）国外需求不确定风险 欧美经济复苏缓慢，国际市场需求仍较为疲软，人民币汇兑波动，公司的纺织主业承受了极 大的经营压力。 对策：加快品牌建设，积极拓展内销市场，规避海外市场不确定风险；开发"新"、"特"产品， 实现多元化、多功能的产品格局；通过NDF 合约化解潜在的汇率波动风险。 （3）成本波动风险 原材料价格波动以及国内外原材料价差较大，对公司采购成本和产品销售价格带来一定影响， 引起公司获利的不确定性。 对策：关注国内外原材料价格差距较大的风险，进一步完善大宗原料采购平台，降低综合采 购成本；持续研发创新，提升产品附加值。 （4）产业调整风险 由于公司加大产业调整力度，淘汰扭亏无望，资源占用大，劳动密集度高的产业单元，短期 内对生产经营稳定运行和相关成本的增加存在一定影响。 对策：扶植具备转型条件和发展潜力的可持续产业；重点培养内销家纺品牌转型，加快规模 扩张，提升行业地位；完善内控管理体系，重视潜在经营风险，提升生产效率。 2017 年半年度报告 12 / 108 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日期 2017 年度第一次临时 股东大会 2017 年2 月6 日 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn，公告编 号：2017-006 2017 年2 月7 日 2017 年度第三次临时 股东大会 2017 年3 月16 日 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn，公告编 号：2017-031 2017 年3 月17 日 2017 年度第四次临时 股东大会 2017 年4 月10 日 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn，公告编 号：2017-036 2017 年4 月11 日 2016 年度股东大会 2017 年5 月9 日 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn，公告编 号：2017-052 2017 年5 月10 日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司于2017 年2 月16 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于召开公司2017 年 第二次临时股东大会的议案》，原定于2017 年3 月6 日召开2017 年第二次临时股东大会审议《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2017 年2 月15 日发布《关于修改< 上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对原《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条 第一款相关规定进行修订。 公司根据中国证监会的相关规定对募集配套资金方案的定价基准日、发行价格、发行数量等 内容进行调整，并于2017 年2 月27 日召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了修订后 的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同时决定 取消公司原定于2017 年3 月6 日上午9:00 召开的股东大会。 上述事项详情刊载于上海证券交易所网站和上海证券报《公司关于取消2017 年第二次临时 股东大会的公告》，公告编号：2017-018。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10 股送红股数（股） 每10 股派息数(元)（含税） 每10 股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 2017 年半年度报告 13 / 108 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 □适用 √不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 2017 年半年度报告 14 / 108 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2016 年年度股东大会审议通过《关于预计2017 年日常性关联交易情况的议案》，详 见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于预计2017 年度日常性关联交易情况公告》 （公告编号2017-042）和 《公司2016 年度股东大会决议公告》（公告编号2017-052）。该日常 性关联交易主要为公司及控股子公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方之间发生 的交易事项,报告期内发生情况如下： 单位：万元 公司名称 采购 销售 2017 年 上半年数据 2017 年预计 数据 2017 年 上半年数据 2017 年预计 数据 宁波维科工贸有限公司 99.06 600 359.63 2500 其他 99.84 3000 190.16 600 与上述维科控股及其关联方的 关联交易合计 198.90 3600 549.79 3100 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 宁波维 科嘉丰 物资有 限公司 母公司 的控股 子公司 购买商 品 涤纶短 纤 市场定 价 9 1 7,807.70 2.51 银行 结算 宁波维 科工贸 有限公 司 母公司 的控股 子公司 购买商 品 面料 市场定 价 990,568.97 1.00 银行 结算 宁波维 科物业 服务有 限公司 母公司 的控股 子公司 购买商 品 家纺 市场定 价 80,633.49 0.08 银行 结算 宁波维 科工贸 有限公 司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 3,596,270.55 2.90 银行 结算 宁波维 科丝网 母公司 的控股 销售商 品 家纺 市场定 价 1,050,218.16 0.85 银行 结算 2017 年半年度报告 15 / 108 有限公 司 子公司 宁波敦 煌进出 口有限 公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 644,420.66 0.52 银行 结算 宁波维 科电池 股份有 限公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 78,058.97 0.06 银行 结算 宁波维 科城东 置业有 限公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 5,628.21 0 银行 结算 宁波维 科物业 服务有 限公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 51,435.89 0.04 银行 结算 东海融 资租赁 有限公 司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 6,204.27 0.01 银行 结算 宁波维 科联合 贸易集 团有限 公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 8,286.32 0.01 银行 结算 宁波维 科投资 发展有 限公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 4,273.50 0 银行 结算 上海瀚 骏国际 贸易有 限公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 3,294.87 0 银行 结算 宁波维 科鸭鸭 商贸有 限公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 26,753.85 0.02 银行 结算 宁波维 科新城 置业有 限公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 家纺 市场定 价 23,005.12 0.02 银行 结算 合计 / / 7,486,860.53 8.02 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 报告期内，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司 及其控股子公司共计发生日常性关联采购198.90万元， 关联销售549.79万元（关联销售金额占公司主营业务收 入的比例为2.86%），合计748.69万元，不影响到公司业 务的独立性。 2017 年半年度报告 16 / 108 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 1、维科精华拟发行股份购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股 权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权以及维科控股持有的维科能源60%的股 权。为了提高上述交易的整合绩效，维科精华拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840 股，且募集配套资金不超过80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等 交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 交易的审计、评估基准日为2016 年10 月31 日，根据银信资产评估有限公司出具的资产评估 报告以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，交易标的资产溢价情况如下表 所示： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估结果选取的 评估方法 评估结果 增值率 维科电池 26,276.56 收益法 91,400.00 247.84% 维科能源 7,918.57 资产基础法 26,564.90 235.48% 维科新能源 2,526.02 资产基础法 2,578.59 2.08% 注：维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。在对维科能源全部股东权益评估时， 整体选取资产基础法评估结果，对单项资产长期股权投资选取收益法评估结果。 交易标的资产维科电池71.40%股权对应的评估值为65,259.60 万元，经交易各方协商确定交 易价格为64,974.00 万元；标的资产维科能源60%股权对应的评估值为15,938.94 万元，经交易 各方协商确定交易价格为15,870.00 万元；标的资产维科新能源100%股权的评估值为2,578.59 万元，考虑维科新能源在评估基准日后收到维科控股、杨龙勇现金出资7,000 万元后，经交易各 方协商确定交易价格为9,570.00 万元。 本次发行股份购买资产发行价格为10.22 元/股，发行价格不低于定价基准日前120 个交易日 的股票交易均价的90%。向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840 股，且募集配套资金不 超过80,000.00 万元。 交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000 万元， 7,000 万元和9,000 万元。 上述交易构成重大资产重组且为关联交易，已经公司2017 年第三次临时股东大会审议通过， 并取得中国证监会核准批复。2017 年8 月24 日，上述标的资产已完成过户手续。相关公告及附 件已刊载于上海证券交易所网站。 2、经公司2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股 权的议案》，同意公司将持有全资子公司安鑫家纺100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转 让，初始底价降为4000 万元。2017 年4 月，本公司通过拍卖将所持有的淮安安鑫家纺有限公司 100%的股权以人民币4000 万元的价格转让给维科控股集团股份有限公司。相关公告及附件已刊载 于上海证券交易所网站。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 2017 年半年度报告 17 / 108 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余 额 发生额 期末 余额 期初余额 发生 额 期末余额 江苏省纺织 集团有限公 司 其他关联人 17,000,000.00 0 17,000,000.00 镇江维科置 业限公司 母公司的控股子公司 100,000.00 0 100,000.00 KB都筑株式 会社 其他关联人 3,708.59 0 3,708.59 华博(香港) 纺织有限公 司 母公司的控股子公司 68,780.00 0 68,780.00 合计 17,172,488.59 0 17,172,488.59 关联债权债务形成原因 （1)公司与江苏省纺织（集团）有限公司之间的关联债务系 其向公司子公司镇江维科精华棉纺织有限公司提供股东贷款 所致。（2）公司与镇江维科置业限公司之间的关联债务系其 向公司子公司镇江维科精华棉纺织有限公司提供临时周转资 金所致。 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 2017 年半年度报告 18 / 108 (六) 其他 √适用 □不适用 专利权使用 原本公司子公司-宁波兴洋毛毯有限公司原以生产棉毯制品为主，自2004 年开始运用涤纶超 细旦珊瑚绒毛毯的生产工艺生产珊瑚绒毯产品。2006 年7 月，该项涤纶超细旦珊瑚绒毛毯及其生 产方法的专利权由维科控股集团股份有限公司取得，维科控股集团股份有限公司承诺将该项专利 权无偿提供给本公司及本公司控股子公司使用。 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁资产 情况 租赁资产涉及 金额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收益 租赁 收益 确定 依据 租赁 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关联 关系 本公司 宁波维 科丝网 有限公 司 宁波市北仑 维科工业园 区的4,011 平方米厂房 5,759,737 2017 年 1 月1 日 2017 年 6 月30 日 229,200.00 租赁合 同 是 母公司 的控股 子公司 本公司 宁波维 科丝网 有限公 司 宁波市北仑 维科工业园 区的职工宿 舍3 间 211,010.68 2017 年 1 月1 日 2017 年 6 月30 日 6,171.42 租赁合 同 是 母公司 的控股 子公司 维科控 股集团 股份有 限公司 宁波人 丰家纺 有限公 司 北仑区小港 纬五路 27 号工业用房， 建筑面积约 33350 万平 方米 114,801,766.14 2017 年 1 月1 日 2017 年 6 月30 日 1,920,195.72 租赁合 同 是 母公司 维科控 股集团 股份有 限公司 宁波维 科家纺 有限公 司 宁波市和义 路99 号的房 屋其中1 楼 朝和义大道 店铺、2 楼北 向房屋和南 面一间电信 机房,面积约 800 平方米 3,258,065 2017 年 1 月1 日 2017 年 6 月30 日 380,952.38 租赁合 同 是 母公司 2017 年半年度报告 19 / 108 维科控 股集团 股份有 限公司 宁波维 科家纺 有限公 司 宁波市体育 场路2 号 4,619,645.00 2017 年 1 月1 日 2017 年 6 月30 日 314,285.71 租赁合 同 是 母公司 维科控 股集团 股份有 限公司 宁波维 科家纺 有限公 司 宁波市北仑 维科工业园 区的4,600 平方米房屋 2,159,876.86 2017 年 1 月1 日 2017 年 6 月30 日 140,952.50 租赁合 同 是 母公司 维科控 股集团 股份有 限公司 宁波维 科家纺 有限公 司 宁波市开明 街207 号 527,173.80 2017 年 1 月1 日 2017 年 6 月30 日 200,000.00 租赁合 同 是 母公司 宁波维 科置业 有限公 司 本公司 宁波市柳汀 街225 号月 湖金贸大厦 20 层2001 室，建筑面积 234.03 平方 米 4,288,815.05 2017 年 1 月1 日 2017 年 6 月30 日 129,249.99 租赁合 同 是 母公司 的控股 子公司 宁波维 科置业 有限公 司 宁波维 科电子 商务有 限公司 宁波市柳汀 街225 号月 湖金贸大厦 20 层 2005/2005-2 室，建筑面积 170.42 平米 1,968,570.32 2017 年 1 月1 日 2017 年 6 月30 日 91,124.29 租赁合 同 是 母公司 的控股 子公司 宁波维 科置业 有限公 司 宁波维 科家纺 有限公 司 宁波市柳汀 街225 号月 湖金贸大厦 20 层 2002/2005-1 室，建筑面积 711.95 平米 13,047,138.74 2017 年 1 月1 日 2017 年 6 月30 日 387,692.87 租赁合 同 是 母公司 的控股 子公司 租赁情况说明 公司于公司八届十三次董事会会议审议通过《关于2017 年度向控股股东及其关联方租赁房产 的关联交易的议案》，详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于2017 年度向控 股股东及其关联方租赁房产的关联交易公告》 （公告编号2017-043）和 《公司第八届董事会第 十三次会议决议公告》（公告编号2017-037）。 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 本公 司 公司 本部 维科 控股 集团 股份 380,0 00,00 0 2016 年5月 24日 2016年 5月18 日 2017年 5月16 日 连带 责任 担保 是 否 是 是 母 公 司 2017 年半年度报告 20 / 108 有限 公司 本公 司 公司 本部 维科 控股 集团 股份 有限 公 司 300,0 00,00 0 2017 年4月 18日 2017年 4月18 日 2018年 4月17 日 连带 责任 担保 否 否 是 是 母 公 司 本公 司 公司 本部 维科 控股 集团 股份 有限 公 司 60,00 0,000 2016 年12 月26 日 2016年 12月28 日 2017年 12月2 连带 责任 担保 否 否 是 是 母 公 司 本公 司 公司 本部 宁波 维科 嘉丰 物资 有限 公司 50,00 0,000 2017 年2月 21日 2017年 2月21 日 2018年 2月21 日 连带 责任 担保 否 否 是 是 母 公 司 的 控 股 子 公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 790,000,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 410,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 30,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 30,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 440,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 71.78 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 410,000,000 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 410,000,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 133,511,351.85 上述三项担保金额合计（C+D+E） 543,511,351.85 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 √适用 □不适用 2017 年半年度报告 21 / 108 （1）维科精华拟发行股份购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的 股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权以及维科控股持有的维科能源60%的 股权。为了提高上述交易的整合绩效，维科精华拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840 股，且募集配套资金不超过80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等 交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 所涉及合同情况如下： ①《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》由维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资 及杨龙勇于2017 年2 月15 日在宁波市签署。《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议之补充 协议》由维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇于2017 年5 月31 日在宁波市签署。 ②《发行股份购买维科能源60%股权的协议》由维科精华与交易对方维科控股于2017 年2 月 15 日在宁波市签署。 ③《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》由维科精华与交易对方维科控股及杨龙勇于 2017 年2 月15 日在宁波市签署。《发行股份购买维科新能源100%股权的协议之补充协议》由维 科精华与交易对方维科控股及杨龙勇于2017 年5 月31 日在宁波市签署。 ④《发行股份购买维科电池71.4%股权的利润补偿协议》由维科精华与交易对方维科控股、 耀宝投资及杨龙勇于2017 年2 月15 日在宁波市签署。 ⑤《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》由维科精华与交易对方维科控股于2017 年2 月15 日在宁波市签署。 ⑥《宁波维科精华集团股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之募集配套资金非公开发 行股份认购协议》及其补充协议由维科精华与配套资金认购方维科控股分别于2017 年2 月15 日、 2017 年2 月27 日在宁波市签署。 ⑦《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套资金非公开发行股份认购协议》及 其补充协议由维科精华与配套资金认购方杨东文分别于2017 年2 月15 日、2017 年2 月27 日在 宁波市签署。 公司发行股份购买资产并募集配套资金的事项，已获得中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核通过并取得核准批复，2017 年8 月24 日标的资产已办理完成过户手续。上述合同相关 的情况，详见上海证券交易所网站公司披露内容。 （2）2017 年4 月，本公司通过拍卖将所持有的淮安安鑫家纺有限公司100%的股权以人民币 4000 万元的价格转让给维科控股集团股份有限公司。上述合同相关的情况，详见上海证券交易所 网站公司披露内容。 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 2017年上半以来，公司继续加强实时监控平台的日常管理，特别是加强监控设施的日常运行 维护，同时加强对刷卡总量排污系统的日常运行运维管理。根据相关要求，在线监测和刷卡排污 总量自动控制系统保持长期、正常、稳定运行。 2017年上半年根据企业的经营情况，公司总排污总量较去年有所下降。 2017 年半年度报告 22 / 108 按照《企业事业单位环境信息公开办法》要求，结合宁波市实际情况，为便于重点排污单位 公开环境信息，方便公众及时准确获取信息，已完成在企事业环境信息公开平台上的日常材料填 报工作。 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 （1）重要会计政策变更 2017 年4 月28 日，财政部颁布《关于印发<企业会计准则第42 号-持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13 号)，自2017 年5 月28 日施行，对于本准则施行日 存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理；2017 年5 月10 日，财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第16 号-政府补助>的通知》(财会[2017]15 号)， 自2017 年6 月12 日起施行，对2017 年1 月1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017 年1 月1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。 （2）重要会计估计变更 无。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √适用 □不适用 维科精华拟发行股份购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股权， 维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权以及维科控股持有的维科能源60%的股权。 待上述资产交割完成后，公司将向维科控股集团股份有限公司发行42,652,920 股股份、向杨龙勇 发行33,660,678 股股份、向宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）发行12,154,109 股股份。 2017 年半年度报告 23 / 108 为了提高上述交易的整合绩效，维科精华拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840 股， 且募集配套资金不超过80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易 税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 33,013 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报 告 期 内 增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股份状股东性质 态 数量 维科控股集团 股份有限公司 65,350,000 22.27 质押 60000000 境内非国 有法人 宁波市工业投 资有限责任公 司 35,685,450 12.16 未知 国有法人 广东泽泉投资 管理有限公司 －泽泉涨乐8 号基金 2,071,300 0.71 未知 未知 国腾投资有限 责任公司 1,880,000 0.64 未知 未知 郑振华 1,784,501 0.61 未知 未知 郑玉环 1,728,999 0.59 未知 未知 北京神州牧投 资基金管理有 限公司－红炎 神州牧基金 1,695,200 0.58 未知 未知 张誉萨 1,656,200 0.56 未知 未知 西藏腾毅投资 有限公司 1,569,826 0.53 未知 未知 宁波三星通讯 设备有限公司 1,330,880 0.45 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 维科控股集团股份有 限公司 65,350,000 人民币普通股 65,350,000 2017 年半年度报告 24 / 108 宁波市工业投资有限 责任公司 35,685,450 人民币普通股 35,685,450 广东泽泉投资管理有 限公司－泽泉涨乐8 号基金 2,071,300 人民币普通股 2,071,300 国腾投资有限责任公 司 1,880,000 人民币普通股 1,880,000 郑振华 1,784,501 人民币普通股 1,784,501 郑玉环 1,728,999 人民币普通股 1,728,999 北京神州牧投资基金 管理有限公司－红炎 神州牧基金 1,695,200 人民币普通股 1,695,200 张誉萨 1,656,200 人民币普通股 1,656,200 西藏腾毅投资有限公 司 1,569,826 人民币普通股 1,569,826 宁波三星通讯设备有 限公司 1,330,880 人民币普通股 1,330,880 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司股东宁波工业投资集团有限公司为公司第二大股东宁波市工业投资 有限责任公司的全资国有股东，实质上宁波工业投资集团有限公司直接和 间接共持有本公司12.53%股份。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 2017 年半年度报告 25 / 108 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、其他说明 □适用 √不适用 2017 年半年度报告 26 / 108 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2017 年半年度报告 27 / 108 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017 年6 月30 日 编制单位: 宁波维科精华集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 71,194,967.78 165,033,911.57 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 9,132,321.96 19,082,744.50 应收账款 45,759,003.96 45,537,160.65 预付款项 4,744,826.8 3,683,130.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,599,303.74 1,718,093.10 买入返售金融资产 存货 71,771,962.29 96,673,867.38 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,381,483.34 10,157,245.31 流动资产合计 214,583,869.87 341,886,152.79 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 298,858,257.23 101,588,371.33 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 48,087,343.93 144,370,774.26 投资性房地产 14,380,043.25 14,862,327.90 固定资产 264,329,741.37 343,708,136.17 在建工程 9,141,409.71 7,745,220.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 2017 年半年度报告 28 / 108 无形资产 79,818,242.39 93,282,857.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,933,569.81 2,945,095.53 递延所得税资产 156,071.46 711,777.76 其他非流动资产 1,500,000.00 2,142,464.84 非流动资产合计 718,204,679.15 711,357,026.21 资产总计 932,788,549.02 1,053,243,179.00 流动负债： 短期借款 120,000,000.00 227,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,358,320.00 12,967,233.00 应付账款 61,770,007.28 66,660,199.12 预收款项 24,969,311.65 27,084,345.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,146,440.80 20,369,636.81 应交税费 1,862,429.52 5,784,490.49 应付利息 2,810,866.25 2,160,364.87 应付股利 57,170.77 57,170.77 其他应付款 30,246,790.62 32,877,963.65 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 3,079,573.88 4,626,990.12 流动负债合计 260,300,910.77 399,588,394.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 53,060,124.59 89,506,276.85 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 53,060,124.59 89,506,276.85 负债合计 313,361,035.36 489,094,670.95 2017 年半年度报告 29 / 108 所有者权益 股本 293494200.00 293,494,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 159,350,727.31 159,350,727.31 减：库存股 其他综合收益 25,670,374.12 -96,756.18 专项储备 盈余公积 124,186,671.70 124,186,671.70 一般风险准备 未分配利润 10,275,323.18 -26,479,382.98 归属于母公司所有者权益合计 612,977,296.31 550,455,459.85 少数股东权益 6,450,217.35 13,693,048.20 所有者权益合计 619,427,513.66 564,148,508.05 负债和所有者权益总计 932,788,549.02 1,053,243,179.00 法定代表人：何承命 主管会计工作负责人：黄福良 会计机构负责人：薛春林 母公司资产负债表 2017 年6 月30 日 编制单位:宁波维科精华集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 39,811,909.59 80,580,860.43 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 300,000.00 600,000.00 应收账款 17,538,962.89 13,987,497.34 预付款项 350,653.07 364,961.81 应收利息 13,296,712.01 10,027,850.08 应收股利 其他应收款 137,835,320.54 136,395,942.33 存货 2,360,245.76 7,144,873.82 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,245,044.55 6,098,695.67 流动资产合计 216,738,848.41 255,200,681.48 非流动资产： 可供出售金融资产 298,658,257.23 101,388,371.33 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 637,212,427.25 842,148,968.86 2017 年半年度报告 30 / 108 投资性房地产 61,498,502.58 62,896,527.75 固定资产 69,969,023.06 75,134,280.21 在建工程 1,458,306.52 1,421,526.05 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,141,337.67 27,503,236.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 326,295.01 536,213.34 递延所得税资产 其他非流动资产 1,500,000.00 1,500,000.00 非流动资产合计 1,097,764,149.32 1,112,529,123.91 资产总计 1,314,502,997.73 1,367,729,805.39 流动负债： 短期借款 120,000,000.00 227,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 17,749,247.28 24,995,928.51 预收款项 3,328,110.37 3,286,505.38 应付职工薪酬 3,287,247.89 7,803,079.50 应交税费 577,588.58 810,758.79 应付利息 1,273,410.11 400,766.65 应付股利 32,980.68 32,980.68 其他应付款 232,824,816.54 181,953,828.75 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 154,000.00 449,432.03 流动负债合计 379,227,401.45 446,733,280.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 379,227,401.45 446,733,280.29 所有者权益： 股本 293,494,200.00 293,494,200.00 2017 年半年度报告 31 / 108 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 169,521,100.09 169,521,100.09 减：库存股 其他综合收益 25,670,374.12 -96,756.18 专项储备 盈余公积 116,387,692.71 116,387,692.71 未分配利润 330,202,229.36 341,690,288.48 所有者权益合计 935,275,596.28 920,996,525.10 负债和所有者权益总计 1,314,502,997.73 1,367,729,805.39 法定代表人：何承命 主管会计工作负责人：黄福良 会计机构负责人：薛春林 合并利润表 2017 年1—6 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 204,828,204.68 260,398,793.67 其中：营业收入 204,828,204.68 260,398,793.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 264,487,137.80 328,068,122.70 其中：营业成本 177,132,668.84 240,259,176.81 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 5,357,777.52 2,183,623.93 销售费用 18,577,519.72 18,348,373.81 管理费用 52,192,397.73 53,970,567.24 财务费用 5,120,000.36 9,107,040.07 资产减值损失 6,106,773.63 4,199,340.84 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 89,465,656.93 22,600,123.99 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 5,449,099.84 7,770,106.38 汇兑收益（损失以“－”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,806,723.81 -45,069,205.04 2017 年半年度报告 32 / 108 加：营业外收入 4,030,897.57 4,913,296.40 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 3,608,863.24 12,713,775.91 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,228,758.14 -52,869,684.55 减：所得税费用 716,882.83 990,191.93 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,511,875.31 -53,859,876.48 归属于母公司所有者的净利润 36,754,706.16 -44,714,356.04 少数股东损益 -7,242,830.85 -9,145,520.44 六、其他综合收益的税后净额 25,767,130.30 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 25,767,130.30 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 25,767,130.30 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 25,767,130.30 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 55,279,005.61 -53,859,876.48 归属于母公司所有者的综合收益总额 62,521,836.46 -44,714,356.04 归属于少数股东的综合收益总额 -7,242,830.85 -9,145,520.44 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.1252 -0.1524 （二）稀释每股收益(元/股) 0.1252 -0.1524 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现 的净利润为： 0 元。 法定代表人：何承命 主管会计工作负责人：黄福良 会计机构负责人：薛春林 母公司利润表 2017 年1—6 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 68,265,672.97 87,549,386.31 减：营业成本 62,032,028.46 80,195,633.68 2017 年半年度报告 33 / 108 税金及附加 2,057,127.03 1,013,869.73 销售费用 914,374.95 997,924.42 管理费用 17,351,651.84 11,001,610.33 财务费用 1,613,079.58 6,761,011.28 资产减值损失 262,856.29 -7,033,055.96 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5,565,554.91 37,327,108.28 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 5,476,841.14 7,394,810.23 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -10,399,890.27 31,939,501.11 加：营业外收入 61,046.75 880,966.55 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1,149,215.60 1,220,922.09 其中：非流动资产处置损失 0.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -11,488,059.12 31,599,545.57 减：所得税费用 0.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,488,059.12 31,599,545.57 五、其他综合收益的税后净额 25,767,130.30 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 25,767,130.30 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 25,767,130.30 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 14,279,071.18 31,599,545.57 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：何承命 主管会计工作负责人：黄福良 会计机构负责人：薛春林 合并现金流量表 2017 年1—6 月 2017 年半年度报告 34 / 108 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 216,872,181.59 270,766,129.77 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,266,334.42 13,620,464.22 收到其他与经营活动有关的现金 9,278,189.29 17,373,241.17 经营活动现金流入小计 233,416,705.30 301,759,835.16 购买商品、接受劳务支付的现金 131,602,825.01 154,954,100.96 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 84,524,788.99 93,730,425.55 支付的各项税费 17,905,680.06 19,279,844.92 支付其他与经营活动有关的现金 21,695,692.39 20,464,175.15 经营活动现金流出小计 255,728,986.45 288,428,546.58 经营活动产生的现金流量净额 -22,312,281.15 13,331,288.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,262,895.40 取得投资收益收到的现金 3,297,048.54 35,131,807.53 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 1,611,192.23 7,296,544.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 39,868,479.34 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 44,776,720.11 44,691,246.93 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 1,651,209.87 7,739,301.71 投资支付的现金 600,000.00 400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,251,209.87 8,139,301.71 投资活动产生的现金流量净额 42,525,510.24 36,551,945.22 三、筹资活动产生的现金流量： 2017 年半年度报告 35 / 108 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 210,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 210,000,000.00 偿还债务支付的现金 157,000,000.00 313,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 4,469,498.98 8,707,608.31 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 161,469,498.98 321,707,608.31 筹资活动产生的现金流量净额 -111,469,498.98 -111,707,608.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -91,256,269.89 -61,824,374.51 加：期初现金及现金等价物余额 161,143,741.67 196,388,263.66 六、期末现金及现金等价物余额 69,887,471.78 134,563,889.15 （未完）  |