[公告]华录百纳:2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
北京华录百纳影视股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》和《深圳证券交易所上市公 司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项 报告格式》的要求，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录 百纳”）董事会编制了截至2017年6月30日的“募集资金存放与使用情况专项报 告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 2012年，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157号文批准，公 司向社会公开发行人民币普通股（A）股1,500万股，募集资金总额为人民币 67,500.00万元，扣除各项发行费用人民币4,432.00万元，实际募集资金净额为 人民币63,068.00万元，其中超募资金37,868.00万元。 2014年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1039号文核准，公 司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,201.24万股，募集资金 81,000.00万元，扣除支付给承销商的发行费用1,300.00万元后的募集资金净额 为79,700.00万元。 上述两次募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已注销，详见公司于 2015年11月4日披露了《北京华录百纳影视股份有限公司前次募集资金使用的 报告》的相关内容。本报告期募集资金存放与使用情况不包括上述两次募集资金。 2016年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1227号核准，向特 定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）共计103,922,495 股，每股发行价格 为人民币21.08 元，此次募集资金总额为人民币2,190,686,194.60 元，扣除本次 发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,172,109,175.67 元（以下简称2016 年非公开发行股票募集资金）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016 年9月21日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具了中天运[2016] 验字第90089号《验资报告》。 （二）本期募集资金使用金额及期末余额 单位：元 项目 金额 2017年1月1日募集资金金额 1,298,094,204.89 减：本期影视剧内容制作项目募集资金使用金额 4,044,119.70 减：本期综艺节目制作项目募集资金使用金额 71,315,595.20 加：募集资金本期理财收益、利息收入及手续费金额 8,574,935.06 尚未使用的募集资金余额 1,231,309,425.05 二、募集资金存放和管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司募集资金管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京华录百纳影视股份有限公司募集 资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经股东大会审议通过。 公司对2016年非公开发行股票募集资金开具了2个募集资金专户。同时， 根据有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及控股子公司北 京华录蓝火体育产业发展有限公司、喀什蓝色火焰文化传媒有限公司、喀什华录 百纳影视有限公司作为共同的一方与中信建投证券股份有限公司、北京银行股份 有限公司中关村海淀园支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及控股子公 司东阳华录百纳影视有限公司、喀什华录百纳影视有限公司、华录百纳影视（天 津）有限公司、广东蓝色火焰文化传媒有限公司作为共同的一方与中信建投证券 股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管 协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至2017年6月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金专户存储情 况如： 专户银行名称 存放余额（元） 备注 北京银行股份有限公司中 关村海淀园支行 234,792,543.49 活期 506,000,000.00 现金管理：保本型理财产品 中国民生银行股份有限公 司北京分行 5,000,000.00 活期 485, 516,881.56 现金管理：通知存款、定期存 款、保本型理财产品 三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司 2017年上半年募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司 2017年上半年变更募集资金投资项目情况对照表详见本报告附件2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附件：1、2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2017年6 月30日） 2、募集资金变更投资项目情况表（截至2017年6月30日） 北京华录百纳影视股份有限公司董事会 二〇一七年八月二十八日 附件1 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 （截至2017年6月30日） 单位：万元 募集资金总额 217,210.92 本年度投入募集资金总额 7,535.97 报告期内变更用途的募集资金总额 56,831.93 累计变更用途的募集资金总额 56,831.93 已累计投入募集资金总额 95,058.56 累计变更用途的募集资金总额比例 26.16% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益（万 元） 截止报告期 末累计现实 效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 影视剧内容制作 是 59,327.73 93,827.73 404.41 17,858.20 19.03% 7,703.82 15,048.71 是 否 媒介资源集中采购 否 29,227.73 29,227.73 - 21,970.22 75.17% 1,776.13 是 否 体育赛事运营 是 49,327.73 12,327.73 - 12,322.80 99.96% 64.13 154.63 是 否 综艺节目制作 是 79,327.73 81,827.73 7,131.56 42,907.34 52.44% -699.95 21,576.39 是 否 承诺投资项目小计 - 217,210.92 217,210.92 7,535.97 95,058.56 43.76% 7,068.00 38,555.86 — — 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 2017年6月14日召开第三届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议以及2017年6月30日召开2017年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司变更部分募集资金用途的 事项。 鉴于体育赛事运营募投项目的落实周期及项目效益水平，为了提高募集资金使用效率，将原投向“体育赛事运营”的募集资金37,000 万元变更为投向“影视剧内容制作”34,500万元及“综艺节目制作”2500万元；综合考量综艺栏目行业发展趋势以及公司以往综艺项目的 市场表现，为了提高募集资金的使用效率，将原计划用于投资 “综艺栏目制作”项目类别下的子项目《返璞归真》（第二季）、《女神新 装》（第四季）的募集资金共计19,831.94万元变更用途，将原项目拟使用的募集资金分别投向新综艺栏目《梦想家》、《美丽人生》。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2016 年10 月 12 日召开第二届董事会第三十七次会议及二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 782,363,659.10元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2017年6月14日召开的第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司将闲置募集资金中的20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期 限为自董事会批准之日起不超过12个月。本报告期未实际发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户、购买保本型理财产品、以通知存款和定期存款形式进行现金管理。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用。 其他情况说明 无。 附件2 募集资金变更投资项目情况表 （截至2017年6月30日） 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期 末累计现实 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 影视剧内容制作 体育赛事运营 93,827.73 404.41 17,858.20 19.03% 7,703.82 15,048.71 是 否 综艺节目制作 体育赛事运营 综艺节目制作 81,827.73 7,131.56 42,907.34 52.44% -699.95 21,576.39 是 否 合计 -- 175,655.46 7,535.97 60,765.54 -- -- 7,003.87 36,625.10 -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项 目) 2017年6月14日召开第三届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议以及2017年6月30日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司独立董事及保荐 机构发表意见，同意公司变更部分募集资金用途的事项。 鉴于体育赛事运营募投项目的落实周期及项目效益水平，为了提高募集资金使用效率，将原投向“体育赛 事运营”的募集资金37,000万元变更为投向“影视剧内容制作”34,500万元及“综艺节目制作”2500万元；综合 考量综艺栏目行业发展趋势以及公司以往综艺项目的市场表现，为了提高募集资金的使用效率，将原计划用 于投资 “综艺栏目制作”项目类别下的子项目《返璞归真》（第二季）、《女神新装》（第四季）的募集资金共计 19,831.94万元变更用途，将原项目拟使用的募集资金分别投向新综艺栏目《梦想家》、《美丽人生》。 相关公告详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-048） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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