[公告]新元科技:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171349]号之反馈意见回复
北京万向新元科技股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》[171349]号 之 反馈意见回复 独立财务顾问 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 二〇一七年八月 目 录 问题1：申请材料显示，1) 重组后，朱业胜及其一致行动人姜承法、曾维斌合计持有上 市公司21.29%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人；其中，朱业胜直接持有上 市公司9.83%股份，通过世纪万向控制5.02%股份。2) 王展及其控制的创致天下合计持 有上市公司10.38%股份，本次重组未导致上市公司控股股东、实际控制人变更。3) 标 的资产资产总额、营业收入、净资产占上市公司2016年度相关财务指标的比重分别为 125.69%、110.15%、199.24%。4) 重组后上市公司将新增大屏幕显示控制系统和智能装 备的研发、生产和销售业务。5) 本次重组不构成重组上市。请你公司：1) 补充披露认 定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据。如已签署一致行动协议的，应当 补充披露协议的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，并参照《上市公司监管指 引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的规定 ，补充披露该一致行动协议的履约风险及具体履约保障措施。2) 参照《〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用— —证券期货法律适用意见第1号》第三条的相关规定，补充披露本次重组是否导致上市 公司控制权变更。3) 补充披露世纪万向的股权结构图、认定其受朱业胜控制的依据， 如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响。4) 结合交易前 后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成 变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月内增持或减持 上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整 主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。5) 请你公司结合交易完 成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东 推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易 对上市公司控制权稳定性的影响。6) 补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向 本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相 关资产的计划。7) 结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本 次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。8) 全面核查并补充披露本 次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。........................................................................................................................................... 7 问题2：申请材料显示，1） 朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资 产设置的质押提供了替代保证担保。2） 王展、创致天下承诺将其以本次交易而取得的 全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作 为履行《业绩补偿协议》的担保。请你公司：1） 补充披露前述担保事项产生的背景、 原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及其对本次交易的影响。2） 补充披露 朱业胜、王展、创致天下之间是否就上述事项形成协议或其他安排。如是，补充披露主 要内容。3） 结合股权质押事项，补充披露王展、创致天下履行《业绩补偿协议》的详 细安排，包括但不限于补偿股份解除质押、回购注销的流程。如朱业胜实际行使质押权， 相关股份的归属及对业绩承诺人履行业绩承诺安排的影响。4） 根据《上市公司收购管 理办法》第八十三条的规定，核查朱业胜与王展、创致天下之间是否构成一致行动关系， 补充披露核查情况和认定依据。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益， 并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露 本次交易朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向持有上市公司股份的锁定期安排；根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十六条补充披露王展、创致天下取得上市公司股份 的锁定期安排。5） 补充披露上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时朱业胜、 姜承法、曾维斌及世纪万向是否应当回避表决，审议程序是否符合相关法律法规、自律 规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 20 问题3：申请材料显示，新元科技拟购买清投智能97.01%的股权。请你公司补充披露： 1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与持有标的资产剩 余股权的股东是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，如是， 对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。......................................................................................................................................... 27 问题4：申请材料显示，1） 王展等13名交易对方以本次交易取得的全部对价股份锁 定12个月；王展、创致天下取得的股份自12个月后分期解锁。2） 2016年12月，标 的资产增资扩股，股东人数由11人增加为16人。请你公司结合标的资产2016年12月 增资情况，补充披露本次重组交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。.............................................................................................................................. 28 问题5：申请材料显示，交易对方创致天下、泰州厚启为合伙企业，方富资本为契约基 金方富二期的管理人。请你公司：1） 以列表形式补充披露前述交易对方每层合伙人、 委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2） 补充披露上述穿透披露 情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3） 补充披露上述有限合伙、契约基金等是 否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议 及资管计划约定的存续期限。4） 如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资 的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5） 补充披露本次重组交易对方中涉及 的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 32 问题6：申请材料显示，标的资产业绩承诺方王展、创致天下承诺标的资产利润补偿期 间累计扣除非经常性损益后净利润不低于21,500万元，上述净利润金额低于本次交易 现金对价；业绩承诺补偿上限为王展及创致天下本次交易获得的对价扣除税费及过渡期 损益补偿部分，王展及创致天下合计持有标的资产74.41%的股份。请你公司补充披露： 1）仅部分交易对方进行业绩承诺且现金对价高于业绩承诺金额的原因。2）本次交易业 绩承诺及补偿方案是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。.......................................................................................................................... 37 问题7：申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过37,033.46万元，用于支 付本次交易现金对价及中介机构费用。本次交易完成后，上市公司资产负债率为 23.17%。请你公司结合上市公司授信额度及其他融资渠递、交易完成后上市公司资产负 债率情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。...................................................................................................................... 41 问题8：申请材料显示，标的资产为股转系统挂牌公司，本次交易尚需取得全国中小企 业股份转让系统作出同意清投智能终止挂牌申请的决定。请你公司补充披露：1） 标的 资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2） 本次重组披露信息与牌期间披露信息 是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具 体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理 层对更正事项原因、性质等的说明。3） 标的资产组织形式变更等需要履行的内部审议 及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及 应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 42 问题9：申请材料显示，1）标的资产于2016年11月取得泰科力合51%股权。2）泰科 力合的主营业务为智能枪弹柜的研发、生产与销售。3）泰科力合2016年净利润443 万元。4) 该次重组交易对方及泰科力合承诺泰科力合2016年至2018 年税后净利润不 低于2,394万元。请你公司补充披露：1）上述重组事项的背景、原因及必要性，并结 合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）上 述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性。3）上述重组完成后的业务整合过程，资 产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容、具 体分工。4）泰科力合最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润是否超 过标的资产的20%且对标的资产有重大影响，如是，请按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条相 关规定补充披露泰科力合相关信息。5） 泰科力合业绩承诺与本次交易标的资产业绩承 诺是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................... 59 问题10：申请材料显示，2015年7月，王展将其持有的部分股权转让给方富资本、马 昆龙、泰州厚启、汪宏、杨晓磊、郑德禄，标的资产作价36,000万元，同时，王展以 1.60元／出资额向胡运兴、邱伟、章倩转让部分股份，其中对章倩的股份转让按照股份 支付会计准则进行处理。2016年12月，标的资产在新三板挂牌，增发后作价为42,870 万元。本次交易标的资产100%股权作价为79,503.47万元。请你公司补充披露：1）王 展向章倩以外其他方转让股权是否涉及股份支付。2）结合标的资产报告期业绩变化情 况及其合理性、市盈率等，进一步补充披露标的资产本次交易作价与上述2015年7月 及2016年12月交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 67 问题11：申请材料显示，标的资产多项专利权、软件著作权存在质押。请你公司补充 披露：1）相关专利权、软件著作权质押对应的债务金额、存续期限及还款安排。2）标 的资产是否存在解除质押的计划，是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交 易的影响。3）上述质押行为及对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款笫 （四）项的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 70 问题12：申请材料显示，标的资产及其下属企业多项业务资质到期或即将到期。请你 公司补充披露，标的资产及其下属企业业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定 性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 74 问题13：申请材料显示，标的资产主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能装备及保 密柜等其他产品。各类产品生产过程中均存在外协生产方式。请你公司：1）分产品补 充披露标的资产外协加工占营业成本的比重，并结合外协生产及自主生产的具体内容补 充披露标的资产是否具有核心竟争力。2）补充披露标的资产外协生产主要厂商的名称、 合作时长及稳定性、是否对主要外协厂商存在重大依赖。3)补充披露标的资产保证外协 方式生产产品质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................... 75 问题14：申请材料显示，标的资产销售模式包括直销和经销两种，大屏幕显示控制系 统采用两种销售模式，智能装备采用直销模式。标的资产报告期客户较为分散，2015 年及2016年前五大客户销售收入占比分别为27.76%及32.17%。请你公司补充披露标 的资产：1）报告期经销模式收入确认的具体依据。2）针对标的资产报告期经销商的核 查情况，包括标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、经 销商行业地位、是否对经销商存在重大依赖等，并补充披露具体核查范围、核查手段和 核查结论。3）报告期前五大客户的客户类别，如为经销客户，补充披露最终销售客户 所属行业。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................... 78 问题15：申请材料显示，标的资产报告期营业收入增幅较大，2015年及2016年主营业 务收入分别为18,586.38万元和23,956.48万元。标的资产产品类别包括大屏幕显示控制 系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机、保密柜等产品。请你公司：1）补充披 露标的资产报告期智能机器人及智能滑雪机产品的业务开展情况。2）按照最终客户所 属行业补充披露标的资产报告期各类产品营业收入情况。3）结合合同签订和执行情况， 补充披露标的资产报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。.............................................................................................................................. 84 问题16：申请材料显示，标的资产报告期毛利率略有下降，主要是由于市场竟争激烈 及行业原因所导致的售价下降，标的资产报告期大屏幕显示控制系统大客户溢价能力增 强。T-show项目主要为软件销售，相应毛利率处于较高水平。请你公司：1）结合产品 平均售价及成本情况，补充披露标的资产报告期各类产品毛利率变化的合理性。2）结 合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期综合毛利率水平的合理性。3）补充 披露T-show项目研发费用的具体会计处理，结合会计处理补充披露该项目毛利率水平 的合理性。4）补充披露标的资产大屏幕显示控制系统主要客户的名称、行业地位、标 的资产对其的收入金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 89 问题17：申请材料显示，标的资产母公司历史年度产品包括OLP拼接显示产品、液晶 拼接产品、液晶电子白板产品、T-show产品等，评估预测期新增智能滑雪机及电力巡 检机器人产品，由下属公司江苏清投投资建设。评估预测期，OLP拼接显示产品、液 晶拼接显示产品销售量增长率约为10%,智能滑雪机、电力巡检机器人产品销售量增长 率较高。请你公司：1 ) 结合技术及人员储备、公司发展战略、客户拓展可行性等，补 充披露江苏清投投资生产智能滑雪机及电力巡检机器人并实现销售的可行性。2) 结合 2017年最新业绩情况，补充披露标的资产母公司2017 年预测营业收入的可实现性。3 ) 结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性及拓展情况、需求状况等，进一步补充披露 标的资产收益法评估预测期营业收入的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 94 问题18：按照标的资产母子公司收益法评估预测情况，标的资产DLP背投拼接显示产 品毛利率约为44%、液晶拼接产品毛利率约为40%,滑雪机毛利率约为37%,电力巡检机 器人毛利率约为50%。其中DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告期 水平。请你公司：1) 补充披露标的资产DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率 高于报告期水平的合理性。2 ) 结合技术优势、产能和产量、客户拓展情况等补充披露 标的资产滑雪机及电力巡检机器人评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。........................................................................................................ 103 问题19：申请材料显示，泰科力合保险柜产品2017年预测销售收入增长率为22%,智能 枪弹柜产品2017年预测销售收入增长率为43%。保险柜产品及智能枪弹柜产品2017 年预测毛利率略低于2016年水平，高于2015年水平，以后年度逐年下降。请你公司： 1) 结合最新业绩情况，分产品补充披露泰科力合报告期营业收入的可实现性。2) 补充 披露泰科力合的目标客户，泰科力合与目标客户开展业务的背景、合作是否具有稳定性、 泰科力合是否具有拓展客户的能力。3) 结合合同签订和执行情况、下游行业发展情况、 需求状况等，补充披露泰科力合收益法评估预测营业收入的依据及其合理性。4) 结合 预计产品售价及成本情况，分产品补充披露泰科力合收益法评估预测毛利率高于2015 年水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................ 108 问题20：申请材料显示，标的资产母公司及江苏清投收益法评估营业外收入为即征即 退税额。标的资产母公司、江苏清投及泰科力合享受企业所得税税收优惠。请你公司： 1) 结合即征即退税收优惠政策的可持续性及金额的可确定性，补充披露标的资产母公 司及江苏清投收益法评估预测营业外收入的合理性。2) 补充披露标的资产税收优惠的 有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定 性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 114 问题21：申请材料显示，标的资产母公司未来资本支出主要为办公电子设备的更新和 无形资产支出。江苏清投将于2017年上半年投建机器人及滑雪机两条生产线，并预计 2020年进行扩产。泰科力合未来各期预测资本性支出均为5万元。请你公司：1) 结合 标的资产现有产能及未来预计销量情况，补充披露标的资产母公司及泰科力合资本性支 出预测的合理性。2) 结合机器人及滑雪机投资规模情况，补充披露江苏清投资本性支 出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................ 121 问题22：请你公司结合近期可比交易情况，补充披露泰科力合收益法评估折现率选取 的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 124 问题23：请你公司补充披露标的资产报告期商誉的确认依据及其合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................ 125 问题24：申请材料显示，标的资产2015年及2016年购买商品、接受劳务支付的现金 分别为12,246.56万元及12,766.53万元。按照前五名供应商采购金额及占比测算，2015 年及2016年采购总额分别为13,667.19万元及18,533.15万元。申请材料同时显示，标 的资产2015年末及2016年末应付账款和应付票据余额合计分别为423.28万元及 2,132.4万元。请你公司补充披露上述财务数据的勾稽关系是否合理。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................ 127 问题25：申请材料显示，标的资产报告期固定资产规模较小。请你公司补充披露标的 资产报告期产能、产量、产销率情况及产能和产量与固定资产规模是否匹配。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................ 128 问题26：请你公司补充披露标的资产报告期应收账款的期后回款情况，结合期后回款 情况补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。................................................................................................................ 131 问题27：申请材料显示，标的资产报告期核心技术人员存在变动情形。请你公司补充 披露上述变动的原因，对标的资产核心竟争优势有何影响。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。............................................................................................................................ 133 问题28：申请材料显示，标的资产报告期存在关联方代收代付资金。请你公司补充披 露：1）上述关联方代收代付事项发生的背景、原因。2）标的资产是否针对上述事项建 立了有效的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................... 135 问题29：请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，清投智能可辨认净资产公 允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表 编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断清投智能拥有的但未 在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、 销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。............................................................................................................ 136 中国证券监督管理委员会： 针对贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171349号）的问 题，北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“新元科技”） 会同交易对方、标的公司及有关中介机构，对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实 和说明，具体回复见下文。如无特别说明，本回复说明中的词语或简称与《北京万向新 元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》中各项词语或简称的含义相同。 问题1：申请材料显示，1) 重组后，朱业胜及其一致行动人姜承法、曾维斌合计持有 上市公司21.29%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人；其中，朱业胜直接持有 上市公司9.83%股份，通过世纪万向控制5.02%股份。2) 王展及其控制的创致天下合 计持有上市公司10.38%股份，本次重组未导致上市公司控股股东、实际控制人变更。 3) 标的资产资产总额、营业收入、净资产占上市公司2016年度相关财务指标的比重分 别为125.69%、110.15%、199.24%。4) 重组后上市公司将新增大屏幕显示控制系统和 智能装备的研发、生产和销售业务。5) 本次重组不构成重组上市。请你公司：1) 补充 披露认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据。如已签署一致行动协议 的，应当补充披露协议的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，并参照《上市 公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》的规定 ，补充披露该一致行动协议的履约风险及具体履约保障措施。2) 参 照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理 解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的相关规定，补充披露本次重组 是否导致上市公司控制权变更。3) 补充披露世纪万向的股权结构图、认定其受朱业胜 控制的依据，如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响。 4) 结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况， 以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月 内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。 如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。5) 请你公司 结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会 构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补 充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6) 补充披露上市公司是否存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上 市公司主营业务相关资产的计划。7) 结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背 景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。8) 全面 核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 答复： 一、对反馈意见的答复 （一）认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据，《一致行动人协议》 的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，以及该等协议的履约风险及具体履约 保障措施 1、认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据 2012年6月28日，朱业胜、姜承法、曾维斌三人就新元科技的共同实际控制事宜 订立《一致行动人协议》，根据该等协议订立后新元科技董事会、股东大会会议文件及 上述三人的承诺与确认，截至本回复签署之日，该等协议合法有效并已得到实际履行， 上述三人构成一致行动关系。 2、《一致行动人协议》的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响 前述《一致行动人协议》的主要内容如下（“公司”、“万向股份”指新元科技，“甲 方”指朱业胜，“乙方”指曾维斌，“丙方”指姜承法，甲方、乙方及丙方合称“三方”）： “一、自本协议签署之日起，三方将按如下约定行使表决权： 1、三方同意对于公司重大经营事项（包括但不限于高级管理人员的任免、公司经 营战略的确定与修改、分支机构的设立与撤销、管理制度的制订与修改等事项）需事先 协商一致，并共同在股东大会/董事会上提出提案，行使一致表决权。三方将作为一致 行动人共同协力，完成公司发展过程中的重大决策及相应实施工作的落实。 2、三方应在公司股东大会召开至少15日之前，就提交股东大会审议的事项及提案 的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权。甲、乙和丙三方互为保证， 自本协议签署之日起，有关公司重大事项的历次股东大会决议的议案及表决结果均相互 保持一致。 3、三方应在公司董事会召开至少15日之前，就提交董事会审议的事项及提案的表 决协调一致，并按协调一致的立场行使其董事表决权。甲、乙和丙三方互为保证，自本 协议签署之日起，有关公司重大事项的历次董事会决议的议案及表决结果均须相互保持 一致。 4、三方应保证至少有其中一人出席每次股东大会/董事会。如果未能出席，则任一 方需委托其他人员出席公司股东大会/董事会及行使表决权的，只能委托本协议的另一 方作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会/ 董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示； 5、三方承诺在公司存续期间，任何一方均不得自营或与他人合作或为他人经营与 公司相同或相近的业务。 二、关于股份的锁定 三方同意，为保证三方作为万向股份共同实际控制人稳定，自万向股份于深圳证券 交易所上市之日起三十六个月内，三方均不对外转让各自持有的万向股份的股份。如果 未来公司在中国A股成功上市，三方承诺在公司上市之日起36个月内，不转让或委托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 三、特别约定 三方对于公司重大经营事项如果出现意见分歧，按照如下方式解决：1、涉及经营 战略、研发、生产方面达不成一致的，以多数人意见为准，三方各持不同意见的，以甲 方意见为准；2、涉及公司人员任免、机构设置、行政管理、市场开拓方面达不成一致 的，以多数人意见为准，三方各持不同意见的，以甲方意见为准。 四、与本协议有关的任何争议或者纠纷，协议三方应协商解决，协商无法解决的， 任何一方均有权向协议签署地法院提起诉讼解决。” 该等协议的约定建立了朱业胜、姜承法、曾维斌三人的董事会、股东大会重大经营 事项表决一致机制，采取了股份锁定措施，有利于上市公司控制权稳定性。 3、《一致行动人协议》的履约风险及具体履约保障措施 《监管指引4》第一条第二款规定：“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方 式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的 信息披露。” 《一致行动人协议》订立至今，朱业胜、姜承法、曾维斌在上市公司董事会、股东 大会会议进行表决时均能保持完全一致，上市公司控制权稳定。但客观上不可能完全排 除该等协议的履约风险，上述三人可能违反该等协议的约定，在上市公司董事会、股东 大会会议就重大经营事项进行表决时未能保持一致。该等情形如发生，将对上市公司控 制权稳定性产生不利影响。 朱业胜、曾维斌、姜承法于2017年8月25日就《一致行动人协议》订立了补充协 议，约定如下：“未经三方协商一致采用书面形式变更或者解除《一致行动人协议》，三 方均不得不履行《一致行动人协议》义务；三方同意自本补充协议订立日起至少60个 月内不作出该等变更或者解除。任何一方不履行《一致行动人协议》义务或者履行其义 务不符合约定，给三方中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的，三方中的其他方 作为守约方有权要求该违约方依法承担下述一项或者数项违约责任：1、继续履行《一 致行动人协议》义务，保持上市公司控制权稳定性；2、采取补救措施（至少在上市公 司指定的信息披露媒体上刊登向三方中的其他方、上市公司及其投资者赔礼道歉的公 告）；3、赔偿给守约方、上市公司及其投资者造成的损失，其中对守约方作出的赔偿总 额不少于人民币3,000万元。” 补充协议约定系《一致行动人协议》的履约保障措施，有利于降低该等协议的履约 风险。 （二）本次交易不会导致上市公司控制权变更 1、控制权认定的相关规定 根据《适用意见1》第三条规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公 司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配 公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控 制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应 当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、 权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有 效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发 行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。 发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制 权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予 认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等 情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。 如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且 变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性 的，比照前款规定执行。” 2、本次交易不会导致上市公司控制权变更 在不考虑本次配套对上市公司股本结构影响的前提下，本次交易前后上市公司控股 股东、实际控制人持股情况或者控制上市公司情况如下： 序号 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 朱业胜 11,175,027 11.17% 11,175,027 9.83% 2 曾维斌 6,509,761 6.51% 6,509,761 5.73% 3 姜承法 6,509,761 6.51% 6,509,761 5.73% 4 世纪万向 5,700,000 5.70% 5,700,000 5.02% 控股股东、实际控制人（直接、 间接）合计 29,894,549 29.89% 29,894,549 26.31% 5 王展 — — 9,063,095 7.98% 6 创致天下 — — 2,726,110 2.40% 王展、创致天下合计 — — 11,789,205 10.38% 参照上述规定，对本次交易按照现行方案完成后的相关情况分析如下： （1）朱业胜、曾维斌、姜承法每人都直接持有上市公司股份，且朱业胜通过其控 制的世纪万向间接持有上市公司股份，本次交易不会对该等状态产生影响。 （2）上市公司公司治理结构健全、运行良好，上述三人共同拥有上市公司控制权 的情况不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等状态产生不利影响； （3）上述三人共同拥有上市公司控制权的情况，已通过《一致行动人协议》及其 补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3 年内且在本次交易完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有上市公司控制 权的上述三人没有出现任何变更，本次交易不会对该情况产生影响； （4）上述三人已采取前述《一致行动人协议》项下股份锁定措施，本次交易不影 响该等股份锁定； （5）上述三人中，朱业胜为上市公司持有、实际支配上市公司表决权比例最高的 人，根据重组报告书，在不考虑本次配套对上市公司股本结构影响的前提下，本次交易 完成后，朱业胜及其一致行动人将持有、实际支配上市公司合计26.31%股份表决权， 其中朱业胜本人将直接持有上市公司9.83%股份并通过其控制的世纪万向实际支配上 市公司5.02%股份表决权，合计14.85%；王展将直接持有上市公司7.98%股份并通过其 控制的创致天下实际支配上市公司2.40%股份表决权，合计10.38%。 本次交易完成后，王展持有、实际支配的上市公司股份表决权10.38%，低于朱业 胜持有、实际支配的上市公司股份表决权14.85%，同时也低于三位一致行动人持有、 实际支配的上市公司股份表决权26.31%。因此，本次交易不会导致持有、实际支配上 市公司股份表决权比例最高的人发生变化。 此外，根据朱业胜、曾维斌、姜承法、王展、创致天下出具的书面承诺，本次交易 不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持股或其他利益安排；就本次交易 完成后的上市公司控制权，王展、创致天下已出具《关于不谋求上市公司控制权之承诺 函》，朱业胜、曾维斌、姜承法亦已出具《关于稳定上市公司控制权之承诺函》。 综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）世纪万向受朱业胜控制的依据 1、世纪万向的股权结构图 2、认定世纪万向受朱业胜控制的依据 《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责 任公司资本总额百分之五十以上……的股东……”，朱业胜出资额占世纪万向注册资本 总额68.16%，系世纪万向控股股东，并担任世纪万向执行董事。 综上，世纪万向受朱业胜实际控制。 3、如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响 如世纪万向股权发生重大变化、不再受朱业胜控制，则世纪万向持有的上市公司股 份将无法被认定为由朱业胜实际支配表决权，根据《适用意见1》第三条第三款的规定， 持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化，视为上市公司控制权发生 变更。 为此，朱业胜已出具书面承诺：“本次交易完成后60个月内，本人会维持对世纪万 向的控制权，不会以减持、委托表决或其他任何方式使本人享有的世纪万向股东表决权 低于67%，不会放弃担任世纪万向执行董事”。 （四）本次交易前后，上市公司的大股东及业务变化情况 1、在不考虑本次配套对上市公司股本结构影响的前提下，本次交易前后上市公司 持股5%以上股东、实际控制人持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 朱业胜 11,175,027 11.17% 11,175,027 9.83% 2 曾维斌 6,509,761 6.51% 6,509,761 5.73% 3 姜承法 6,509,761 6.51% 6,509,761 5.73% 序号 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 4 世纪万向 5,700,000 5.70% 5,700,000 5.02% 控股股东、实际控制人及其一 致行动人合计 29,894,549 29.89% 29,894,549 26.31% 5 贾丽娟 5,425,041 5.42% 5,425,041 4.77% 6 张德强 5,425,041 5.42% 5,425,041 4.77% 7 李国兵 5,425,041 5.42% 5,425,041 4.77% 8 王际松 5,425,041 5.42% 5,425,041 4.77% 9 张玉生 5,425,041 5.42% 5,425,041 4.77% 10 王展 — — 9,063,095 7.98% 11 创致天下 — — 2,726,110 2.40% 王展、创致天下合计 — — 11,789,205 10.38% 2、本次交易前，上市公司的主营业务为工业智能化输送配料系统和环保装备的研 发、生产和销售，其中工业智能化输送配料系统主要产品包括智能环保型密炼机上辅机 系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统，环保装备主要产品为废气治理系统； 本次交易完成后，上市公司将新增大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售 业务，新增主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机 和保密柜。 根据朱业胜、曾维斌、姜承法、标的公司实际控制人王展及其控制的创致天下出具 的书面承诺，除本次交易2项交易合同《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补 偿协议》外，交易各方不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。 3、上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月内增持或减持上市公 司股份的具体安排、未来60个月内维持或变更控制权的具体安排如下： （1）上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法（合称“承诺方”） 已出具书面承诺：“承诺方暂无在本次交易完成后60个月内增持或减持上市公司股份的 计划，但承诺方保证采用任何形式的合法手段维持该等60个月内承诺方对上市公司的 控制权，包括但不限于：1）承诺方不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名 权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何第三方增强其在上市公 司董事会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；2）承诺方不 会主动辞去上市公司董事、高级管理人员职务；3）承诺方将在符合法律、法规、规章 及规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况和承诺方本人自有资金情况，选择 适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持 有”包含通过北京世纪万向投资咨询有限公司持有，下同）的其数量、占比足以影响上 市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份；4）如资本 市场有实际需要，承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，采取增持 股份等合法措施，以稳定上市公司控制权。” （2）交易对方王展、创致天下已出具《关于不谋求上市公司控制权之承诺函》及 其补充承诺：“1）除本承诺函之承诺主体外，本人/本企业与本次交易实施前之标的资 产其他权利主体不存在关联关系或一致行动关系；2）本次交易完成后60个月内，本人 /本企业保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，不以任何方式直 接或间接增持上市公司股份，不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市 公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），亦不通过增持股份、 接受委托、征集投票权、协议或其他任何方式继续取得在上市公司的表决权。” （五）本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营的安排，以及本次交易对上市 公司控制权稳定性的影响 1、本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营的安排 根据上市公司的公司章程及其说明、《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公 司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法出具的书面承诺、标的公司控股股东、 实际控制人王展及其控制的创致天下出具的书面承诺，本次交易完成后上市公司公司治 理及生产经营的安排情况如下： （1）本次交易完成后，上市公司董事会构成及各股东推荐董事和高管情况 本次交易完成后，上市公司董事会仍由7名董事组成，其中3名为独立董事；其非 独立董事，朱业胜、曾维斌、姜承法及其一致行动人拟推荐3名，王展及其一致行动人 拟推荐1名。 本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司 高管暂不作调整安排。 （2）本次交易完成后，上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制 本次交易前，公司已建立健全良好的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。本 次交易完成后，为维持上市公司公司治理结构健全、运行良好的状态，上市公司仍将延 续既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制；根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定，届时标的公司及其控股子公司亦应当遵守上市公司的公司章程及一切制 度中与上市公司控制的公司的管理有关之规定。 2、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响 （1）本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为朱业胜及其一致行动人曾 维斌、姜承法；如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （2）上市公司的控股股东、实际控制人及交易对方王展、创致天下均已作出书面 承诺，确保本次交易完成后60个月内上市公司控制权保持稳定。 （3）本次交易前，上市公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，4名 非独立董事中3名即朱业胜、曾维斌、姜承法，该等控股股东、实际控制人对上市公司 董事会决议有实质影响；上市公司共有6名高级管理人员，其中朱业胜任总经理，曾维 斌、姜承法均任副总经理，该等控股股东、实际控制人均直接担任上市公司高管，并可 通过董事会决议对其他高管的任免产生实质影响，对上市公司生产经营管理工作的实质 影响较大。如前所述，本次交易完成后，上市公司董事会成员人数不变，朱业胜及其一 致行动人仍拟推荐4名非独立董事中的3名，且上市公司高管暂不作调整安排，朱业胜、 曾维斌、姜承法仍维持其对上市公司董事会决议、生产经营管理工作的较大实质影响。 （4）如前所述，本次交易完成后，公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机 制、经营和财务管理机制，标的公司亦作为公司的控股子公司依公司相关规定受其管理。 综上，本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。 （六）上市公司不存在未来12个月内继续向本次交易交易对方及其关联方购买资产的 计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划 公司及实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法已出具书面说明及承诺，上市公司不存 在未来12个月内继续向本次交易交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目 前上市公司主营业务相关资产的计划。 （七）本次交易完成后，对标的公司进行整合及管控相关措施的可实现性 2011年6月至今，朱业胜任新元科技董事长、总经理，曾维斌、姜承法任新元科 技董事、副总经理，该等任职未间断，上述三人均直接参与新元科技的生产经营管理工 作。张瑞英1996年起从事财务工作至今，其中2011年11月任新元科技财务总监至今 未间断，直接负责新元科技财务工作。 本次交易完成后，对标的公司进行整合、管控相关措施及其可实现性情况如下： 1、标的公司将整体变更为有限责任公司，但仍作为企业法人独立经营，上市公司 仍提名王展担任其执行董事，并保留其既有经营管理团队、核心技术人员，该等措施维 持标的公司业务稳定性，具有可实现性。 2、标的公司将成为上市公司的控股子公司，依上市公司相关规定受其管理，标的 公司宏观性重大事项将依照上市公司重大事项决策机制由上市公司管理团队统一决策， 朱业胜、曾维斌、姜承法多年来决策新元科技重大事项，具有该等决策经验，以上述实 际控制人为代表的新元科技管理团队进行该等宏观性管控措施具有可实现性。 3、业务上，上市公司本次交易前的主营业务即包含工业智能化输送配料系统的研 发、生产和销售，与标的公司主营业务所包含的专业智能装备的研发、生产销售同属智 能产品业务，且上市公司主要业务流程、业务经营模式均与标的公司具有显著相近似性， 上市公司管理团队将以所积累的项目管理、流程安排、客户维持及开拓等方面经验优化 整合标的公司经营管理模式，朱业胜、曾维斌、姜承法多年来直接参与新元科技的生产 经营管理工作，具有相应生产经营管理经验，以上述实际控制人为代表的新元科技管理 团队进行该等优化整合措施具有可实现性。 4、标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围内，上市公司将以其财务管理、内 部控制制度严控标的公司，上市公司财务总监张瑞英多年来从事财务工作尤其是负责新 元科技财务工作，熟悉上市公司该等制度及其实施，其带领的新元科技财务团队经验丰 富、业务熟练，该等财务严控措施具有可实现性。 综上，本次交易完成后上述对标的公司进行整合及管控的措施具有可实现性。 （八）本次交易不存在规避重组上市监管的情形 为核查本次交易是否存在规避重组上市监管情形事项，财务顾问及律师审查了朱业 胜、曾维斌、姜承法出具的书面调查表及承诺函、王展出具的书面调查表及王展、创致 天下等资产出售方出具的相关承诺函、上市公司证券持有人名册、世纪万向的公司章程、 《一致行动人协议》及其补充协议、上市公司的相关公告、新元科技董事会、股东大会 过去60个月内相关会议文件，查询了国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、 北京市企业信用信息网（qyxy.baic.gov.cn）、“企查查”（www.qichacha.com）、“天眼查” （www.tianyancha.com）等相关网页信息并使用中诚信征信有限公司相关查询系统进行 了查询，并分别与朱业胜、曾维斌、姜承法、王展进行了访谈。 根据《重组办法》的十三条第一款之规定，构成重组上市的前提条件是上市公司购 买资产发生于“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内”。 1、如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，详见本回复“问题1”回 复之“一、对反馈意见的答复”之“（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更”。 2、过去60个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为朱业胜及其一致行动人曾 维斌、姜承法，上市公司控制权未发生过变更。 根据公司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法，以及标的公司控股股东王展、创致 天下出具的书面承诺，本次交易不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持 股或其他利益安排。 二、重组报告书修改及补充披露 上述情况已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方出 具的其他承诺情况”、“第二章 交易概述”之“十二、本次交易不构成借壳上市”、“第 三章 上市公司基本情况”之“三、控股股东、实际控制人概况”、“第八章 发行股份情 况”之“六、本次发行前后公司股权结构变化”以及“第十一章 管理层讨论与分析” 之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为： （一）《一致行动人协议》及补充协议的约定建立了朱业胜、姜承法、曾维斌三人 的董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，采取了股份锁定措施，有利于上市公 司控制权稳定性。 （二）上市公司公司治理结构健全、运行良好；朱业胜、曾维斌、姜承法合计直接 上市公司24.19%的股份，且朱业胜通过其控制的世纪万向间接持有上市公司5.70%股 份，本次交易不影响上述三人共同拥有上市公司控制权；且上述三人共同拥有上市公司 控制权的情况，已通过《一致行动人协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、 权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在本次交易完成后的可预期期限内是 稳定、有效存在的。本次交易不会对该等状态产生不利影响，本次交易不会导致上市公 司控制权变更。 （三）朱业胜出资额占世纪万向注册资本总额68.16%，表决权比例超过三分之二， 系世纪万向控股股东，且担任世纪万向执行董事。世纪万向受朱业胜实际控制；且朱业 胜已出具书面承诺，本次交易完成后60个月内，会维持对世纪万向的控制权，不会以 减持、委托表决或其他任何方式使其丧失世纪万向股东表决权低于67%，不会放弃担任 世纪万向执行董事。未来60个月内，世纪万向股权不会发生重大变化，不会影响上市 公司控制权的稳定。 （四）根据朱业胜、曾维斌、姜承法、标的公司实际控制人王展及其控制的创致天 下出具的书面承诺，除本次交易2项交易合同《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《业绩补偿协议》外，交易各方不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议 等。 上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法，暂无在本次交易完成后 60个月内增持或减持上市公司股份的计划，且保证采用任何形式的合法手段维持该等 60个月内对上市公司的控制权；交易对方王展、创致天下已出具《关于不谋求上市公 司控制权之承诺函》及补充承诺，本次交易完成后60个月内不通过任何方式谋求上市 公司控制权。 （五）本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经 营和财务管理机制，标的公司亦作为上市公司的控股子公司依上市公司相关规定受其管 理，本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。 （六）根据上市公司的说明、上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜 承法出具的书面承诺，上市公司不存在未来12个月内继续向本次交易交易对方及其关 联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 （七）本次交易完成后，标的公司保持独立经营，上市公司仍提名王展担任其执行 董事，并保留其既有经营管理团队、核心技术人员；标的公司作为上市公司的子公司， 应遵守上市公司章程、财务管理制度、内部控制制度等要求；标的公司宏观性重大事项 将依照上市公司重大事项决策机制由上市公司管理团队统一决策；上市公司管理团队对 标的公司的业务运营和财务管理具有丰富的经验，对标的公司进行整合及管控的措施具 有可实现性。 （八）本次交易不存在规避重组上市监管的情形。 问题2：申请材料显示，1） 朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资 产设置的质押提供了替代保证担保。2） 王展、创致天下承诺将其以本次交易而取得 的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕， 作为履行《业绩补偿协议》的担保。请你公司：1） 补充披露前述担保事项产生的背 景、原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及其对本次交易的影响。2） 补 充披露朱业胜、王展、创致天下之间是否就上述事项形成协议或其他安排。如是，补 充披露主要内容。3） 结合股权质押事项，补充披露王展、创致天下履行《业绩补偿 协议》的详细安排，包括但不限于补偿股份解除质押、回购注销的流程。如朱业胜实 际行使质押权，相关股份的归属及对业绩承诺人履行业绩承诺安排的影响。4） 根据 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查朱业胜与王展、创致天下之间是 否构成一致行动关系，补充披露核查情况和认定依据。如构成，合并计算重组后各参 与方控制的上市公司权益，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定补充披露本次交易朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向持有上市公 司股份的锁定期安排；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条补充披露 王展、创致天下取得上市公司股份的锁定期安排。5） 补充披露上市公司董事会、股 东大会审议本次重组方案时朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向是否应当回避表决， 审议程序是否符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以 及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、对反馈意见的答复 （一）前述担保事项产生的背景、原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及 其对本次交易的影响 1、朱业胜为标的公司借款债务提供的保证反担保 2017年，清投视讯（清投智能更名前，后同）就借款事项分别与北京银行上地支 行、招商银行北京分行订立了授信合同，授信额度合计最高3,000万元，清投视讯委托 中关村担保为该等授信合同项下债务提供保证担保；清投视讯及其关联方为该等保证担 保向中关村担保提供反担保，其中有王展提供的合计700万股清投视讯股份质押。 《物权法》第二百二十六条第二款规定：“基金份额、股权出质后，不得转让，但 经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质 权人提前清偿债务或者提存。”上述股份质押解除前，对本次交易构成实质性障碍。 为促使上述股份质押注销登记、相应标的资产依法可由上市公司受让，上市公司控 股股东、实际控制人之一朱业胜与王展、中关村担保订立《关于替换反担保之三方协议》 并与中关村担保相应订立2项《最高额反担保（保证）合同》（详见本回复“问题2” 回复之“一、对反馈意见的答复”之“（二）就前述担保事项形成的协议或其他安排”）， 为前述标的公司借款债务提供保证反担保而替换上述700万股标的公司股份质押。截至 本回复出具日，该等股份质押已解除。 根据上市公司、朱业胜、王展的说明及相关合同约定，上述保证反担保事项不存在 未披露的其他利益安排。 2、业绩承诺方以本次交易而取得的上市公司股份的质押 本次交易采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，业绩承诺方依法与 上市公司签订《业绩补偿协议》；上市公司表示需要业绩承诺方就该等协议提供履约担 保，经友好协商，业绩承诺方同意提供其以本次交易而取得的全部上市公司股份中的 40%质押作为该等履约担保。 《公司法》第一百四十二条第四款规定：“公司不得接受本公司的股票作为质押权 的标的。”故《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，由上市公司董事长朱业胜作 为上述股份质押履约担保的质权人。 上述履约担保事项不存在未披露的其他利益安排，与前述朱业胜提供的保证反担保 无关，亦不涉及朱业胜为王展、创致天下提供融资安排。 （二）就前述担保事项形成的协议或其他安排 1、如前所述，就朱业胜为标的公司借款债务提供的保证反担保，形成了下述协议： （1）朱业胜、王展、中关村担保于2017年5月订立的《关于替换反担保之三方协 议》，协议约定： ① 由朱业胜订立相关书面文件，向中关村担保提供保证，作为前述标的公司借款 债务之新的反担保； ② 王展、中关村担保应就原700万股质押办理完毕质押登记注销手续，原质押即 时消灭，且王展、中关村担保就原质押不存在任何纠纷或潜在纠纷； ③ 如新元科技股票复牌前就本次交易未订立正式书面交易合同，或新元科技公告 本次交易终止筹划、实施或推进，且截至该等复牌日/公告日前述标的公司借款债务仍 未清偿、中关村担保仍为该等债务向债权人银行提供担保，则上述三方应自复牌日/公 告日起10个工作日内无条件另行订立书面文件，由王展向中关村担保另行提供担保作 为前述标的公司借款债务之反担保，再行解除或终止上述朱业胜相关书面文件。 （2）朱业胜与中关村担保订立的2项《最高额反担保（保证）合同》，合同约定： 因中关村担保为前述标的公司与北京银行上地支行、招商银行北京分行订立的各1 项授信合同项下债务分别提供保证担保，朱业胜相应向中关村担保提供2项保证反担 保，具体如下： 序号 反担保 保证人 主债务 借款人 担保人 主债务 贷款人 主债务金额 （万元） 保证方式 保证期间 1 朱业胜 清投智能 中关村 担保 北京银行 上地支行 2,000 连带责任 保证担保 保证期间按主合同项 下每笔债权分别计算， 至该笔债权履行期限 届满后两年止 2 招商银行 北京分行 1,000 2、公司实际控制人之一朱业胜和王展、创致天下已出具书面承诺，除前述《发行 股份及支付现金购买资产协议》相关约定外，朱业胜、王展、创致天下之间未就业绩承 诺方以本次交易而取得的上市公司股份的质押事项形成其他协议或安排。 （三）业绩承诺方履行《业绩补偿协议》项下股份补偿义务的安排 1、就业绩承诺方履行股份补偿义务的安排，《业绩补偿协议》第六条“利润补偿的 实施”包括下述内容（“甲方”指上市公司，“乙方”指业绩承诺方，“登记结算公司” 指中证登深圳分公司）： （1）第6.1款：“……触发……补偿义务，乙方应于利润补偿期间内各年度《专项 审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内（不包含依本条约定进行的甲方董事会、 股东大会等程序所占时间），向甲方支付补偿；届时乙方以本次交易而取得的全部对价 股份依法律规定、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定尚未解除限售锁定的，该 等补偿顺延至该等对价股份上市之日起12个月法定锁定期届满之日起10个工作日内支 付。” （2）第6.3款第6.3.5项：“乙方以对价股份进行补偿的，优先采取由甲方以1.00 元总价回购乙方应补偿之全部股份并注销的方案。甲方应于当期《专项审核报告》出具 后30个工作日内召开董事会、股东大会审议该等方案。甲方股东大会决议通过该等方 案的，甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内就该等方案书面通知乙方，并及时履 行通知债权人等法律规定的减资程序。乙方应自甲方书面通知送达之日起5个工作日内 向登记结算公司发出将其当期应补偿股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该 等股份过户至甲方董事会设立的专门账户后，甲方应尽快办理该等股份的注销事宜。” （3）第6.3款第6.3.6项：“前项方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施 的，甲方将进一步要求乙方将应补偿股份赠与甲方其他股东。甲方应于股东大会决议公 告后5个工作日内就股份赠送方案书面通知乙方。乙方应在甲方书面通知送达之日起 30个工作日内就其将应补偿股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在 册的甲方其他股东进行补偿办理相关事宜，除乙方外的甲方其他股东以股权登记日其持 股数在扣除乙方持股数后的甲方股本数中的占比受赠股份，受赠甲方股东按其受赠比例 承担相应的税费负担。” （4）第6.3款第6.3.7项：“自当期《专项审核报告》披露之日始至当期应补偿股 份被注销或者被赠与甲方其他股东相关事宜办理完毕之日止，乙方承诺放弃当期应补偿 股份所对应的表决权及获得甲方利润分配的权利。” 2、就前述业绩承诺方上市公司股份质押及上述履行股份补偿义务安排，朱业胜已 出具书面承诺：“本次交易中王展、创致天下拟向本人提供的上市公司对价股份质押， 系就履行业绩补偿义务作出的履约担保，因上市公司不得接受本公司股票质押方由本人 作为质权人；依照《物权法》第二百二十六条第二款‘基金份额、股权出质后，不得转 让，但经出质人与质权人协商同意的除外’之规定，王展、创致天下依照本次交易相关 约定需要履行股份补偿义务且未质押股份不足以补偿、确有必要以上述质押股份补偿 的，本人同意并采取一切必要措施促使上述质押股份由上市公司回购注销或者由上市公 司股东受赠（并在回购或者受赠过户完成后立即注销相应股份质押登记）。” （四）朱业胜与王展、创致天下之间不构成一致行动关系 根据《收购办法》第八十三条的规定，就朱业胜与王展、创致天下之间是否构成一 致行动关系说明如下： 1、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未投资创致天下，无《收购办法》第八十 三条第二款第（一）项之情形； 2、朱业胜为自然人，无《收购办法》第八十三条第二款第（二）项之情形； 3、朱业胜为自然人，无《收购办法》第八十三条第二款第（三）项之情形； 4、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未投资创致天下，无《收购办法》第八十 三条第二款第（四）项之情形； 5、朱业胜与王展、创致天下之间不存在一方为另一方取得上市公司股份提供融资 安排的关系，无《收购办法》第八十三条第二款第（五）项之情形； 6、朱业胜与王展、创致天下之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系， 无《收购办法》第八十三条第二款第（六）项之情形； 7、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未投资创致天下，无《收购办法》第八十 三条第二款第（七）项之情形； 8、朱业胜、王展均为自然人，且朱业胜未在创致天下任职，无《收购办法》第八 十三条第二款第（八）项之情形； 9、朱业胜、王展均为自然人，且不存在朱业胜的子女、配偶、父母、配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹的配偶等 亲属投资创致天下或者在创致天下任职的情形，无《收购办法》第八十三条第二款第（九） 项之情形； 10、朱业胜、王展之间不存在亲属关系，且不存在朱业胜自己或者其上述亲属直接 或者间接控制创致天下的情形，无《收购办法》第八十三条第二款第（十）项之情形； 11、王展为自然人，且朱业胜未控制创致天下或者委托创致天下持有上市公司股份， 无《收购办法》第八十三条第二款第（十一）项之情形； 12、除无上述十一项情形外，朱业胜与王展、创致天下之间不存在其他关联关系， 无《收购办法》第八十三条第二款第（十二）项之情形； 13、朱业胜的一致行动人曾维斌、姜承法、世纪万向与王展、创致天下无《收购办 法》第八十三条第二款规定的十二项情形； 14、朱业胜或其一致行动人未就上市公司股份表决权与王展、创致天下形成一致行 动的协议、其他安排，不存在《收购办法》第八十三条第一款规定的一致行动行为或者 事实。 上市公司实际控制人、标的公司控股股东王展及其关联方创致天下已就其三方之间 不构成一致行动关系出具承诺函。 综上，朱业胜与王展、创致天下之间不构成一致行动关系。 （五）上市公司董事会、股东大会审议本次交易方案时朱业胜、姜承法、曾维斌及世 纪万向应当回避表决，审议程序的合规性、相关决议的有效性以及对本次交易的影响 1、朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向应当回避表决 如前所述，朱业胜为标的公司借款债务提供了保证反担保，且《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定其作为业绩承诺方为与上市公司订立的《业绩补偿协议》提供的 履约担保的质权人，故上市公司董事会、股东大会审议本次交易方案时朱业胜及其一致 行动人姜承法、曾维斌、世纪万向应当回避表决。 2、审议程序的合规性、相关决议的有效性以及对本次交易的影响 公司已经召开第二届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会审议本次 交易相关议案，朱业胜及其一致行动人已回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认 可意见和独立意见，上市公司该等会议的审议程序符合相关法律法规、自律规则及其公 司章程的规定，相关决议有效。 截至本回复签署之日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必要 程序，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，合法有效。 二、重组报告书修改及补充披露 上述情况已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易已经履行 和尚需履行的审批程序”、“第二章 交易概述”之“三、本次交易方案的决议过程和批 准情况”和“八、本次交易的锁定期安排”、“第三章 上市公司基本情况”之“三、控 股股东、实际控制人概况”、第九章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协 议》中进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为： （一）朱业胜为标的公司借款债务提供的保证反担保以及业绩承诺方以本次交易而 取得的上市公司股份的质押均具有合理性，有利于本次交易的顺利实施，以及降低《业 绩补偿协议》的履约风险，有利于本次交易中上市公司及其投资者合法权益的保护。 （二）除《重组报告书》已披露的内容外，朱业胜、王展、创致天下之间未就业绩 承诺方以本次交易而取得的上市公司股份的质押事项形成其他协议或安排。 （三）本次交易中王展、创致天下向朱业胜提供的上市公司对价股份质押，系就履 行业绩补偿义务作出的履约担保；朱业胜接受上市公司股份质押，对业绩承诺方履行业 绩承诺不存在实质性法律障碍。 （四）根据《收购办法》第八十三条的相关规定，朱业胜与王展、创致天下之间不 构成一致行动关系。 （五）上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的过程中，朱业胜及其一致行 动人已回避表决，该等会议的审议程序符合相关法律法规、自律规则及其公司章程的规 定，相关决议有效。本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必要程序， 该等程序合法有效。本次交易尚待中国证监会核准，且在其实施过程中另需股转公司同 意标的公司股票终止在新三板挂牌。 问题3：申请材料显示，新元科技拟购买清投智能97.01%的股权。请你公司补充披露： 1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与持有标的资产 剩余股权的股东是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，如 是，对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 答复： 一、对反馈意见的答复 （一）本次交易未购买标的公司全部股权的原因及合理性 本次交易上市公司拟收购王展等13名交易对方持有的标的公司97.01%的股权，未 收购标的公司100%的股权，标的公司剩余股权由兴业证券、财通证券及红塔证券持有。 经上市公司与标的公司股东充分沟通协商，兴业证券、财通证券及红塔证券书面确认不 通过本次交易出售其所持清投智能股权。本次交易中上市公司未购买标的公司剩余股权 系各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。本次交易完成后，上市公 司能够对标的公司实施控制并进行经营管理。 （二）上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否已就标的资产控制权安排、公司 治理等达成协议或其他安排 根据上市公司及兴业证券、财通证券、红塔证券的书面确认，截至本回复签署之日， 上市公司与持有清投智能剩余股权的股东未就清投智能控制权安排、公司治理等达成任 何协议或其他安排。 二、重组报告书修改及补充披露 上述情况已在修订后的重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“一、交易标 的基本情况”之“（十一）其他重要事项”中进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为： （一）本次交易上市公司拟购买清投智能97.01%的股权，未购买标的资产全部股 权，系各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。本次交易完成后，上 市公司能够对标的公司实施控制并进行经营管理。 （二）上市公司与持有清投智能剩余股权的股东未就清投智能控制权安排、公司治 理等达成任何协议或其他安排。 问题4：申请材料显示，1） 王展等13名交易对方以本次交易取得的全部对价股份锁 定12个月；王展、创致天下取得的股份自12个月后分期解锁。2） 2016年12月，标 的资产增资扩股，股东人数由11人增加为16人。请你公司结合标的资产2016年12 月增资情况，补充披露本次重组交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 答复： 一、对反馈意见的答复 1、锁定期安排的相关规定 《重组办法》第四十六条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得 转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月。” 2、本次交易限售期的具体安排 （1）王展、创致天下的锁定期承诺 除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对方承诺：以本次交易取得的全部对价股 份，自对价股份上市之日起12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的 对价股份，其中30%自该等对价股份上市之日（以下简称“上市之日”）起12个月后解 除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核报告》披露且 王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12个月的，顺延至 上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得 转让），剩余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致 天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。王展等13名交易对方订立的与本次 交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格 约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。 前述分期解除限售锁定的安排，除自上市之日起12个月之法定锁定期外，每期解 除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时 生效。 此外，王展、创致天下承诺，自对价股份上市30日内，王展、创致天下将其以本 次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协 议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。上市公司授权董事长朱业胜可根据 王展、创致天下《业绩补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下书面申请之日起5 个工作日内，在满足《业绩补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、 创致天下所持对价股份的质押。 （2）吕义柱、陈劲松的锁定期承诺 根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司发行股 份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有 权益的时间已满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如不足12 个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让”。 （3）其他交易对方的锁定期承诺 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他交易 对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起12个月内不得转 让。 前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取 得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该 等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。 3、本次交易限售期的合规性分析 清投视讯2016年在新三板挂牌后曾经以定向发行股票方式增资，吕义柱、兴业证 券、红塔证券、财通证券、陈劲松等5名投资者认购合计358.75万股清投视讯股票。 本次增资相关时间情况如下： （1）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具的[2016]京会 兴验字第69000116号《验资报告》、清投视讯就本次增资作出的《股票发行情况报告书》， 截至2016年7月29日，上述5名投资者已相应完成股款缴纳； （2）2016年11月9日，股转公司出具股转系统函〔2016〕8267号《关于清投视 讯（北京）科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，请中证登北京分公司就本次增 资发行的股票办理登记手续； （3）2016年12月，中证登北京分公司就本次增资发行的股票办理完成登记手续， 截至本回复出具之日，清投智能已提供中证登北京分公司出具的以2016年12月15日 为股权登记日且包含本次定增新股登记信息的证券持有人名册。 （4）2016年12月22日，清投视讯就本次增资办理完成公司变更登记手续。 综上，从谨慎角度出发，吕义柱、陈劲松参与本次交易的标的资产持续拥有权益的 时间应以中证登北京分公司的股份登记时间起算。吕义柱、陈劲松已完善相关股份锁定 期承诺，其取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向其发行的股份时，如对本次 交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其上市之 日起12个月内不得转让；如对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间 不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。该等锁定期安排符合前 述《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。 截至本回复出具之日，除吕义柱、陈劲松之外的王展等交易对方持有标的公司股权 时间已满12个月，该等交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一 款第（三）项的规定。 二、重组报告书修改及补充披露 上述情况已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的锁定期安 排”之“（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排”、“第二章 交易概述”之“八、 本次交易的锁定期安排”之“（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排”、“第八 章 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（五）锁定期”中进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为： 1、从谨慎角度出发，吕义柱、陈劲松参与本次交易的标的资产持续拥有权益的时 间应以中证登北京分公司的股份登记时间起算。吕义柱、陈劲松已完善相关股份锁定期 承诺，其取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向其发行的股份时，如对本次交 易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其上市之日 起12个月内不得转让；如对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间不 足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。该等锁定期安排符合《重 组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。 2、除吕义柱、陈劲松之外的王展等11名交易对方持有标的公司股权时间已满12 个月，该等锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。 问题5：申请材料显示，交易对方创致天下、泰州厚启为合伙企业，方富资本为契约基 金方富二期的管理人。请你公司：1） 以列表形式补充披露前述交易对方每层合伙人、 委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2） 补充披露上述穿透披 露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3） 补充披露上述有限合伙、契约基金 等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合 伙协议及资管计划约定的存续期限。4） 如专为本次交易设立，补充披露交易完成后 最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5） 补充披露本次重组交易 对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无， 请补充承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、对反馈意见的答复 （一）非自然人交易对方的穿透披露情况 截至《重组报告书》披露日（即2017年6月9日），本次交易的非自然人交易对方 每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下： 1、创致天下：合伙人均为自然人 序 号 合伙人 姓名 合伙人 类型 认缴出资 （万元） 取得出资份额 的时间 出资 比例 利润分配 比例 出资 方式 资金 来源 1 王展 普通合伙人 0.98 2012.05 6.63% 13.57% 货币 自有 2.66 2016.11 13 2017.04 2 高玉斌 有限合伙人 30 2012.11 11.95% 5.00% 货币 自有 3 吉婉颉 有限合伙人 20 2012.11 8.31% 13.33% 货币 自有 0.85 2015.07 4 章倩 有限合伙人 20 2012.11 8.31% 13.33% 货币 自有 0.85 2015.07 5 程凯 有限合伙人 10 2012.11 7.97% 3.33% 货币 自有 10 2015.07 6 尹华国 有限合伙人 20 2015.07 7.97% 3.33% 货币 自有 7 何翔 有限合伙人 10 2012.11 3.98% 1.67% 货币 自有 序 号 合伙人 姓名 合伙人 类型 认缴出资 （万元） 取得出资份额 的时间 出资 比例 利润分配 比例 出资 方式 资金 来源 8 李金声 有限合伙人 10 2015.07 3.98% 1.67% 货币 自有 9 刘江涛 有限合伙人 3 2012.11 3.98% 1.67% 货币 自有 7 2015.07 10 张亮 有限合伙人 5 2012.11 3.98% 1.67% 货币 自有 5 2015.07 11 万桂州 有限合伙人 10 2015.07 3.98% 1.67% 货币 自有 12 翟慧鹏 有限合伙人 5 2015.07 2.10% 1.67% 货币 自有 0.27 2016.11 13 张志民 有限合伙人 5 2012.11 1.99% 0.83% 货币 自有 14 陈大雷 有限合伙人 5 2012.11 1.99% 0.83% 货币 自有 15 张建斌 有限合伙人 5 2012.11 1.99% 0.83% 货币 自有 16 李雅静 有限合伙人 5 2012.11 1.99% 0.83% 货币 自有 17 张彩霞 有限合伙人 3 2012.11 1.99% 0.83% 货币 自有 2 2015.07 18 刘文雷 有限合伙人 5 2015.07 1.99% 0.83% 货币 自有 19 汪铭毅 有限合伙人 5 2015.07 1.99% 0.83% 货币 自有 20 王展敏 有限合伙人 5 2015.07 1.99% 0.83% 货币 自有 21 邢思原 有限合伙人 5 2015.07 1.99% 0.83% 货币 自有 22 蒋雪莲 有限合伙人 3 2015.07 1.24% 0.83% 货币 自有 0.11 2016.11 23 胡松 有限合伙人 3 2012.11 1.20% 0.50% 货币 自有 （未完）  |