[董事会]泸州老窖:董事会关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-19 泸州老窖股份有限公司董事会 关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 2012年6月6日，根据《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》 及公司第六届董事会二十六次会议决议，公司股票股权激励计划第一期股票行 权数量为402.9万股，行权价格为12.78元/股，行权募集资金51,490,620.00 元，于2012年6月7日转入公司在招商银行泸州分行开立的人民币验资户 028900140410401账号内。上述资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2012）25号《验资报告》。 2013年，公司股票股权激励计划第二期行权，行权股票398.40万股，行权 价格12.78元/股，行权募集资金50,915,520.01元，于2013年7月5日和2013 年11月20日转入公司在招商银行泸州分行营业部开立的人民币验资账户 028900140410401账号内。上述资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2013）49号《验资报告》。 经2016年4月26日公司第八届董事会七次会议以及2016年6月22日召 开的2015年股东大会审议通过，将结余募集资金用于“藏酒洞库打造项目”， 该项目计划投资6,500万元，其中募集资金使用6,460.69万元，不足部分由自 有资金补足 。变更募投项目公告及相关文件已在巨潮资讯网、深圳证券交易所 网站及相关媒体公告。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募 集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行专户存储管理。截止到本报告出具 日，募集资金不存在管理不规范的情形。 （二）募集资金专户存储情况 截止2017年6月30日，本公司募集资金具体存放情况如下（金额单位： 人民币元） 项目/开户银行 帐号 募集资金年末余额 活期存款 定期存单 合计 藏酒洞库打造项目 招商银行泸州分行 028900140410401 65,665,508.17 65,665,508.17 （三）2017年上半年募集资金使用情况及结余情况 截至 2017年6月30日，募集资金发生额及余额如下（金额单位：人民币 元） 项目 2017年上半年度发生额及余额 募集资金年初余额 65,511,731.43 加：募集资金到账金额 加：募集资金银行利息收入 153,906.74 减：募集资金使用金额 减：募集资金银行手续费支出 130.00 募集资金年末余额 65,665,508.17 （四）募集资金专户累计使用与结余情况 截至2017年6月30日，募集资金累计使用及结余情况如下表（金额单位： 人民币元） 项目 募集资金专户发生情况 募集资金净额 102,406,140.01 减：募投中国酒城老酒镇第一期项目累计支 出 40,885,494.34 减：藏酒洞库打造项目 减：募投补充流动资金累计支出 减：用于偿还银行贷款累计支出 减：募集资金银行手续费累计支出 1,771.61 加：募集资金银行利息累计收入 4,146,634.11 募集资金专用账户期末余额 65,511,731.43 三、募集资金实际使用情况 （一）募集资金具体使用情况 公司前次募集资金净额102,406,140.01元，截至 2017 年6月30日止， 本公司累计使用募集资金 40,885,494.34 元，全部用于了募投项目中国酒城老 酒镇第一期项目工程。 截至 2017 年6月30日，扣除累计使用募集资金后余额为 65,511,731.43 元，募集资金专户累计形成利息收入4,146,634.11元、累计支付手续费1,771.61 元，募集资金专户截至 2017 年6月30日余额为65,511,731.43元，公司募集 资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。（详见前述二、（二）募集资金专 户存储及使用情况以及附表一《前次募集资金使用情况对照表》） （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 1、募投项目变更情况 中国酒城老酒镇第一期项目原拟在泸州市黄舣镇开展9个浓香型白酒手工 作坊建设，投资总额为 22,628.16 万元，其中使用期权激励募集资金10,240.61 万元，不足部分由公司自有资金补足。该项目先期开展爱仁堂、大夫第两个作 坊建设。 结合白酒行业状况及项目实际情况，公司计划在完成中国酒城老酒镇第一 期项目的爱仁堂、大夫第两个作坊建设后，终止该项目，并将剩余资金投资于 藏酒洞库打造项目。本次募集资金变更金额为 6,152.06 万元（不包括前募资 金产生的利息部分），占前次募集资金总额的 60.08%。 藏酒洞库打造项目主要开展藏酒洞库文化旅游打造（包括旅游动线建设、 参观通道建设、内部装修、文化建设等）、陶坛购置、洞库消防配套设施建设等。 该项目不直接产生经济效益，但在以下方面对公司起到提升作用：第一，增加 公司白酒酿造技艺体验景观，与 1573 国宝窖池群、白酒 DIY 体验等景点相承 接，增加消费者、参观者对白酒从生产到酒体设计的认同感，助力营销；第二， 该项目建成后，公司酒体储存能力将新增约 5,000 吨。 2、募投项目变更原因 2012 年以来，随着白酒下游消费环境发生重大变化，我国白酒行业进 入调整期，2015 年以来整个行业复苏仍较缓慢，经公司对市场调研和分析， 未来若继续投资建设中国酒城老酒 镇手工作坊，后期产生的经济效益难以 达到原测算方案指标，在品牌推广、产品营销等方面也不能给公司带来明显 的助力。 3、募投项目变更决策程序及信息披露情况 变更募投项目事项已经公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会 议以及2016年6月22日召开的2015年股东大会审议通过。公司独立董事发表 了同意的独立意见。变更募投项目公告及相关文件已在巨潮资讯网、深圳证 券交易所网站及相关媒体公告。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异，主要 原因为：募投项目中国酒城老酒镇第一期项目包含了9个手工作坊子项目， 目前正在修建的只有爱仁堂、大夫第2个手工作坊子项目，经过公司论证， 如继续投资建设剩余7个手工作坊子项目，其后 期产生的经济效益和产能贡 献并不能给公司发展带来明显的助力，因此拟终止中国酒城老酒镇第一期项 目剩余 7 个手工作坊子项目的建设。 （四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 截止 2017年6月30日止，本公司不存在已对外转让或置换的前次募集资 金投资项目情况。 （五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 截至 2017年6月30日止，本公司未发生临时使用闲置募集资金的情况。 本公司对未使用完毕募集资金已作出相关的计划安排，如前述三、（二）所 述，拟将原募投项目终止后剩余募集资金用于“藏酒洞库打造项目”。 （六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 详见附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》 （七）以资产认购股份的情况 截至 2017年6月30日止，本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份 的情况。 （八）募集资金投资项目出现异常情况的说明 截至 2017年6月30日止，本公司前次募集资金投资项目未出现异常情 况。 四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 本公司前次募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。 五、结论 董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 附表： 一、募集资金使用情况对照表 二、变更募集资金投资项目情况表 泸州老窖股份有限公司 董事会 2017年8月29日 附表一： 募集资金使用情况对照表 编制单位：泸州老窖股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 10,240.61 已累计使用募集资金总额： 4,088.55 各年度使用募集资金总额： 2012年度： 0.00 2013年度： 827.06 本报告期内变更用途的募集资金总额： 6,152.06 2014年度： 3,097.63 累计变更用途的募集资金总额： 6,152.06 2015年度： 163.86 累计变更用途的募集资金总额比例： 60.08% 2016年度： 0.00 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 中国酒城老酒镇第一期项目 1 是 10,240.61 22,628.16 508.82 6,217.36 27.48 2016年6月 0.00 不确定 是 承诺投资项目小计 10,240.61 22,628.16 508.82 6,217.36 27.48 0.00 超募资金投向 无 未达到预计收益 的情况和原因 公司于2016年6月末完成了中国酒城老酒镇第一期项目中爱仁堂和大夫第2个手工作坊子项目的工程建设，并于2016年6月末 进行了预转固。中国酒城老酒镇第一期项目主要用于旅游宣传泸州老窖品牌，可以一定程度提升公司的品牌知名度，但不直接产 生经济效益，且由于交付使用时间较短，是否达到预计效益还具有不确定性。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 目前中国酒城老酒镇第一期项目工程已建设完成的“爱仁堂”、“大夫第”两个手工作坊作为酿造技艺的展示平台，已具备传统 手工酿造工艺展示功能及游客接待能力，增加本公司文化底蕴，已能满足本公司的经营需求。未来若继续投资建设中国酒城老酒 镇第一期项目工程，后期产生的经济效益和产能贡献，并不能给本公司带来明显的助力。本公司基于行业消费环境的变化及“投 入产出最大化”经济角度考虑，决定终止中国酒城老酒镇第一期项目工程的建设，将剩余募集资金投资于藏酒洞库打造项目。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 全部储存于公司在招商银行泸州分行开立的募集资金专户028900140410401账号内 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 注1：调整后投资总额为项目预计投资总额，不足部分由自有资金补足；本年度投入金额系用自有资金投入。 注2：截止2017年6月30日，中国酒城老酒镇第一期项目实际投资金额6,217.36万元，其中用募集资金支付的金额4,088.55万 元，用自有资金支付的金额2,128.81万元。该项目已于2016年6月达到预定可使用状态并转固。该项目截至期末投资进度仅为27.48% 的原因系该项目预算投资22,628.16万元一共包含了9个手工作坊子项目，目前已完工的只有爱仁堂、大夫第2个手工作坊子项目，经 过公司论证，如继续投资建设剩余7个手工作坊子项目，其后期产生的经济效益和产能贡献并不能给公司发展带来明显的助力，因此终 止中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目的建设，该决定已通过公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会议以及 2016年6月22日召开的2015年股东大会审议通过。 注3：用募集资金支付的金额4,088.55万元与募集资金承诺投资总额10,240.61万元的差额-6,152.06万元（结余投资），差异原因 系原承诺中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目未再建设。用募集资金支付的金额与募集资金承诺投资总额的差额（剩余 金额）较募集资金专户余额6,551.17万元的差异系利息收入和手续费影响。 附表二： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：泸州老窖股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后 的项目 对应的原 承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额（1） 本年度实 际投入金 额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 藏酒洞 库打造 项目 中国酒城 老酒镇第 一期项目 6,500.00 0 0 0 不适用 不适用 不适用 否 合计 6,500.00 0 0 0 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 详见本报告“四、2募投项目变更原因”和“四、3募投项目变更决策程序及信 息披露情况” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：本公司拟将剩余募集资金用于“藏酒洞库打造项目”，该项目计划投资6,500万元，不足部分由自有资金补足，截至2017年6 月30日止，该项目尚未发生募集资金投入，使用自有资金135.62万元。 中财网
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