[董事会]智云股份:第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2017-074 大连智云自动化装备股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五 次会议于2017年8月28日09:00在公司六楼会议室召开。会议通知于2017年8 月18日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场投 票及通讯表决相结合的方式召开，全体7名董事出席了本次会议。公司监事、高 管列席了会议。本次董事会会议由公司董事长谭永良先生召集和主持。会议召集 程序和出席人员符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议： 一、审议通过《大连智云自动化装备股份有限公司2017年半年度报告全文 及摘要》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 董事会认为，公司半年度报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和 证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年 半年度的经营管理和财务状况；不存在参与半年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。同意公司《2017年半年度报告全文及摘要》。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司2017年半 年度报告全文》及其摘要。 二、审议通过《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司2017年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 三、审议通过《关于变更会计政策的议案》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变 更，符合相关规定，执行会计准则变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。 独立董事对此发表了明确同意的意见。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于变更会 计政策的公告》（公告编号2017-078）。 四、审议通过《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“技术中心建设项目”已达到预定 可使用状态，并正常开展工作，为充分发挥募集资金的使用效率，合理降低公司 财务费用，董事会同意公司将首次公开发行募投项目之“技术中心建设项目”结 项并将节余募集资金2,209.19万元（含扣除手续费后累计净利息收入101.65万 元）永久补充流动资金，具体结转金额以资金转出当日银行结息余额为准，同时 注销募集资金专户。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构出具了同 意的核查意见。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于首次公 开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编 号2017-079）。 五、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《大连智云自动化装备股份有限公司2016年度创业板非公开 发行A股股票预案（三次修订稿）》，结合实际募集资金净额情况，按照项目的 轻重缓急等情况，调整募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资 额。 调整情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资 总额 原计划使用 募集资金投 入金额 调整后使用 募集资金投 入金额 调整金额 调整比例 1 3C智能制造装备 产能建设项目 25,217.00 20,005.00 16,000.00 -4,005.00 -20.02% 2 锂电池智能制造装 备产能建设项目 23,189.00 16,529.00 0.00 -16,529.00 -100% 3 南方智能制造研发 中心建设项目 27,329.00 22,694.00 13,000.00 -9,694.00 -42.72% 4 补充流动资金 24,265.00 20,772.00 17,818.62 -2,953.38 -14.22% 合计 100,000.00 80,000.00 46,818.62 -33,181.38 -- 注：上述募集资金投资项目的资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于调整募 集资金投资项目拟投入的募集资金金额的公告》（公告编号2017-080）。 六、审议通过《关于使用募集资金对子公司东莞智云投资发展有限公司增 资的议案》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 鉴于东莞智云投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”）为公司“南方智 能制造研发中心建设项目”实施主体，同意公司以募集资金13,000万元对东莞 智云进行增资，计入实收资本，增加东莞智云注册资本。增资款将全部存放于在 相关商业银行开立的募集资金专户中，在优先置换预先投入该募投项目的自筹资 金后全部用于“南方智能制造研发中心建设项目”的实施。 本次增资完成后，东莞智云注册资本将由2,000万元增加至15,000万元，公 司仍持有东莞智云100%股权。 本次增资属于对全资子公司进行投资，不构成关联交易。根据《公司章程》 的相关规定，该事项无须提交公司股东大会审议。 公司独立董事对公司使用募集资金对子公司东莞智云增资事项发表了明确 同意的独立意见，公司保荐机构出具了同意的核查意见。 具体情况详见公司同日发布于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于使用募 集资金对子公司东莞智云投资发展有限公司增资的公告》（公告编号2017-081）。 七、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 同意使用募集资金13,273,345.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。 本次置换事项已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大 连智云自动化装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告》（会审字[2017]4876号）核验和确认。本次置换事项不会改变募集资金用 途，没有与发行申请文件中募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划 的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况。 根据本次非公开发行股票股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大 会审议。 公司独立董事对上述置换事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了 同意的核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体情况详见公司同日发布于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2017-082）。 八、审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议 案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 同意公司设立以下募集资金专用账户用于存放本次非公开公开发行股票的 募集资金，并与下列银行及保荐机构分别签署募集资金三方监管协议： 序号 账户名 开户银行 银行账号 资金用途 1 大连智云自动化装 备股份有限公司 招商银行股份有限公司 大连万达广场支行 411904160010402 3C智能制造装 备产能建设项目 2 东莞智云投资发展 有限公司 平安银行股份有限公司 大连分行 15000089795179 南方智能制造研 发中心建设项目 3 大连智云自动化装 备股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 大连经济技术开发区分行 34167001040071729 补充流动资金 项目 以上募集资金的存储和使用必须用于指定项目，不得用作其他用途。 具体情况详见公司同日发布于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于设立募 集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号2017-083）。 九、审议通过《关于对全资子公司增资、更名并变更经营范围的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据公司战略规划和业务发展需要，同意公司使用自有资金或自筹资金向全 资子公司大连戈尔清洁化工程技术有限公司（以下简称“戈尔公司”）增资人民 币9,400万元，并以分期出资的方式缴纳前述增资款，本次增资完成后，戈尔公 司注册资本由1,850万元增加至11,250万元，公司持股比例为100%；同时，将 戈尔公司名称变更为：“大连智云新能源装备技术有限公司”（暂定名，以工商行 政主管部门核准名称为准），并变更其经营范围。公司董事会授权经营管理层办 理上述增资、更名并变更经营范围的具体事项。 根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。 独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。 具体情况详见公司同日发布于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于对全资 子公司增资、更名并变更经营范围公告》（公告编号2017-084）。 十、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 同意公司根据2016年创业板非公开发行股票发行上市的实际情况对《公司 章程》中有关股本及注册资本部分内容进行相应修改，总股本由268,949,835股 增加至288,549,669股，公司注册资本由268,949,835元增加至288,549,669元； 并据此办理工商变更登记及章程备案手续。 根据本次非公开发行股票股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大 会审议。 十一、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司定于2017年9月13日（星期三）在公司六楼会议室以现场投票与网络 投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会，审议上述需要提交股东大 会的议案。 具体情况详见公司同日发布于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2017-086）。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2017年8月28日 中财网
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