[中报]东华测试:2017年半年度报告
江苏东华测试技术股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人刘士钢、主管会计工作负责人陈先利及会计机构负责人(会计主 管人员)陈先利声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的 风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者注意 投资风险。 （一）行业竞争风险 公司目前处于行业领先地位，产品具有较高的技术壁垒。新的竞争性技术 趋于成熟，存在分流部分传统技术产品市场的风险。随着国外企业在国内本土 化水平的不断提高，国内企业在部分细分市场的不断拓展，竞争的市场化程度 越来越高，激烈的市场竞争可能影响公司销售规模的增长速度，部分业务面临 毛利率下降的风险。公司将通过强化技术优势，优化现有产品系列的同时继续 开发新产品；将公司标准化测试仪器产品与多元化行业专用软件结合，开拓更 多应用领域，提高细分市场的竞争力，从而增加市场面，不断形成新的业务增 加点；同时将不断加强营销和售后服务网络建设，提高市场反应速度更好的服 务客户，形成市场需求/产品和服务三位一体的营销模式，保证公司在激烈的市 场竞争中不断提升。 （二）募投项目建设不及预期、实施放缓导致利润下降的风险 智能化结构力学性能测试分析系统产品扩建项目已建设完成，已形成相应 产能，但面对国家产业形势调整，当前的市场需求结构发生变化，需求总量低 于预期将导致产能闲置, 从而对公司盈利水平产生影响；装备制造业、冶金及石 化等行业逐渐回温，但受供给侧改革的影响，公司产品涉及行业增长趋势并不 明显，该项目下游需求疲软，对“机械设备与装置运行状态检测系统项目”的产 品需求降幅较大，为谨慎起见，公司延缓了该项目的实施进度。公司将面临募 投项目实施和规模扩大带来的折旧摊销费用增加以及人力成本上升而导致利润 下降的风险。公司将通过加大市场推广投入，提高产品销售，合理消化剩余产 能；公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本着确保资金使 用安全和提高资金使用效率的审慎原则，用好超募资金，积极稳妥的推进募投 项目建设实施进度，加快募投项目实施进度，以使募投项目尽快实现效益。 （三）公司规模扩大带来的经营管理风险 自上市以来，公司的资产规模、业务规模、人员及管理队伍的不断扩大和 经营实体的增加。截止报告期末，公司已拥有六家全资子公司，员工数量较上 市初增长较大。对公司的经营决策、业务管理和实施、人力资源管理、风险控 制等方面的管理提出了更高的要求。若公司不能及时提高管理水平和能力，将 面临内部控制、人力资源、技术创新、市场开拓等方面的风险。针对上述风险， 公司将根据业务发展，推进管理团队建设，不断引进优秀管理人才加盟，优化 管理队伍和管理架构，提升公司整体管理能力，研究制定包括切实有效的绩效 考核机制、人才管理和激励约束机制等在内的管理体制和措施，提升管理水平， 降低管理风险。 （四）成本费用上升的风险 随着公司规模的不断扩大，募投项目实施形成的资产及储备人才的增加， 公司成本和费用面临较大的上升压力，面对市场需求下行压力，为扩大市场， 提高公司产品在市场的占有率，销售费用、管理费用等费用将相应增加；随着 劳动力成本的上升，现有员工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升因素将 导致产品毛利率和销售净利率的下降，对公司经营业绩产生较大影响。公司将 通过改变产品系列的结构，提高标准化水平，扩大产品生产批量来降低生产成 本，减少服务成本，不断提高性价比，保持并增加市场份额；同时通过扩大销 售、强化管理、控制费用等举措，降低公司成本费用上升压力。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 6 第三节 公司业务概要 .......................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 12 第五节 重要事项 ............................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 38 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 44 第九节 公司债相关情况 ....................................................... 46 第十节 财务报告 ............................................................. 47 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 149 释义 释义项 指 释义内容 东华测试、本公司 指 江苏东华测试技术股份有限公司 上海东昊 指 上海东昊测试技术有限公司 扬州东瑞 指 扬州东瑞传感技术有限公司 东华分析 指 江苏东华分析仪器有限公司 东华校准 指 江苏东华校准检测有限公司 东华博远 指 成都东华博远软件开发有限公司 戴纳克、美国子公司 指 戴纳克有限公司 保荐机构 指 国金证券股份有限公司 会计师、北京兴华、审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2017年半年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江苏东华测试技术股份有限公司章程》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 东华测试 股票代码 300354 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏东华测试技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 东华测试 公司的外文名称（如有） DongHua Testing Technology Co. , Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） donghua test 公司的法定代表人 刘士钢 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 瞿小松 潘梦 联系地址 江苏省靖江市新港大道208号（沿江公 路罗家港桥东北侧） 江苏省靖江市新港大道208号（沿江公 路罗家港桥东北侧） 电话 0523-84908559 0523-84908559 传真 0523-84892079 0523-84892079 电子信箱 qxs@dhtest.com panmeng@dhtest.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2015年07月15 日 江苏泰州 91321200608775189J 91321200608775189J 91321200608775189J 报告期末注册 2017年03月06 日 江苏泰州 91321200608775189J 91321200608775189J 91321200608775189J 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2017年03月08日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 巨潮资讯网 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 50,758,646.93 48,893,253.63 3.82% 归属于上市公司股东的净利润（元） 204,909.56 1,502,582.18 -86.36% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 64,093.29 513,234.34 -87.51% 经营活动产生的现金流量净额（元） -6,471,897.40 -11,895,954.43 45.60% 基本每股收益（元/股） 0.0015 0.0109 -86.24% 稀释每股收益（元/股） 0.0015 0.0109 -86.24% 加权平均净资产收益率 0.06% 0.44% -0.38% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 380,141,409.78 380,004,425.87 0.04% 归属于上市公司股东的净资产（元） 344,716,566.42 345,179,467.02 -0.13% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -456,671.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 920,560.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -231,029.14 减：所得税影响额 92,043.22 合计 140,816.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是国内领先的结构力学性能测试仪器行业自主创新型企业，多年来专注于结构力学性能测试仪器及配套软件的研 发、生产和销售，并提供应用解决方案和技术服务。 公司产品主要有静态应变测试分析系统（DH38系列）和动态信号测试分析系统（DH59、DH83系列）两大系列，每种 产品主要由测试仪器、传感器和控制分析软件组成。 公司产品主要用途有：结构力学性能试验、结构优化设计验证测试、大型建筑物的结构安全可靠性能检测、设备运行 状态监测和故障诊断等。 公司产品主要应用领域有：国防及航空航天、专业科研及检测机构、高校、装备制造业、设备状态监测行业等。经过 多年坚持不懈的技术开发和经验积累，公司产品不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，在国防军工、航空航天、土 木工程、机械装备、高铁、船舶、汽车、冶金石化等行业积累了一批稳定客户，形成了良好的品牌效应。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 未发生重大变化 固定资产 未发生重大变化 无形资产 未发生重大变化 在建工程 未发生重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）自主创新技术研发优势 1.核心技术优势 公司经过不断的研发和技术积累，掌握了结构力学性能测试领域的核心技术。公司拥有各类授权专利及软件著作权65 项，软件产品25项，省级以上高新技术产品3项。拥有的核心技术主要包括小信号放大抗干扰系统解决方案，超高速数据实 时传输技术，信号的数字化专业处理技术，桥梁及大型建筑模态实验专用测试系统，结构的强度、动力学测试系统，智能导 线技术，无线同步数据采集技术，超动态范围信号测试分析技术，程控结构强度测试校准技术，隔离型高精度数据采集系统， 其中结构力学性能测试仪器的核心技术“小信号放大抗干扰系统解决方案”是公司的传统优势，多次现场测试比较试验结果证 明，公司产品在现场试验抗干扰方面可与世界领先品牌抗衡。 2.领先行业的产品快速研制能力 公司拥有领先的产品快速研制能力，具备为用户研制各种特殊用途的测试分析系统及提供交钥匙工程的实力。公司形成 了一套快速响应的管理机制，专业分工明确，配合默契，团队开发高效。公司紧密跟踪先进的电子应用技术、物联网技术、 无线通讯技术、数字信号处理及大数据云计算技术，组合应用高性能芯片、坚固式测试系统开发平台，基于用户需求形成总 体设计方案，将积累的多项核心技术进行组合创新应用，以满足不同客户的特殊测试需求。公司产品线完整、品类齐全，可 提供大规模专业化测试系统的交钥匙工程，在国内同行中技术水平、系统规模均处于领先地位。 （二）人才结构合理，团队稳定优势 公司在二十多年技术成长和逾千家用户使用经验积累的基础上，培养了一批专门从事结构力学性能测试仪器软硬件研 发、生产并提供应用支持和技术服务的技术队伍。目前已形成初具规模的技术密集型团队，专业覆盖力学分析、仪表结构工 艺、传感器技术、模拟数字电路、智能化仪表、计算机软硬件开发技术、测试技术与信号分析理论等。研发人员知识结构合 理，团队稳定，具备多人、多专业的团队研发能力。公司主要领导均为专业技术出身，同时公司科技委员会外聘的国内结构 力学、振动测试、故障诊断等专业的权威专家对技术人员进行定向指导和培养，促进了公司整体技术实力的不断提高。 （三）领先行业的专业技术服务优势 公司具有很强的应用服务技术和能力。公司经过二十多年的积累，组建了一支覆盖力学、物理学、应用数学、数字信号 分析处理、测试技术等相关专业，具有试验方案设计、现场试验组织、故障诊断、校准检测等经验的复合型应用支持和服务 人才队伍，为国内多项重大试验提供了方案和产品，解决了诸多现场疑难问题，应用技术水平国内领先，服务能力和质量在 本行业形成了良好口碑。 公司通过多年持续投入，现已形成由销售工程师、售前服务、售后服务和专家咨询服务组成的专业服务团队，可以为客 户快速及时提供全套的试验方案、仪器操作培训和工程测试中的疑难问题，甚至可以帮助客户完成重要的现场测试任务。 公司每月定期举办用户培训班，旨在帮助新老用户更加快捷地熟悉并掌握仪器设备操作、维护等知识，提高用户使用仪 器设备解决实际问题的能力，将仪器设备的应用能力发挥至最大化。 公司配备了现场技术服务人员和电话、网络客服专员，各大区办事处都设有技术服务专员，用户可通过各种途径反馈服 务需求，公司统一调度分配，力求以最快的速度对客户的需求进行响应。公司可以根据用户需要，对已购软件提供免费升级， 对测试硬件进行维护。 （四）产品种类齐全的优势 1.不断更新、日臻完善的产品线 公司根据市场和客户需求不断开发新产品。目前，公司已拥有完善的产品系列。按照产品功能分，包括静态应变测试分 析系统和动态信号测试分析系统两大系列，为适应不同行业的现场应用需求，公司研发了多规格多类型的产品，如便携式测 试系统、手持式测试系统、无线测试系统、坚固型测试系统、微型测试系统、分布式网络动态测试分析系统、隔离型高性能 动态测试分析系统、大型结构实验模态测试分析系统及工业现场状态监测系统等。完善的产品线使公司产品广泛应用于国内 航空航天、国防科研、机械装备、大型建筑、轨道交通等国家重大工程、重点实验场合。 2.丰富的配套软件 为满足不同行业用户的应用需求，公司根据不同的行业信号分析方法和信号处理技术，开发出多种软件产品，代表性产 品包括信号测试控制与分析软件、结构动力学测试模态分析软件、结构疲劳分析软件、设备巡检管理系统软件、旋转机械阶 次分析精密故障诊断软件、声学识别定位分析软件及大数据可视化采集分析APP软件、程控自动校准软件等。公司软件产品 功能丰富，可以满足所在行业的大部分用户和现场试验、数据分析的需要。 （五）品牌和客户优势 多年来公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，在国防军工、航空航 天、土木工程、机械装备、高铁、船舶、汽车、冶金石化行业积累了一批高端客户，形成了良好的品牌效应。 公司国防军工领域客户主要有：中国船舶重工集团公司下属研究所、中国人民解放军总参谋部下属研究所、中国人民解 放军空军相关研究所、中国核动力研究设计院下属研究所等。 航空航天客户主要有：中国航发上海商用航空发动机制造有限公司、中国商用飞机有限责任公司、中国航空工业集团公 司下属研究院、中国航天科技集团公司下属研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公 司、中国直升机设计研究所、西安航空发动机(集团)有限公司等。 大型装备制造业客户主要有：长沙中联重工科技发展股份有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、杭州汽轮机股份 有限公司、宝武集团、上海振华重工（集团）股份有限公司、辽宁抚挖重工机械股份有限公司、三一重机有限公司、太原重 工股份有限公司、上海电气集团、徐工集团工程机械股份有限公司、齐齐哈尔二机床(集团)有限责任公司、重庆通用工业(集 团)有限公司、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司等。 同时，公司产品在高校市场普及面很广，主要有：清华大学、西安交通大学、上海交通大学、西南交通大学、西北工业 大学、中国科技大学、同济大学、浙江大学、东南大学、哈尔滨工业大学、华中科技大学、南京航空航天大学、北京航空航 天大学、海军工程大学、国防科技大学等。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，在公司管理层的统一部署下，在巩固现有市场的基础上，深耕细分应用市场领域；引进高 端技术和企业管理人才，建立了关键岗位人才素质模型，构建了管理和技术双通道职业发展体系，在提升 人力资本效率的同时也促进了员工凝聚力的提升；围绕市场需求，加大新技术、新产品的研发力度，以保 持公司在行业中的核心竞争力；公司严格按照GJB9001B武器装备质量管理体系运行，加强产品质量控制； 持续优化公司信息管理系统，提高企业运营信息化水平。 公司实现营业收入5,075.86万元，比上年同期上升3.82%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 20.49万元，比上年同期下降86.36%。公司完成的主要重点工作如下： 1、技术研发方面 公司以“抗干扰测试技术等为核心竞争力、智能化测试仪器产品为应用主线、整体测试技术解决方案 及增值服务为延伸方向，自主创新、系统创新、持续创新”为整体研发目标。公司以市场需求导向对研发 体系进行调整优化，进一步提升团队研发效率，保证研发质量；加强技术基础管理和流程规范，加快技术 管理信息化平台建设，加强技术标准化建设，优化公司产品技术总类。在持续改进和升级现有主导产品的 同时，紧跟工业互联网迅速发展的大趋势，加大新产品和新技术的研发力度。 2017年上半年，公司继续投入研发力量，对新研发产品进行完善，目前有少量新产品已批量生产。对 以标准机箱为基础研发的系列高精度、宽动态范围产品完善及标准化,增长新产品的可靠性。对部分定型产 品进行升级改造，方便用户使用。对微型、便携式、多通道数据采集系统进行完善。完善结构状态监测系 列产品，车载测试分析系统开始批量应用推广。丰富了传感器品种，新研制了爆炸测试冲击传感器、微型 三向振动传感器等。 报告期内，公司新增计算机软件著作权2项，目前拥有有效专利及软件著作权65项。 2、市场客户满意度建设 在研发和市场结合方面重点以市场需求为导向，以客户满意为宗旨。应用支持紧贴前端市场，进一步 完善梯队式的市场队伍建设，按照不同客户业务模式组建专门的市场团队，推动需求管理项目的实施，提 高体系的需求管理能力。公司市场部门通过利用现有资源挖掘更多市场空间，大力发展新客户。通过微信 平台成立用户互动平台，收集客户反馈信息，征询客户意见，持续提升用户使用体验，及时解决使用中存 在的问题，并融合到新产品研发和产品升级需求中；充分应用CRM移动端，提高销售的效率、机动性及客 户需求响应即时性；组建各区域本地项目经理及售后技术专员队伍，以进一步加强各网点服务能力，确保 售前、售后服务及时、高效，提高顾客满意度；持续改进用户培训制度。新建互动式产品展示厅，构建用 户快速体验平台，加深用户对产品的认知和理解，促进用户解决方案的形成。 3、人力资源建设 公司始终重视人力资源建设，2017年上半年公司持续引进各类高端应用技术型人才和管理人才，大力 推进量化考核方法，提高员工工作积极性和效率。 公司持续开展企业文化建设，发扬继续创业精神，增强企业员工的凝聚力。引进科学的人力资源评测 体系，完善人力资源引进、开发、使用与退出管理机制，大力引进高端技术管理人才，优化了人力资源结 构。 4、募集资金项目建设 报告期内，公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等有关 规定，进一步规范了募投项目建设的内控机制，本着确保资金使用安全和提高资金使用效率的审慎原则， 切实有效用好超募资金。“智能电化学分析仪器生产基地建设及海洋工程与港口装备状态监测与诊断项目” 的土建工程已经完成，公司正在对各功能区域进行优化，调整装修设计方案，同时生产设备的选型、采购 和安装周期较长，基于上述原因导致项目进度相应延迟，公司放缓了募投项目的实施进度并对项目进行延 期。募集资金使用中未出现改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 5、公司治理结构建设 报告期内，印小燕女士因个人原因辞去公司监事职务，范敏先生因个人原因辞去公司财务总监职务。 2017年4月21日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名彭颖为公司监事候选人的议 案》，2017年5月16日，公司召开2016年度股东大会，选举彭颖担任公司股东代表监事，任期与本届监事 会任期相同。2017年4月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任张必振为公司 副总经理的议案》，董事会决定聘任张必振先生为公司副总经理，任期与本届董事会相同。2017年6月23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任陈先利为公司财务总监的议案》，董事 会决定聘任陈先利先生为公司财务总监，任期与本届董事会相同。公司将继续遵守公平、公开和诚信的原 则，建立一套健全、可操作性强的、责权利明确的公司管理治理规则，保证内控的实施，增加公司透明度， 提高公司信息披露标准，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，争取实现公司价值和股东利 益最大化。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 50,758,646.93 48,893,253.63 3.82% 营业成本 21,253,576.30 20,370,301.07 4.34% 销售费用 9,188,520.65 7,688,828.48 19.50% 管理费用 20,373,925.08 21,189,594.00 -3.85% 财务费用 -125,159.01 -718,575.54 -82.58% 存款利息收入减少 所得税费用 274,067.22 744,136.24 -63.17% 利润总额下降幅度大 研发投入 5,589,040.95 7,218,092.08 -22.57% 经营活动产生的现金流 量净额 -6,471,897.40 -11,895,954.43 45.60% 销售商品收到的现金增 加 投资活动产生的现金流 量净额 -5,777,495.94 -20,288,797.32 71.52% 超募资金建设项目投入 同比减少 筹资活动产生的现金流 量净额 -429,437.80 5,668,076.59 -107.58% 去年同期新增贷款款 800万，本期无新增 现金及现金等价物净增 加额 -12,761,647.04 -26,458,898.57 51.77% 超募资金建设项目投入 减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 静态应变测试分 析系统 11,373,578.59 4,566,528.93 59.85% 37.52% 40.66% -0.89% 动态信号测试分 析系统 27,825,444.91 9,332,588.99 66.46% -5.33% -2.42% -1.00% 配件及其他 11,073,115.03 7,116,163.77 35.73% 2.44% -1.80% 2.77% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 89,343,862.86 23.50% 87,345,482.39 23.52% -0.02% 应收账款 67,592,891.79 17.78% 60,163,610.11 16.20% 1.58% 存货 55,335,811.01 14.56% 55,102,377.48 14.84% -0.28% 投资性房地产 3,326,819.30 0.88% 3,614,845.82 0.97% -0.09% 长期股权投资 0.00% 0.00% 固定资产 61,313,340.84 16.13% 66,973,127.09 18.03% -1.90% 在建工程 22,517,053.24 5.92% 14,555,597.29 3.92% 2.00% 超募项目的持续投入 短期借款 8,000,000.00 2.15% -2.15% 该800万短期贷款已归还 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 本公司与工商银行南京路支行签署“2016年靖借字第0623号”人民币流动资金贷款合同，贷款金额为800 万元。贷款期限为2016年7月5日至2019年7月5日。本公司与该行签订“2016年靖（抵）字第00307号”与“靖 地（16）押合字弟800597号”《最高额抵押合同》规定，将固定资产（账面原值44,610,630.99元，账面净值 38,291,860.59）及土地（靖国用（2016）第800929号）抵押给该行。抵押担保期间为主合同约定的债务履 行期限届满日后两年止。截止到2017年6月30日，本公司在该行的借款金额为人民币800万元。 本公司与江苏长江商业银行签署“2016年长商银高借字第G08043号”人民币流动资金最高限制余额借 款合同，贷款金额为2,000万元。贷款期限为2016年8月25日至2019年8月24日。本公司与该行签订“2016年 长商银高抵字第G08043号”《最高限制余额抵押担保合同》规定，将全资子公司上海东昊房产（沪房地浦 字（2009）第028758号）抵押给该行。抵押担保期间为主合同约定的债务履行期限届满日后两年止。截止 到2017年6月30日，本公司在该行的借款金额为人民币0元。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 19,507.36 报告期投入募集资金总额 242.54 已累计投入募集资金总额 13,845.45 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 截止 2017年 6 月30 日，公司对募集资金项目累计投入人民币13,845.45万元，其中：公司于募集资金到位之前利 用自有资金先期投入募集资金项目人民币4,084.19万元。 截止 2017年 6月 30 日，公司三个募投项目的使用情况如下，其中，智能化结构力学性能测试分析系统产品扩建项 目累计投入6,235.19万元，投资进度为100%；机械设备与装置运行状态监测系统项目累计投入847.71万元，投资进度为 21.89%；测试技术中心项目建设项目累计投入736.92万元，投资进度为30.46%；使用超募资金1,000万元投资设立全资 子公司；使用超募资金3,500万元，用于实施智能电化学分析仪器生产基地建设项目、海洋工程与港口装备状态监测与诊 断项目，已投入2,588.51万元，投资进度为73.96%；使用超募资金1,395.36万元，购置土地使用权，已支付1,247.24万元， 投资进度为89.38%。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智能化结构力学性 能测试分析系统产 品扩建项目 否 7,320 6,235.19 0 6,235.19 100.00% 2014年 06月30 日 0 0 否 否 机械设备与装置运 行状态监测系统项 目 否 3,873 3,873 50 847.71 21.89% 2017年 12月31 日 0 0 否 否 测试技术中心项目 否 2,419 2,419 0 736.92 30.46% 2017年 12月31 日 0 0 否 否 永久补充流动资金 否 0 1,084.81 0 1,189.88 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 13,612 13,612 50 9,009.7 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 设立全资子公司 否 1,000 1,000 0 1,000 100.00% 2014年 12月31 日 -9.31 -303.8 否 否 智能电化学分析仪 器生产基地建设项 目、海洋工程与港口 否 3,500 3,500 192.54 2,588.51 73.96% 2017年 12月31 日 0 0 否 否 装备状态监测与诊 断项目 购置土地使用权 否 1,395.36 1,395.36 0 1,247.24 89.38% 归还银行贷款（如 有） -- 0 0 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 0 0 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 5,895.36 5,895.36 192.54 4,835.75 -- -- -9.31 -303.8 -- -- 合计 -- 19,507.36 19,507.36 242.54 13,845.45 -- -- -9.31 -303.8 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、智能化结构力学性能测试分析系统产品扩建项目：截至2014年12月31日，公司募投项目“智 能化结构力学性能测试分析系统产品扩建项目”已建设完成，达到预期建设目标。在项目实施过程中， 严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在保证产能和品质的情况下相应减少了部分设 备的采购数量，节约了一定的项目投入。募投项目所涉及的产品虽已有部分已经开始销售，但由于新 旧产能的合并，同时受到产品生产工艺过程连续性的制约，较难完全清楚地单独核算新增产能形成的 效益。 2、机械设备与装置运行状态监测系统项目：装备制造业、冶金及煤炭等行业有所趋好，但增长 趋势不明显，无法达到项目论证时预期的市场规模，行业需求疲软。针对以上情况，公司正对目前市 场需求充分调研，综合考虑客户需求及产品性能。为谨慎起见，公司延缓了项目的实施进度。 3、测试技术中心项目：项目实施过程中，公司通过引进高端人才，加强团队研发实力，测试技 术的开发与应用平台对专业知识和行业经验要求较高，使得人才培养周期较长。公司技术发展方向需 考虑未来测试行业技术的升级换代，为了能够给公司可持续发展提供技术支撑，结合目前项目实际进 展情况，以采取稳健的投资策略，公司延缓了项目的实施进度。 4、超募资金设立江苏东华分析仪器有限公司报告期亏损，主要由于前期投入较大，公司产品经 客户试用，对产品提出新的要求，公司已着手根据客户需求进行设计方案改进与完善，市场推广工作 仍需不断完善。 5、超募资金投资智能电化学分析仪器生产基地建设项目及海洋工程与港口装备状态监测与诊断 项目基础建设已基本完成，目前项目的其它工程施工正积极开展。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司募集资金净额为人民币195,073,625.14元，其中计划用于募集资金投资项目的资金为 136,120,000.00元，超募资金为58,953,625.14元。 2013年1月4日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子 公司的议案》，同意公司使用超募资金1000万元设立全资子公司-江苏东华分析仪器有限公司，用于 实施智能电化学分析仪器项目，目前项目已在实施过程中。 2013年4月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资智能 电化学分析仪器生产基地建设项目及海洋工程与港口装备状态监测与诊断项目的议案》，同意公司使 用超募资金1500万元用于投资智能电化学分析仪器生产基地建设项目，2000万元用于投资海洋工程 与港口装备状态监测与诊断项目，项目基础工程已基本完成。 2014年8月16日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司拟用超募资金购置土地 使用权的议案》，公司使用剩余超募资金13,953,625.14元购置土地使用权，不足部分公司使用自有资 金进行补充。目前已支付12,472,446.90元用于土地款项及相关税费等。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2014年11月21日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实 施地点的议案》。根据公司的发展规划，为了更好地利用公司自有土地和现有技术，实现资源的有效 整合，拟将公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议 案》，以部分超募资金1,000 万元设立全资子公司江苏东华分析仪器有限公司，实施智能电化学分析 仪器新产品项目与智能电化学分析仪器生产基地建设项目的实施地点进行整合，将智能电化学分析仪 器新产品项目的实施地点由原来的江苏省姜堰经济开发区（租赁）变更为江苏省靖江经济开发区（公 司自有土地），从而有效提升公司生产效率和降低生产成本。本次实施地点的变更不会对募集资金投 资项目的实施造成实质性影响，且有利于募集资金投资项目的尽快实施。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 为保障募集资金投资项目顺利进行，截止2012年9月27日公司以自筹资金预先投入募集资金项 目40,841,911.48元。2012年10月10日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换先期已投入募集资金项目的自 筹资金40,841,911.48元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2013年4月15日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性 补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金人民币1,800万元临时性补充公司日常生产经营所需的 流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，公司已于2013年10月10日归还了全部资 金并存入公司募集资金专用账户。2016年3月25日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金人民币1,500万元临时性 补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截止2016年 12月31日，公司已使用1,200万元闲置募集资金补充流动资金。该1200万元已于2017年1月初归 还并存入公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 募投项目“智能化结构力学性能测试分析系统产品扩建项目”承诺投资金额73,200,000.00元，截止 期末累计投入金额62,351,893.85元，募集资金结余金额10,848,106.15 元，募集资金专户利息收入 1,050,734.69元，总计结余资金额11,898,840.84元。 公司在项目实施过程中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，严格项目资金管理，公 司通过优化项目设计施工方案，同时充分利用公司自主研发、自主改造设备和改进生产工艺的优势， 以最大限度的节约项目资金，主要为： 1、公司在满足生产、检测需求的前提下，对部分设备的采购 采用国产设备和自主改造设备来替代进口设备，减少对进口设备的采购，设备采购价格大大降低，从 而较大程度的节约了设备投入。2、公司通过对自制设备性能的研发改造，以符合公司测试检测产品 使用，从而减少了外购设备实际购进的数量，由此节约了一定的设备投入。3、公司根据项目实施的 实际情况，对各分项之间的投入进行合理的调配，以提高效率，避免了浪费。4、设备的安装调试主 要由公司内部自行完成，降低了设备的安装调试费。 尚未使用的募集资 金用途及去向 均存放于募集资金专项账户 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海东昊测 试技术有限 公司 子公司 旋转机械状 态检测，测 振仪产品的 生产，技术 开发、技术 咨询、技术 转让、技术 服务及相关 产品开发销 售。 12,000,000 22,419,258.39 1,951,471.87 5,081,648.51 -1,770,414.78 -1,500,790.85 扬州东瑞传 感技术有限 公司 子公司 传感器设 计 、生产， 测试系统及 测试设备设 计、定制， 电子测量仪 器销售及技 术服务。 5,000,000 5,352,972.84 4,268,640.56 2,059,783.78 123,038.30 95,983.91 江苏东华分 析仪器有限 公司 子公司 分析仪器、 试剂、传感 器生产技术 的研发、技 术转让、技 术咨询、技 术服务；分 析仪器、传 感器制造、 销售。 10,000,000 7,280,749.18 6,692,047.62 0.00 -124,136.80 -93,102.85 江苏东华校 准检测有限 公司 子公司 质检技术服 务；自然科 学研究和实 验发展；工 程和技术研 究和实验发 展；电子测 量仪器、实 验分析仪 器、试验机 制造、销售； 专用仪器仪 5,000,000 2,738,470.38 2,735,362.60 221,162.25 -282,230.34 -211,726.69 表安装服 务；软件开 发；信息系 统集成服 务。 戴纳克有限 公司 子公司 纽约州法律 允许的任何 商务业务。 300,000美金 434,293.37 434,293.37 127,422.20 -1,877,338.73 -2,258,100.72 成都东华博 远软件开发 有限公司 子公司 从事计算机 软件及硬件 产品领域内 的技术开 发、技术咨 询、技术服 务、技术转 让，软件开 发及维护、 软件产品销 售、电子产 品技术服务 及服务、计 算机网络工 程，网络技 术服务。 1,000,000 509,315.07 497,896.46 0.00 -667,419.69 -500,564.77 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （一）行业竞争风险 公司目前处于行业领先地位，产品具有较高的技术壁垒。新的竞争性技术趋于成熟，存在分流部分传统技术产品市场的 风险。随着国外企业在国内本土化水平的不断提高，国内企业在部分细分市场的不断拓展，竞争的市场化程度越来越高，激 烈的市场竞争可能影响公司销售规模的增长速度，部分业务面临毛利率下降的风险。公司将通过强化技术优势，优化现有产 品系列的同时继续开发新产品；将公司标准化测试仪器产品与多元化行业专用软件结合，开拓更多应用领域，提高细分市场 的竞争力，从而增加市场面，不断形成新的业务增加点；同时将不断加强营销和售后服务网络建设，提高市场反应速度更好 的服务客户，形成市场需求/产品和服务三位一体的营销模式，保证公司在激烈的市场竞争中不断提升。 （二）募投项目建设不及预期、实施放缓导致利润下降的风险 智能化结构力学性能测试分析系统产品扩建项目已建设完成，已形成相应产能，但面对国家产业形势调整，当前的市场 需求结构发生变化，需求总量低于预期将导致产能闲置, 从而对公司盈利水平产生影响；装备制造业、冶金及石化等行业逐 渐回温，但受供给侧改革的影响，公司产品涉及行业增长趋势并不明显，该项目下游需求疲软，对“机械设备与装置运行状 态检测系统项目”的产品需求降幅较大，为谨慎起见，公司延缓了该项目的实施进度。公司将面临募投项目实施和规模扩大 带来的折旧摊销费用增加以及人力成本上升而导致利润下降的风险。公司将通过加大市场推广投入，提高产品销售，合理消 化剩余产能；公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本着确保资金使用安全和提高资金使用效率的审慎原 则，用好超募资金，积极稳妥的推进募投项目建设实施进度，加快募投项目实施进度，以使募投项目尽快实现效益。 （三）公司规模扩大带来的经营管理风险 自上市以来，公司的资产规模、业务规模、人员及管理队伍的不断扩大和经营实体的增加。截止报告期末，公司已拥有 六家全资子公司，员工数量较上市初增长较大。对公司的经营决策、业务管理和实施、人力资源管理、风险控制等方面的管 理提出了更高的要求。若公司不能及时提高管理水平和能力，将面临内部控制、人力资源、技术创新、市场开拓等方面的风 险。针对上述风险，公司将根据业务发展，推进管理团队建设，不断引进优秀管理人才加盟，优化管理队伍和管理架构，提 升公司整体管理能力，研究制定包括切实有效的绩效考核机制、人才管理和激励约束机制等在内的管理体制和措施，提升管 理水平，降低管理风险。 （四）成本费用上升的风险 随着公司规模的不断扩大，募投项目实施形成的资产及储备人才的增加，公司成本和费用面临较大的上升压力，面对市 场需求下行压力，为扩大市场，提高公司产品在市场的占有率，销售费用、管理费用等费用将相应增加；随着劳动力成本的 上升，现有员工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升因素将导致产品毛利率和销售净利率的下降，对公司经营业绩产生 较大影响。公司将通过改变产品系列的结构，提高标准化水平，扩大产品生产批量来降低生产成本，减少服务成本，不断提 高性价比，保持并增加市场份额；同时通过扩大销售、强化管理、控制费用等举措，降低公司成本费用上升压力。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年度股东大会 年度股东大会 61.64% 2017年05月16日 2017年05月16日 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股 东、实际控制 人刘士钢以 及段剑波、陈 立、陈云、陈 沂、郝连奎、 瞿小松、范一 木、林金和、 刘明 股份限售承 诺 自公司股票 在证券交易 所上市之日 起三十六个 月内，不转让 或者委托他 人管理本人 直接或间接 持有的公司 本次公开发 行股票前已 发行的股份， 也不由公司 2012年03月 28日 自公司股票 在证券交易 所上市之日 起三十六个 月内 在报告期内 各承诺人均 履行了相关 承诺 回购该部分 股份。上述锁 定期满后,在 担任公司董 事、监事或高 级管理人员 期间每年转 让的股份总 数不超过本 人直接或间 接持有的公 司股份的 25%，离职后 半年内不转 让本人直接 或间接持有 的公司股份。 公司股东罗 沔、刘沛尧、 瞿喆、王瑞 股份限售承 诺 自公司股票 在证券交易 所上市之日 起三十六个 月内，不转让 或者委托他 人管理本人 直接或间接 持有的公司 本次公开发 行股票前已 发行的股份， 也不由公司 回购该部分 股份。上述锁 定期满后,在 亲属刘士钢 及其他关联 方担任公司 董事、监事或 高级管理人 员期间，每年 转让的股份 总数不超过 本人直接或 间接持有的 公司股份的 2012年03月 28日 自公司股票 在证券交易 所上市之日 起三十六个 月内 在报告期内 各承诺人均 履行了相关 承诺 25%，在亲属 刘士钢及其 他关联方离 职后半年内 不转让本人 直接或间接 持有的公司 股份。 范钦横 股份限售承 诺 自公司股票 在证券交易 所上市之日 起三十六个 月内，不转让 或者委托他 人管理本人 直接或间接 持有的公司 本次公开发 行股票前已 发行的股份， 也不由公司 回购该部分 股份。上述锁 定期满后, 在 亲属王林秋 担任公司董 事、监事或高 级管理人员 期间，每年转 让的股份总 数不超过本 人直接或间 接持有的公 司股份的 25%，在亲属 王林秋离职 后半年内不 转让本人直 接或间接持 有的公司股 份。 2012年03月 28日 自公司股票 在证券交易 所上市之日 起三十六个 月内 在报告期内 各承诺人均 履行了相关 承诺 本公司的控 股股东及实 际控制人刘 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 1.截至本承诺 函出具之日， 本人除持有 2011年03月 23日 长期 在报告期内 承诺人履行 士钢 方面的承诺 东华股份股 权外，未直接 或间接持有 任何其他企 业或其他经 济组织的股 权或权益（除 东华股份的 子公司）；除 控制东华股 份及其子公 司外，无实际 控制的其他 企业、机构或 其他经济组 织；未在与东 华股份存在 同业竞争的 其他企业、机 构或其他经 济组织中任 职；未以任何 其他方式直 接或间接从 事与东华股 份相竞争的 业务。2.本人 承诺，本人在 作为东华股 份的控股股 东或实际控 制人期间，不 会以任何形 式从事对东 华股份的生 产经营构成 或可能构成 同业竞争的 业务和经营 活动，也不会 以任何方式 为与东华股 份竞争的企 业、机构或其 了相关承诺 他经济组织 提供任何资 金、业务、技 术和管理等 方面的帮助。 3.本人承诺， 本人在作为 东华股份的 控股股东或 实际控制人 期间，凡本人 及本人所控 制的其他企 业或经济组 织有任何商 业机会可从 事、参与或入 股任何可能 会与东华股 份生产经营 构成竞争的 业务，本人将 按照东华股 份的要求，将 该等商业机 会让与东华 股份，由东华 股份在同等 条件下优先 收购有关业 务所涉及的 资产或股权， 以避免与东 华股份存在 同业竞争。4. 本人承诺，如 果本人违反 上述声明与 承诺并造成 东华股份经 济损失的，本 人将赔偿东 华股份因此 受到的全部 损失。 公司股东商 冬梅、顾坤、 刘建宏、施利 兵、李网彬、 杜卫星、崔灵 云、苏灿东、 许冬梅、王 荣、焦亮、刘 俊伟、郑桂 章、韩晓冬、 常鹏、陆远、 顾剑锋 股份限售承 诺 自公司股票 在证券交易 所上市之日 起三十六个 月内，不转让 或者委托他 人管理本人 直接或间接 持有的公司 本次公开发 行股票前已 发行的股份， 也不由公司 回购该部分 股份。 2012年03月 28日 自公司股票 在证券交易 所上市之日 起三十六个 月内 在报告期内 承诺人履行 了相关承诺 公司股东张 永强 股份限售承 诺 自公司股票 在证券交易 所上市之日 起三十六个 月内，不转让 或者委托他 人管理本人 直接或间接 持有的公司 本次公开发 行股票前已 发行的股份， 也不由公司 回购该部分 股份。 2012年02月 09日 自公司股票 在证券交易 所上市之日 起三十六个 月内 在报告期内 承诺人履行 了相关承诺 本公司的控 股股东及实 际控制人刘 士钢 其他承诺 发行人整体 变更时由于 公司税务主 管部门同意 各发起人实 际取得股权 分红派息或 股份转让时， 一并缴纳整 体变更股份 有限公司时 涉及的个人 2012年03月 29日 长期 在报告期内 承诺人对相 关承诺已经 履行完毕。 所得税，公司 暂未代扣代 缴相关税款。 如果今后国 家有关税务 主管部门就 上述事项要 求本人补缴 税款及相关 滞纳金或承 担法律责任， 本人愿意按 照有关部门 的要求以自 有资金自行 补缴并承担 全部发起人 股东相应的 法律责任。如 有关部门要 求公司承担 法律责任，本 人愿意承担 相应法律责 任并对公司 因此受到的 损失给予补 偿。 本公司的控 股股东及实 际控制人刘 士钢 其他承诺 若因未缴或 漏缴员工社 会保险金及 住房公积金 而造成公司 被追缴或其 他损失，本人 愿承担相关 责任，并负担 由此产生的 所有相关费 用， 且在承担后 不向公司或 其子公司以 及职工本人 2011年03月 23日 长期 在报告期内 承诺人履行 了相关承诺 进行追偿，保 证公司及其 子公司不会 因此遭受任 何损失。 股权激励承诺 公司 股权激励承 诺 公司承诺不 为激励对象 依本激励计 划获取有关 股票期权或 限制性股票 提供贷款以 及其他任何 形式的财务 资助，包括为 其贷款提供 担保。 2015年09月 07日 长期 截至目前，公 司遵守上述 承诺，未有违 反承诺的情 况。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大 的债务到期未清偿等情况。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 一、公司股权激励计划概述 1、2015年9月6日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了 《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议 案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问 机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。 2、2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《江苏东华测试技术股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。 3、2015年10月19日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见， 律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关 于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 5、2016年8月12日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关 于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价格事项进行 核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目 前已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。 6、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司部分激励对象已离职，对以上离 职人员已获授但未满足行权条件的1,370,000份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的限制性股票 20,000股进行回购注销。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发 表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。截至2017年1月23日，公司上述股票期权注销及限制性股票 回购注销事宜已办理完成。 7、2017年4月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关 于公司股权激励计划首期授予股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销和授予限制性股票第一个解 锁期未达解锁条件予以回购注销的议案》。鉴于公司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件未达成， 所涉723,000份股票期权不予行权并由公司进行注销; 公司授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件未达 成，所涉9,000份限制性股票不予解锁并由公司进行回购注销。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事 项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。截至2017年6月29日， 公司上述股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已办理完成。 二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的完成情况 1、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因 根据经审计的公司2016年度财务报告，2016年度归属于母公司所有者的净利润为197.83万元，扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为39.75万元，相比2015年度扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润725.69万元增长率为-94.52%。低于公司《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》规定的“以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20.00%”的业 绩指标考核条件。因此，公司股权激励计划首期授予股票期权和授予限制性股票第一个行权期/解锁期的行 权/解锁条件未达成。 根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“在行权期 内，若对应年度的考核未达到上述行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权终止 行使并由公司注销。”“在解锁期内，若对应年度的考核未达到上述解锁条件，激励对象在对应解锁期内所 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购并注销。” 2、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的数量： 激励对象姓名 激励对象职务 本期注销期权数量/份 本期回购注销限制性股票 数量/股 郝连奎 总经理 90,000 1,500 陈立 副总经理 75,000 1,500 范一木 副总经理 75,000 1,500 瞿小松 副总经理、董事会秘书 60,000 1,500 范敏 财务总监 60,000 1,500 其他中层管理人员、核心技术（业务）人 员、有利于维持公司经营稳定性的其他人 员 363,000 1,500 合 计 723,000 9,000 3、本次限制性股票的回购价格 根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第三章 股权激励 计划具体内容”中的“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的回购注销”，公司按本激励计划相关 规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除 外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息 等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调 整。 （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）缩股 其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。 （3）派息 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 （4）配股 限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制 性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按 授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价 格确定。 2016年6月7日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以公司现有总股本138,370,201股为基数，向全 体股东每10股派0.12元人民币现金。 根据公司《2015年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股 票回购注销价格=12.79-0.012=12.778元/股。 姓名 限制性股票 回购价格（元/股） 回购金额（元） 郝连奎 1,500 12.778 19,167 陈立 1,500 12.778 19,167 范一木 1,500 12.778 19,167 瞿小松 1,500 12.778 19,167 范敏 1,500 12.778 19,167 吕克妹 1,500 12.778 19,167 总计 9,000 — 115,002 本次回购前，公司总股本138,350,201股，本次回购注销的股份数量为9,000股，占回购前公司总股本的 0.0065%。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至2017年6月29日，公司上述股票期权注 销及限制性股票回购注销事宜已办理完成。 三、本次回购注销后股本结构变动表 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 （未完）  |