[公告]海翔药业:前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页 二、前次募集资金使用情况报告 …………………………………第3—13页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2017〕7877号 浙江海翔药业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江海翔药业股份有限公司（以下简称海翔药业公司）董 事会编制的截至2017年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供海翔药业公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为海翔药业公司发行可转换公司债券的必备文件， 随同其他申报材料一起上报。 二、董事会的责任 海翔药业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海翔药业公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，海翔药业公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定，如实反映了海翔药业公司截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一七年八月二十八日 浙江海翔药业股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 中国证券监督管理委员会： 现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 (一) 2014年重大资产重组并募集配套资金 1. 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开 发行人民币普通股(A股)股票78,553,615股，发行价为每股人民币8.02元，共计募集资金 629,999,992.30元，坐扣承销和保荐费用29,159,999.75元后的募集资金为600,839,992.55 元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年11月12日汇入本公司募集资金监 管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外 部费用7,804,213.98元后，公司本次募集资金净额为593,035,778.57元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕 240号)。 2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2017年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 初始存放金额 2017年6月30日余 额 备注 中国工商银行股份有限 公司台州椒江支行 1207011129200049257 593,035,778.57 已销户 [注1] 中国农业银行股份有限 公司台州分行 19900001040021908 0.36 [注2] 中国银行股份有限公司 台州市分行 370167508346 已销户 [注3] 合 计 593,035,778.57 0.36 [注1]：系海翔药业公司开立的银行账户，销户前余额47,205.37元用于永久补充公司 流动资金。 [注2]：系全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)开立的银行账 户。公司拟注销该账户，将余额1,192.71元用于永久补充公司流动资金。 [注3]：系全资子公司台州前进公司开立的银行账户。销户前余额9,170.72元转入台 州前进公司在中国银行股份有限公司台州市分行开立的账号为398758334811的基本存款户， 台州前进公司已于2016年1月19日将募集资金9,170.72元归还台州前进公司在中国农业 银行股份有限公司台州分行开立的账号为19900001040021908的募集资金专户。 (二) 非公开发行股票募集资金 1. 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金 1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为 1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本 公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用 12,465,829.73元后，本公司本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位 情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕 358号）。 2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2017年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 初始存放金额 2017年6月30日余 额 备注 中国农业银行股份有限 公司台州分行 19900001040024241 1,014,403,606.71 54,207,451.33 中国工商银行股份有限 公司台州椒江支行 1207011129200085025 13,508,965.96 中国平安银行台州分行 11017705863186 21,048,576.36 中国银行台州椒江支行 357171703780 19,997,644.29 [注1] 上海浦东发展银行台州 分行 81010154500010744 20,072,080.18 [注2] 合 计 1,014,403,606.71 128,834,718.12 [注1]：系全资子公司台州前进公司开立的募集资金专户。 [注2]：系全资子公司浙江海翔川南药业有限公司开立的募集资金专户。 二、前次募集资金实际使用情况说明 (一) 2014年重大资产重组并募集配套资金 1. 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。 3. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 单位：人民币万元 投资项目 承诺投资 金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 差异原因 偿还银行借款并补充流动资金 39,303.58 39,303.48 -0.1 尚未补充流动资金 台州前进公司环保型活性艳蓝 KN-R商品染料技改项目二期 工程 14,000.00 14,139.27 139.27 募集资金理财收益、 利息收入扣除银行 手续费后的净额投 入项目 台州前进公司环保型活性艳蓝 KN-R相关配套产品升级改造 项目 6,000.00 6,055.40 55.40 4. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置 换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金7,726.04万元。 2016年2月18日公司以募集资金置换2015年度实际以自有银行承兑汇票投入募集资 金投资项目的金额为1,192.21万元。 5. 闲置募集资金情况说明 根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议决议，公司及子公司使用不超过 10,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限 不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。截至2017年6月30日，公司循环累计使用闲 置募集资金25,000万元购买了4笔保本型银行理财产品，明细情况如下： 单位：人民币万元 理财产品 金额 预期年化收 益率(%) 起始日 到期日 是否 收回 中国农业银行“汇利丰”2015年第 4040期对公定制人民币理财产品 7,000.00 4.40或 2.60 2015.1.6 2015.2.11 是 中国农业银行“汇利丰”2015年第 4787期对公定制人民币理财产品 8,000.00 4.20或 2.60 2015.2.13 2015.4.1 是 中国农业银行“汇利丰”2015年第 5223期对公定制人民币理财产品 5,000.00 4.20或 2.60 2015.4.23 2015.6.12 是 中国农业银行“汇利丰”2015年第 5747期对公定制人民币理财产品 5,000.00 3.70或 2.60 2015.6.26 2015.8.12 是 合 计 25,000.00 (二) 非公开发行股票募集资金 1. 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。 2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。 3. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 单位：人民币万元 投资项目 承诺投资 金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 差异原因 原料药及中间体CMO中心扩建 项目 28,440.36 6,927.13 21,513.23 项目尚在建设中 年产30亿片（粒）固体制剂技 改项目 35,000.00 35,000.00 医药综合研发中心 15,000.00 15,000.00 医药中试车间技改项目 9,000.00 9,000.00 环保设施改造项目 14,000.00 1,350.17 12,649.83 4. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 根据2016年9月28日公司董事会四届三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换 前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目 的自筹资金7,531.62万元。截至2017年6月30日，公司已完成对原料药及中间体CMO中 心扩建项目和环保设施改造项目前期投入自有资金的置换，置换金额共计7,147.80万元， 医药中试车间技改项目前期投入的自有资金383.83万元尚未完成置换。 5. 闲置募集资金情况说明 (1) 根据2017年1月17日公司董事会五届六次会议决议，公司及子公司使用不超过 80,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限 不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。截至2017年6月30日，公司循环累计使用闲 置募集资金61,000万元购买了5笔保本型银行理财产品，明细情况如下： 单位：人民币万元 理财产品 金额 预期年化收 益率(%) 起始日 到期日 是否 收回 中国农业银行“汇利丰”2017年第 4421期对公定制人民币理财产品 20,000.00 3.60或 2.60 2017.6.23 2017.9.19 否 平安银行对公结构性存款（挂钩利 率）产品 10,000.00 0.30至 4.30 2017.6.26 2017.9.25 否 中国工商银行工银理财共赢3号理 财产品说明书保本型（定向）2017 第64期 8,000.00 4.00 2017.6.27 2017.12.25 否 恒丰银行-交易型结构性存款产品 2017年第213期 18,000.00 5.08 2017.6.26 2017.9.26 否 中银保本理财-人民币按期开放 [CNYAQKF] 5,000.00 4.00 2017.6.23 2018.1.9 否 合 计 61,000.00 (2) 根据2017年6月20日公司董事会五届九次会议决议，公司及子公司使用不超过 20,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起 不超过12个月。截至2017年6月30日，公司累计使用闲置募集资金20,000万元暂时补充 流动资金，尚未收回。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 2014年重大资产重组并募集配套资金 1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。 3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明 台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目因设备安装进度和调试时间较长 导致项目投产时间晚于预期，故当年效益低于预期效益。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1043号)核准，本公 司向台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)股东浙江东港投资有限公司(以下简 称东港投资公司)、杭州勤进投资有限公司(以下简称勤进投资公司)非公开发行人民币普通 股(A股)股票32,000万股，每股发行价格5.91元，收购上述股东所持台州前进公司100% 股权。基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下： (一) 权属变更情况 本公司于2014年10月10日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号《关 于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》： 1. 核准本公司向东港投资公司发行28,800万股股份、向勤进投资公司发行3,200万股 股份购买相关资产。 2. 核准本公司非公开发行不超过11,842.1053万股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。 2014年10月14日，上述台州前进公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并 已在台州市椒江区工商行政管理局办妥将台州前进公司100%股权的持有人变更为本公司的 变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其 出具《验资报告》(天健验〔2014〕219号)。2014年10月21日，公司向台州前进公司股东 非公开发行的32,000万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登 记存管手续。 (二) 购买资产的账面价值变化情况 因购买资产均是股权资产，本公司购买资产的账面净资产将随着盈利的增长而增加。自 评估基准日即2013年12月31日至2014年10月14日，购买资产即台州前进公司累计实现 净利润41,982.84万元，相应增加净资产41,982.84万元。 (三) 购买资产的生产经营情况 2014年度购买资产即台州前进公司染料及染颜料中间体售价大幅增长，2014年度的营 业收入和净利润超出了预期增长。 公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件4。 (四) 效益贡献情况 单位：万元 项 目 2014年10月14日起至 2014年12月31日[注] 2015年度 2016年度 收 入 净利润 收 入 净利润 收 入 净利润 台州前进公司 21,712.96 5,894.48 123,074.90 45,362.27 121,558.66 41,640.39 [注]：根据企业会计准则，本公司将购买资产台州前进公司自购买日2014年10月14 日起纳入公司合并财务报表范围。上表中台州前进公司收入和净利润数系2014年10月14 日起至2014年12月31日止数据。 (五) 购买资产的盈利预测完成情况 详见《关于台州市前进化工有限公2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》 (六) 收购资产业绩承诺的履行情况 根据本公司与台州前进公司股东东港投资公司、勤进投资公司签署的《发行股份购买资 产协议》和《盈利预测补偿协议》约定：台州前进公司股东东港投资公司承诺2014年度、 2015年度和2016年度实现的净利润(以台州前进公司合并报表归属于母公司股东的净利润 数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于22,615.08万元、27,111.47万 元和30,355.96万元。若在利润补偿期间，台州前进公司未达到上述承诺业绩，东港投资公 司承担全部的利润补偿义务，勤进投资公司不承担利润补偿义务，并由本公司以总价人民币 1元的价格定向回购东港投资公司持有的一定数量的本公司股份并予以注销。当年应补偿股 份数量计算如下： 当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量 台州前进公司2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 47,877.32万元和47,931.31万元，2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利 润分别为45,362.27万元和44,921.05万元，2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损 益后的净利润分别为41,640.39万元和41,489.28万元，2016年度已完成盈利预测的业绩 承诺。 五、其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件 中已披露的内容不存在差异。 附件：1．2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表 2．2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 3. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 4. 2014年重大资产重组并募集配套资金实现效益情况对照表 浙江海翔药业股份有限公司 二〇一七年八月二十八日 附件1 2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表 截至2017年6月30日 编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额：59,303.58 已累计使用募集资金总额：59,498.15 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 2014年：47,207.48[注1] 2015年：8,769.67 2016年：3,521.00[注2] 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 偿还银行借款并补充 流动资金 偿还银行借款并补充 流动资金 43,000.00 39,303.58 39,303.48 43,000.00 39,303.58 39,303.48 -0.1 2 台州前进公司环保型 活性艳蓝KN-R商品染 料技改项目二期工程 台州前进公司环保型 活性艳蓝KN-R商品染 料技改项目二期工程 14,000.00 14,000.00 14,139.27 14,000.00 14,000.00 14,139.27 139.27 100% 3 台州前进公司环保型 活性艳蓝KN-R相关配 套产品升级改造项目 台州前进公司环保型 活性艳蓝KN-R相关配 套产品升级改造项目 6,000.00 6,000.00 6,055.40 6,000.00 6,000.00 6,055.40 55.40 100% [注1]：2014年度募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额7,726.04万元，实际募集资金投 资金额39,481.44万元。 [注2]：2016年度募集资金投资金额包括公司以募集资金置换2015年度实际以自有银行承兑汇票投入募集资金投资项目的金额为1,192.21万 元，实际募集资金投资金额2,328.79万元。 附件2 2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 截至2017年6月30日 编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 [注1] 承诺效益 实际效益[注2] 截止日 累计实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月 1 台州前进公司环保型活性艳 蓝KN-R商品染料技改项目 二期工程 81.46% [注3] 4,721.06 2,442.73 7,163.79 否[注4] 2 台州前进公司环保型活性艳 蓝KN-R相关配套产品升级 改造项目 [注3] 9,905.81 11,920.75 9,047.11 30,873.67 是 [注1]：截止日投资项目累计产能利用率是指募集资金投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的年均实际产量与预计产能之比。 [注2]：台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程效益中，生产领用的自制半成品羟基物，采用其对外销售的价格计算实 际效益；台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目效益中，生产领用的自制半成品氨基油，采用其对外销售的价格计算 实际效益。 [注3]：根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程投产当 年预计效益为6,077.16万元，台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目投产当年预计效益为5,081.13万元。 [注4]：台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目因设备安装进度和调试时间较长导致项目投产时间晚于预期，故当年效益低于预 期效益。 附件3 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 截至2017年6月30日 编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额：101,440.36 已累计使用募集资金总额：8,277.30 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 2016年：7,147.80[注] 2017年1-6月：1,129.50 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 原料药及中间体CMO 中心扩建项目 原料药及中间体CMO中 心扩建项目 40,000.00 28,440.36 6,927.13 40,000.00 28,440.36 6,927.13 21,513.23 24.36% 2 年产30亿片（粒）固 体制剂技改项目 年产30亿片（粒）固 体制剂技改项目 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 3 医药综合研发中心 医药综合研发中心 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 4 医药中试车间技改项 目 医药中试车间技改项 目 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 5 环保设施改造项目 环保设施改造项目 14,000.00 14,000.00 1,350.17 14,000.00 14,000.00 1,350.17 12,649.83 9.64% [注]：根据2016年9月28日公司董事会四届三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序， 用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,531.62万元。截至2017年6月30日，公司已完成对原料药及中间体CMO中心扩建项 目和环保设施改造项目前期投入自有资金的置换，置换金额共计7,147.80万元，医药中试车间技改项目前期投入的自有资金383.83万元尚未 完成置换。 附件4 2014年重大资产重组并募集配套资金实现效益情况对照表 截至2017年6月30日 编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资 项目名称 承诺效益 (按扣除非经常性损益前后孰低原则确定) 实际效益 (按扣除非经常性损益前后孰低原则确定) 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 2014年度 2015年度 2016年度 2014年度 2015年度 2016年度 台州市前进化工有限 公司 22,615.08 27,111.47 30,355.96 47,877.32 44,921.05 41,489.28 134,287.65 是 中财网
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