[中报]华昌达:2017年半年度报告
华昌达智能装备集团股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人陈泽、主管会计工作负责人贺锐及会计机构负责人(会计主管人 员)陆奕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、经营与管理风险 近年来，公司为实现战略目标，坚持外伸内延式发展，通过向与公司业务 有协同效应的企业实施并购，不断扩大业务规模及壮大公司实力。至此带来的 利益和风险也是并存的，随着新子公司的加入，公司组织结构更加复杂，管理 决策及风险控制难度加大。如果公司管理机制不能及时与当前组织环境匹配， 将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 为此，公司秉承低成本及资源高效利用的原则，根据实际发展需求，对部 分子公司进行吸收合并，合理调配人力、技术、生产资源，同时优化各项管理 及考核制度，加强人才队伍建设，规范公司的内部运作流程。企业的竞争也是 人才的竞争，公司坚持通过外部引进与内部培养相结合的方式，不断完善、优 化用人机制，合适的人才在合适的岗位发挥相应的作用，以保障公司各个环节 的人力效益最大化。无论是销售管理团队、技术管理团队、质量管理团队还是 项目管理团队，公司均秉承压力与激励并存的管理理念，通过末尾淘汰、先进 奖励等等多项措施有效激发各团队的团队能力，以专业的管理团队形象面对客 户，取得客户信任，促进企业发展。 2、技术革新风险 智能自动化科学技术的不断发展深化，尖端技术更新换代迅速，行业竞争 愈演愈烈，若公司不能就势及时作出反应改进研发技术，持续创新，公司将面 临技术与产品开发落后于市场发展的风险，公司的竞争力将会受到影响。 为此，公司不断扩大技术合作平台建设，吸纳各类高精尖人才和技术，同 时加强对已有技术研发人员的专业培训，选取优秀的研发人员，积极与科研院 所合作，结合准确的市场调研，有的放矢的进行技术研发，最大程度降低研发 风险。 3、应收账款风险 由于公司业务合同的执行期及结算周期一般较长，而工程款项的结算有一 定条件，有可能存在客户延迟验收以及产生坏账的风险。如果公司应收账款不 能得到有效的管理，公司可能面临一定的坏账损失或现金流动性较差风险。 针对上述风险应加强对应收账款的日常管理，做好客户的征信调查，建立 客户资料和信用档案；完善定期对账制度，做好催收记录；成立清欠小组，对 于账龄较长的应收款项进行清理分析，采取不同的途径进行的催收，尽量降低 坏账风险，提高资金周转效率。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2017半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 39 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 46 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 46 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 123 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、华昌达 指 华昌达智能装备集团股份有限公司 上海德梅柯 指 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 美国DMW,LLC 指 Dearborn Mid-West Company,LLC 美国W&H公司 指 W&H Systems Acquisition Corp 天泽软控 指 山东天泽软控技术有限公司 西安龙德 指 西安龙德科技发展有限公司 沈阳慧远 指 沈阳慧远自动化设备有限公司 湖北恒力达 指 湖北恒力达焊接装备有限公司 湖北大智 指 湖北大智装备技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、保荐人 指 海通证券股份有限公司 审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 上年同期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 华昌达 股票代码 300278 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 华昌达智能装备集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 华昌达 公司的外文名称（如有） Huachangda Intelligent Equipment Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Huachangda 公司的法定代表人 陈泽 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张琳 亢冰 联系地址 湖北省十堰市东益大道9号 湖北省十堰市东益大道9号 电话 0719-8767909 0719-8767909 传真 0719-8767768 0719-8767768 电子信箱 hchd@hchd.com.cn kangbing@hchd.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2016年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 1,654,416,578.02 1,105,134,125.93 49.70% 归属于上市公司股东的净利润（元） 65,317,498.49 62,398,896.15 4.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 47,411,164.10 59,938,420.78 -20.90% 经营活动产生的现金流量净额（元） 69,758,567.50 -27,154,446.12 -356.90% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09% 加权平均净资产收益率 4.09% 4.14% -0.05% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,727,658,172.02 4,377,644,723.48 8.00% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,620,655,987.70 1,560,513,978.10 3.85% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 217,380.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 20,179,487.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 692,269.59 减：所得税影响额 3,182,803.32 合计 17,906,334.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是专业为汽车、军工等行业客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方案的智能型自动化装备系 统集成供应商，是设计、生产、销售于一体的多元化经营企业。报告期内，公司主营业务未发生变化，包括：自动化智能装 备的自主研发、设计、制造，安装调试，售后服务等。公司产品涵盖白车身柔性焊装生产线、总装自动化生产线、涂装自动 化生产线、数字化工厂解决方案、智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造系统等。公司长期服务于包括通用、大 众、上汽、北汽、宝马、福特、沃尔沃、克莱斯勒、吉利、长安、日产、本田、丰田等全球汽车制造领导厂商，是他们的重 要合作伙伴和优秀供应商。 为实现公司战略规划，顺应市场发展趋势，公司将由以智能机器人为核心的高端制造装备解决方案及产品体系从汽车行 业逐步延伸至一般工业应用领域。该领域中的各大企业利用自动化改造对生产过程进行升级的需求较多，新增市场容量较大， 公司通过国际并购，注入先进技术，快速完成技术研发、为公司增加深层次研发思维碰撞的机会，坚持客户需求为导向，不 断调整产品性能以提高产品与客户意愿的契合度，同时加大各领域招投标参与度，争取市场份额，项目中标后与客户签订合 同，组建项目执行团队，按需配备设计师和工程师，提供优质的一站式服务，强化品牌效应，为公司经营业绩的持续提升起 到积极作用。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内未发生重大变化 固定资产 增长超过 30%，系报告期内上海厂区建设项目完工投入使用所致 无形资产 报告期内未发生重大变化 在建工程 减少超过 30%，系报告期内上海厂区建设项目完工投入使用所致 其他流动资产 增长超过 30%，系预缴的企业所得税 其他非流动资产 增长超过 30%，系预付厂区项目建设款 预收款项 增长超过 30%，系经营规模扩大，承接项目增加所致 其他应付款 减少超过 30%，系公司本期内归还股东借款所致 应付职工薪酬 减少超过 30%，系报告期内奖金发放所致 应付债券 系公司发行债券所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在 重大减值 风险 英国子公司 Huachangda UK Limited 资产 英国子公司 Huachangda UK Limited 并购美国 DMW,LLC 形成 92,796.05万元 美国密歇 根州 公司制运营 委派高级 管理人 员，实施 预算控制 5,950.71万元 56.73% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、产品技术优势 公司的核心技术及产品均基于客户需求设计研发，对客户需求迅速响应，对市场保持高敏感度，以科技创新为核心，推 动核心技术及产品的不断升级，形成具有自主产权的创新型解决方案。本报告期，公司新增19项专利。在原有技术投入基础 上，公司各事业部也不断扩大技术合作平台建设，吸纳各类高精尖技术，推进新技术新产品的研发进度。今年上半年，湖北 省省委组织部、团省委实施“博士服务团基层计划”，并选派“博士服务团”成员到企业开展服务锻炼，子公司迪迈威积极响应 组织政策号召，成功引进计算力学博士入驻企业开展技术服务，这将为公司创新研究和技术突破奠定理论基础和开拓创新思 维。公司通过持续的产品优化和技术创新，取得的成绩也是显著的，今年3月，子公司德梅柯凭借卓越的产品和行业领先技 术，荣膺汽车行业2016年度“中国十大系统集成商”，这无疑是对华昌达产品的品牌认可与肯定，强大的技术优势将进一步巩 固公司在同行业企业中的核心竞争优势。 2、团队优势 为实现公司的战略目标，公司通过并购、吸收合并等多种方式不断整合资源，逐步实现集团化管理模式，根据公司不同 业务板块重点分为四个事业部：工业4.0事业部、机器人及自动化事业部、输送事业部及军品事业部。各事业部均拥有一套 经验丰富的高素质领导班子，通过不断实践建立和优化了各项管理及考核制度，有效的规范公司的内部运作流程。企业的竞 争也是人才的竞争，公司建立了科学的人力资源体系，通过外部引进与内部培养相结合的方式，不断完善、优化用人机制， 合适的人才在合适的岗位发挥相应的作用，以保障公司各个环节的人力效益最大化。无论是销售管理团队、技术管理团队、 质量管理团队还是项目管理团队，公司均秉承压力与激励并存的管理理念，通过末位淘汰、先进奖励等等多项措施有效激发 各团队的团队能力，以专业的管理团队形象面对客户，取得客户信任，提升企业竞争力。 3、客户优势 公司凭借优异的产品质量，成功进入汽车行业各主要生产厂商供应商名录，先后参与了包括通用、大众、上汽、北汽、 宝马、福特、沃尔沃、克莱斯勒、吉利、长安、日产、本田、丰田等全球汽车制造领导厂商生产线的建设，具备丰富的项目 管理经验和大量成功案例，在多个项目中获得客户方的一致好评。公司不仅限于老客户维护，也在大力拓展新客户及高端客 户，建立良好的客户关系，激发新的合作机会，进一步巩固公司在行业中的领先地位。 4、质量体系优势 公司坚持以标准化工作为前提，建立实施质量管理体系，保证产品质量，不断加强风险控制，实行全员参与共同管控， 各部门针对其部门工作性质定制《风险管理手册》，严格遵照执行，确保各职能环节的标准化、高质量化运作，从而确保最 终交付予客户的产品是合格的优质的。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 为实现成为中国本土化中最卓越，全球化行业中最瞩目的世界级寡头企业的发展目标，2017年初，公司根据现有市场环 境制定了年度经营计划，持续优化集团管理体系、梳理品牌建设、改善运营流程、提升绩效体系、降低整体成本，积极促进 公司经营业绩的持续稳定提升。 1、市场销售方面 2017年上半年，我国工业企业用工需求呈持续回暖趋势，大量新建规模以上工业企业相继投产，这对工业机器人市场来 说是有积极推动作用的。公司各销售团队准确把握这利好市场势头，年初就充分做好市场调研，准确把握各大汽车厂商的年 度计划，加大投标力度，对重点项目实施重点跟踪，同时定期对销售人员进行公司新产品新技术业务培训，确保销售人员与 客户方对接时能进行最快速最准确的推介，与技术人员做好无缝配合，从而提高中标率。 2、技术研发方面 报告期内，公司继续加强技术人员的专业培训和产品标准化工作，强化成本意识，通过计算进行合理选型，提高项目的 合理性及准确率。依据年初制定的研发计划，公司不断加强技术合作平台建设，吸纳各类高精尖技术，推进新技术新产品的 研发进度。同时，为提高公司产品出品质量和效率，加快企业现代化生产步伐，公司向军品事业部投入大量资金购置一批自 动化程度较高的新设备用于军品生产，新设备采用人机交互方式，操作界面设置合理，减少了以往手工电子装配的失误率， 确保元器件的安全，提高了生产速度，有效减少了损耗成本。 3、团队及基础设施建设方面 企业的竞争也是人才的竞争，报告期内，公司对部分岗位进行了人员调整，使人力资源得到了合理的优化，积极兑现绩 效考核，对工作能力强、进步快的好员工进行了大幅调薪，一定程度上激发了员工的工作动力，同时公司也通过组织各项培 训、文娱活动、团队拓展等活动积极推动团队建设，增加了团队的凝聚力。基础设施建设方面，子公司德梅柯新厂于今年6 月正式落成，新厂区宽敞大气，窗明几净，并引进了世界级的先进设备，生产线的信息化、智能化更为凸显，优质的办公环 境及先进的生产设备更有利于人才的吸引及客户的信赖。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,654,416,578.02 1,105,134,125.93 49.70% 主要是子公司上海德梅柯及美国 DMW,LLC收 入增长所致。公司完成对美国子公司并购后，不 断整合资源，开发相关市场，市场竞争能力大大 提升，在输送行业的收入实现大幅增加。 营业成本 1,406,605,510.02 892,778,695.44 57.55% 营业成本随收入的增加而增加 销售费用 30,297,054.57 30,945,245.78 -2.09% 管理费用 107,892,609.73 69,679,516.49 54.84% 主要系公司为了扩大经营，增强自身竞争力，强 化研发投入和管理，使得相关费用较大幅度上升 所致。此外，公司为顺应市场发展需求，聘请了 各类专业管理人才，同时不断加强团队建设，人 员费用及中介机构相关费用随之上升 财务费用 40,536,002.67 18,757,026.31 116.11% 主要系公司上半年度债务融资规模上升所致 所得税费用 14,990,250.00 22,865,054.51 -34.44% 主要系境外子公司年度所得税调整。 研发投入 36,938,621.33 31,916,150.00 15.74% 主要系随着公司发展，为增强企业竞争力，公司 研发投入有所加大所致 经营活动产生的现金流 量净额 69,758,567.50 -27,154,446.12 -356.90% 主要系报告期内，公司加强了对应收账款的管 理， 销售商品收到的现金增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 -121,509,389.22 -127,651,970.53 -4.81% 筹资活动产生的现金流 量净额 77,853,406.69 172,151,882.07 -54.78% 主要系报告期内公司归还股东借款所致 现金及现金等价物净增 加额 24,466,179.01 17,434,973.40 40.33% 主要系报告期内， 公司通过销售回款，债务融 资等手段获取了大量的货币资金；同时为扩大生 产规模发生的构建固定资产支出及归还股东借 款部分抵消了上述两项的现金流入 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 分行业 汽车 1,425,240,063.33 1,210,794,225.57 15.05% 76.93% 84.79% -3.61% 仓储物流 202,556,911.60 176,890,923.73 12.67% -25.39% -18.44% -7.44% 分产品 工业机器人集成 装备 566,489,230.58 467,212,992.43 17.52% 26.59% 33.70% -4.39% 自动化输送智能 装配生产线 858,750,832.75 743,581,233.14 13.41% 139.85% 143.17% -1.18% 物流与仓储自动 化设备系统 202,556,911.60 176,890,923.73 12.67% -25.39% -18.44% -7.44% 分地区 境内 677,327,802.45 550,182,520.50 18.77% 16.96% 22.36% -3.59% 境外 977,088,775.57 856,422,989.52 12.35% 86.73% 93.96% -3.27% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 511,856,851.50 10.83% 515,659,890.69 11.78% -0.95% 主要系其他货币资金的减少所致， 期末公司应付票据金额较上年末有 所减少，票据保证金随之减少。 应收账款 1,254,368,253.28 26.53% 1,161,317,158.17 26.53% 0.00% 主要系报告期内，公司收入的增加所 致 存货 696,736,609.84 14.74% 652,602,150.15 14.91% -0.17% 主要是经营规模扩大，期末在制项目 增加所致。 投资性房地产 5,109,622.28 0.11% 5,205,971.00 0.12% -0.01% 长期股权投资 128,556.87 0.00% 100,041.85 0.00% 0.00% 固定资产 472,632,446.04 10.00% 326,639,026.88 7.46% 2.54% 主要系报告期内上海厂区建设项目 完工投入使用所致 在建工程 47,646,221.75 1.01% 93,478,791.19 2.14% -1.13% 主要系报告期内上海厂区建设项目 完工投入使用所致，此外，本期美国 厂区建设项目的开工，部分抵消了上 述造成在建工程金额减小的影响。 短期借款 975,165,356.51 20.63% 951,668,255.96 21.74% -1.11% 主要系报告期内公司归还了部分借 款所致 长期借款 62,264,563.76 1.32% 93,742,648.68 2.14% -0.82% 主要系报告期内公司归还了部分借 款所致 应付债券 496,465,154.34 10.50% 10.50% 主要系公司发行债券所致 应付账款 764,344,250.30 16.17% 666,206,945.36 15.22% 0.95% 主要是经营规模扩大，采购量增加所 致。 其他应付款 127,287,133.28 2.69% 513,509,077.27 11.73% -9.04% 主要系公司本期内归还股东借款所 致。 预收款项 395,377,958.99 8.36% 257,954,802.41 5.89% 2.47% 主要是经营规模扩大，承接项目增加 所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值（元） 受限原因 应收票据 73,000,000.00 质押开票 固定资产 244,530,435.16 抵押借款 无形资产 81,613,609.04 抵押借款 合计 399,144,044.20 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 51,944.36 报告期投入募集资金总额 9.96 已累计投入募集资金总额 52,164.97 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可[2011]1898号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,170万股（每股面值1元），发行价格为每 股16.56元，共募集资金人民币35,935.20万元，扣除承销和保荐费用3,599.82万元后的募集资金人民币32,335.38万元， 由主承销商海通证券于2011年12月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发 行费用664.44万元，公司本次实际募集资金净额为人民币31,670.94万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具 大信验字[2011]第2-0049号验资报告。经中国证监会上市公司并购重组委员会《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公 司向陈泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕775 号）的核准，公司向颜华和湖北九派创业 投资有限公司非公开发行人民币普通股26,34.88万股，募集资金总额人民币21000.00万元。扣除承销费、保荐费、审计费、 律师费、信息披露等发行费用726.58元后，实际募集资金净额为人民币20,273.42元。实际存入配套募集资金监管专户金 额为20,405.50万元已于2014年9月24日存入本公司账户。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2014] 第2-00037号验资报告。公司以前年度已使用募集资金为 52129.32万元，2016年使用的募集资金为25.69万元。截至2016 年12月31日，本公司募集资金账户余额为35.85万元（其中利息收入246.50万元）。 2011年12月22日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹 资金的议案》 ，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,899.19万元，经大信会计师事务有限公司验 证，已由其出具大信专审字[2011]第 2-0324号鉴证报告。截止2012年6月15日，公司募投项目已完工并完成竣工决算。 募投项目资金结余 4,580.84万元，已通过股东大会用于补充公司流动资金。 2011年12月22日，根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议 案》，公司使用超募资金2,000.00万元归还银行贷款。 2012年2月22日，根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月，到期前归还至 募集资金专户。2012年8月1日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2012年7月12日，根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金收湖北恒力达焊接装备有限 公司20%股权的议案》，公司使用超募资金1,400.00万元向十堰恒力达装备工程有限公司收购其持有的湖北恒力达焊接装 备有限公司20%的股权。 2012年8月20日，根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年1月5 日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2012年12月26日，根据公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金2,200.00万元永久补充流动资金。 2013年1月25日，根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》，公司使用超募资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年7 月5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2013年7月29日，根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》，公司使用超募资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年12 月3日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2013年12月9日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金3,700万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大 会批准之日起不超过6个月，同意使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。公司于2014年4月15日将3,700.00 万元一次全部归还至募集资金专户。 2014年4月21日，第二届董事会议第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体 董事一致同意使用超募资金3,700万元暂时补充流动资金。 2014年10月8日公司已将3700.00万元资金归还并存入公司 募集资金专户。 2014年10月10日，第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全 体董事一致同意使用部分超募资金 3,700.00万元暂时补充流动资金。公司于2015年3月10日将3,700万元全部一次性归 还至募集资金专户。 2015年3月23日，第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及节余资金永久补充流动 资金的议案》。全体董事一致同意公司对首次公开发行股票募集资金投资“自动化装备生产线建设项目”进行结项，并将账 户剩余的募集资金共计5,933,557.97元永久性补充流动资金（本次公告至股东大会审议期间生产的利息收入一并补充流动 资金）。 2015年4月2日，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，公司将剩余3,768.09万元（含利息收入）永久补充流动资金使用。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 自动化装备生产线建设 项目 否 20,086 15,062.26 15,062.26 2012年06 月06日 -94.94 5,996.63 否 否 永久补充流动资金 否 5,174.2 0.02 5,171.56 否 否 配套募集资金 否 20,273.42 20,273.42 20,271.43 否 否 承诺投资项目小计 -- 40,359.42 40,509.88 0.02 40,505.25 -- -- -94.94 5,996.63 -- -- 超募资金投向 收购子公司少数股权 否 1,400 1,400 归还银行贷款（如有） -- 2,000 2,000 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 8,268.09 9.94 8,259.72 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 11,668.09 9.94 11,659.72 -- -- -- -- 合计 -- 40,359.42 52,177.97 9.96 52,164.97 -- -- -94.94 5,996.63 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 未达到预计收益主要是受宏观经济环境影响，近几年来汽车和工程机械行业疲软，公司订单量下降，募投项目产能未能充 体项目） 分发挥。公司正积极与美国子公司 DMW 与 DMW&H 建立业务协同、引入关键资源，使本项目产能尽快得到发挥。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 适用 公司超募资金为11,584.94万元。 2011年12月22日，根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的 议案》，公司使用超募资金2,000.00万元归还银行贷款。 2012年2月22日，根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月，到期前归还 至募集资金专户。2012年8月1日公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2012年7月12日，根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金收湖北恒力达焊接装备有限 公司20%股权的议案》，公司使用超募资金1,400.00万元向十堰恒力达装备工程有限公司收购其持有的湖北恒力达焊接装 备有限公司20%的股权。 2012年8月20日，根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年1月 5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2012年12月26日，根据公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，公司使用超募资金2,200.00万元永久补充流动资金。 2013年1月25日，根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金6,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年7 月5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2013年7月29日，根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金6,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年12 月3日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2013年12月9日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金3,700万元暂时补充流动资金，使用期限自股东 大会批准之日起不超过6个月，同意使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。公司于2014年4月15日将3700.00 万元一次全部归还至募集资金专户。 2014年4月21日，第二届董事会议第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全 体董事一致同意使用超募资金3,700万元暂时补充流动资金。2014年10月8日公司已将3,700.00万元资金归还并存入公 司募集资金专户。 2014年10月 10日 ，第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。 全体董事一致同意使用部分超募资金 3,700.00万元暂时补充流动资金。公司于2015年3月10日将3,700万元全部一次性 归还至募集资金专户。 2015年4月2日，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，公司将剩余3,768.09万元（含利息收入）永久补充流动资金使用。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 2011 年 12 月 22 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,899.19 万元，经大信会计师事务有限公司 验证，已由其出具大信专审字[2011]第 2-0324 号鉴证报告。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 适用 2012年2月22日，根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月，到期前归还 至募集资金专户。2012 年8月1日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2012年8月20日，根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年1月 5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2013年1月25日，根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年7月 5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2013年7月29日，根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年12 月3日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2013年12月9日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金3,700万元暂时补充流动资金，使用期限自股东 大会批准之日起不超过6个月，同意使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。公司于2014年4月15日将3,700.00 万元一次全部归还至募集资金专户。 2014年4月21日，第二届董事会议第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全 体董事一致同意使用超募资金3,700万元暂时补充流动资金。2014年10月8日公司已将3,700.00万元资金归还并存入公 司募集资金专户。 2014年10月 10日 ，第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。 全体董事一致同意使用部分超募资金 3,700.00万元暂时补充流动资金。公司于2015年3月10日将3,700万元全部一次性 归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 适用 截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可使用状态。2012年7月30 日，根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案》，公司将 该募集资金项目节余募集资金净额4,580.84万元转为公司流动资金。 2015年3月23日，第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及节余资金永久补充流动 资金的议案》。全体董事一致同意公司对首次公开发行股票募集资金投资“自动化装备生产线建设项目”进行结项，并将账 户剩余的募集资金共计5,933,557.97元永久性补充流动资金（本次公告至股东大会审议期间生产的利息收入一并补充流动 资金）。 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司的募集资金专户。 募集资金使用及披露中 不适用。 存在的问题或其他情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海德梅柯汽 子公司 汽车工业装备设备设 323,488,334.00 1,787,028,292.08 580,659,358.12 500,007,400.81 38,721,283.95 32,108,959.61 车装备制造有 限公司 计、制造及系统集成， 物流仓储设备、装卸 设备（除特种装备）、 焊接设备、工业自动 化设备、夹具、模具、 金属工具 Huachangda UK Limited 子公司 智能装备制造行业。 提供汽车生产线上使 用的物料管理系统整 体解决方案 964.18 927,960,501.90 65,218,790.93 977,088,775.57 67,686,114.15 59,507,126.19 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、经营与管理风险 近年来，公司为实现战略目标，坚持外伸内延式发展，通过向与公司业务有协同效应的企业实施并购，不断扩大业务规 模及壮大公司实力。至此带来的利益和风险也是并存的，随着新子公司的加入，公司组织结构更加复杂，管理决策及风险控 制难度加大。如果公司管理机制不能及时与当前组织环境匹配，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风 险。 为此，公司秉承低成本及资源高效利用的原则，根据实际发展需求，对部分子公司进行吸收合并，合理调配人力、技术、 生产资源，同时优化各项管理及考核制度，加强人才队伍建设，规范公司的内部运作流程。企业的竞争也是人才的竞争，公 司坚持通过外部引进与内部培养相结合的方式，不断完善、优化用人机制，合适的人才在合适的岗位发挥相应的作用，以保 障公司各个环节的人力效益最大化。无论是销售管理团队、技术管理团队、质量管理团队还是项目管理团队，公司均秉承压 力与激励并存的管理理念，通过末尾淘汰、先进奖励等等多项措施有效激发各团队的团队能力，以专业的管理团队形象面对 客户，取得客户信任，促进企业发展。 2、技术革新风险 智能自动化科学技术的不断发展深化，尖端技术更新换代迅速，行业竞争愈演愈烈，若公司不能就势及时作出反应改进 研发技术，持续创新，公司将面临技术与产品开发落后于市场发展的风险，公司的竞争力将会受到影响。 为此，公司不断扩大技术合作平台建设，吸纳各类高精尖人才和技术，同时加强对已有技术研发人员的专业培训，选取 优秀的研发人员，积极与科研院所合作，结合准确的市场调研，有的放矢的进行技术研发，最大程度降低研发风险。 3、应收账款风险 由于公司业务合同的执行期及结算周期一般较长，而工程款项的结算有一定条件，有可能存在客户延迟验收以及产生坏 账的风险。如果公司应收账款不能得到有效的管理，公司可能面临一定的坏账损失或现金流动性较差风险。 针对上述风险应加强对应收账款的日常管理，做好客户的征信调查，建立客户资料和信用档案；完善定期对账制度，做 好催收记录；成立清欠小组，对于账龄较长的应收款项进行清理分析，采取不同的途径进行的催收，尽量降低坏账风险，提 高资金周转效率。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年年度股东大会 年度股东大会 32.81% 2017年04月20日 2017年04月20日 http://www.cninfo.com.cn 2017年第一次临时股 东大会 临时股东大会 32.81% 2017年01月05日 2017年01月05日 http://www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 颜华；陈泽；胡东群； 贾彬；步智林；李军； 李海峰；徐学骏；湖 北九派创业投资有限 公司；海得汇金创业 投资江阴有限公司； 石河子德梅柯投资合 伙企业（有限合伙） 股份限售 承诺 交易对象中的陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、 德梅柯投资（业绩补偿义务人）承诺：在本次发行股份及支付现金购买 资产过程中获取的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）自 本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。若上海德梅柯2016年 度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于业绩补偿义务人所持股 份的法定限售期届满之日，则业绩补偿义务人的限售股份不得转让。待 上海德梅柯2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需 实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁业绩补偿义务人所持剩 余股份。交易对象中的九派创投、海得汇金按照中国证监会及深交所的 2014年10 月17日 3年 履行 中 相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁定承诺：若在本次交易完成 时，其持有上海德梅柯股权时间超过12个月（从九派创投、海得汇金 在本次交易前其持有上海德梅柯股权完成工商变更登记之日起计算）， 则其在本次发行股份购买资产过程中认购的股份（包括因华昌达送股、 转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起不进行转让的锁定期为十 二个月；否则其锁定期为三十六个月。参与配套募集资金认购的上市公 司实际控制人颜华、九派创投承诺：认购的股份（包括因华昌达送股、 转增股本而孳生股份）自本次发行完成之日起三十六个月不得转让。 颜华；罗慧；陈泽； 胡东群；徐学骏；步 智林；李海峰；贾彬； 李军；石河子德梅柯 投资合伙企业（有限 合伙）；湖北九派创业 投资有限公司；海得 汇金创业投资江阴有 限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 上市公司实际控制人颜华、罗慧出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 由于本次交易完成后仍为华昌达的实际控制人，作出承诺：于本承诺函 出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上海德梅柯及其下 属子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与华昌达经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；自本承诺函出具之日起，本承 诺人及本承诺人直接投资的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企 业将来均不直接或间接从事任何与华昌达及其下属子公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；自本承诺函签署之日起，如华 昌达及其下属子公司进一步拓展其业务经营范围，本承诺人及本承诺人 直接或间接投资的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业将不与 华昌达及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与华昌达及其子公司拓 展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除华昌达 外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入华昌 达及其下属子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方； 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将相华昌达赔偿一起 直接和间接损失。上市公司实际控制人颜华、罗慧出具《关于避免关联 交易的承诺函》，由于本次交易完成后仍为华昌达的实际控制人，作出 承诺：本承诺人及所控制的企业不与华昌达及其控制企业发生不必要的 关联交易；如确需与华昌达及其控制的企业发生不可避免的关联交易， 本承诺人保证：（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的 交易原则，以市场公允价格与华昌达进行交易，不利用该类交易从事任 何损害华昌达利益的行为（2）督促华昌达按照《公司法》、《创业板上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公司章程的规定，履 行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东 的回避表决义务（3）根据《公司法》、《创业板上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和华昌达公司章程的规定，督促华昌达依法履行信息 披露义务。为避免将来可能发生的关联交易，陈泽、胡东群、贾彬、步 智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得创投和德梅柯投资作为 本次交易的交易对方，作出如下承诺：1、 本承诺人及所控制的企业不 与华昌达及其控制企业发生不必要的关联交易。2、 如确需与华昌达及 其控制的企业发生不可避免的关联交易，本承诺人保证：（1）遵循平等 互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与 华昌达进行交易，不利用该类交易从事任何损害华昌达利益的行为；（2） 督促华昌达按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公司章程的规定， 履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股 2014年10 月17日 履行 中 东的回避表决义务；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公 司章程的规定，督促华昌达依法履行信息披露义务。为避免将来可能发 生的关联交易，陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、 九派创投、海得创投和德梅柯投资作为本次交易的交易对方，作出如下 承诺：1、 本承诺人及所控制的企业不与华昌达及其控制企业发生不必 要的关联交易。2、 如确需与华昌达及其控制的企业发生不可避免的关 联交易，本承诺人保证：（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公 平合理的交易原则，以市场公允价格与华昌达进行交易，不利用该类交 易从事任何损害华昌达利益的行为；（2）督促华昌达按照《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件和华昌达公司章程的规定，履行关联交易的决策程序， 本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（3）根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公司章程的规定，督促华昌达 依法履行信息披露义务。陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、 徐学骏和德梅柯投资作出如下承诺：1、 于本承诺函出具之日，本承诺 人及本承诺人直接或间接控制的除上海德梅柯及其下属子公司外的其 他企业均未直接或间接从事任何与华昌达经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动。2、 自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承 诺人直接或间接投资的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业将 来均不直接或间接从事任何与华昌达及其下属子公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、 自本承诺函签署之日起，如华 昌达及其下属子公司进一步拓展其业务经营范围，本承诺人及本承诺人 直接或间接投资的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业将不与 华昌达及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与华昌达及其子公司拓 展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除华昌达 外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入华昌 达及其下属子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 4、 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向华昌达赔偿 一切直接和间接损失。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 颜华；罗慧 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本公司控股股东颜华、罗慧承诺：（1）、本人目前不存在任何直接或间 接与发行人的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形 式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票 或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；（2）、如果发行人 在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人控制的企业 已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的 同业竞争业务或公司股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件下有 优先收购权和经营权；（3）、除对发行人的投资以外，本人将不在任何 地方以任何方式投资或自营发行人已经开发、生产或经营的产品（或相 类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。实际控制人颜华、罗 慧承诺：（一）不利用实际控制人身份要求华昌达以下列方式将资金直 接或间接地提供给颜华、罗慧及其控制的其他关联方使用：1、有偿或 无偿地拆借公司的资金给颜华、罗慧及其控制的其他关联方使用；2、 2011年12 月16日 履行 中 通过银行或非银行金融机构向颜华、罗慧及其控制的其他关联方提供委 托贷款；3、委托颜华、罗慧及其控制的其他关联方进行投资活动；4、 为颜华、罗慧及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票；5、代颜华、罗慧及其控制的其他关联方偿还债务。（二）如公司 董事会发现颜华、罗慧及其控制的其他关联方有上述侵占公司资产的行 为时，颜华、罗慧及其控制的其他关联方无条件同意公司董事会立即采 取有效措施，按占用金额申请司法冻结颜华、罗慧所持公司相应市值的 股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。 颜华；陈泽；罗慧； 胡东群；郑春美；邹 明春；戴黔锋；贾彬； 华家蓉 其他承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下：（一）本人承诺忠实、勤勉地履行 职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不 公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益。（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动用公 司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自 身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。（六）若公司后续推出公 司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。（七） 自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。（八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投 资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深证证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处 罚或采取相关管理措施。 2016年08 月02日 履行 中 颜华；罗慧 其他承诺 公司控股股东、实际控制人的承诺：（一）不越权干预公司经营管理活 动，亦不侵占公司利益。 （二）自本承诺出具日至公司本次非公开发 行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（三）作为填补 回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。 2016年08 月02日 履行 中 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 李克；李振清 业绩承诺 及补偿安 排 交易对方中的李克、李振清，西安龙德投资作为业绩补偿义务人承诺： 在本次交易完成后的三个财务年度（2016年-2018年）西安龙德实现的 扣除非经常性损益的净利润分别不低于700万元、900万元和1,100万 元，并同意在未实现承诺净利润时对受让方履行补偿义务。 2016年01 月01日 3年 履行 中 第三届公司董事、监 事、高级管理人员 其他承诺 公司董事承诺如下：(一)本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并 促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关 2017年01 月05日 ３年 履行 中 规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。(二)本人在履行上市公司董事的职 责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门 规章、规范性文件的有关规定。(三)本人在履行上市公司董事的职责时， 将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。(四)本人在履行上市公司 董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》。 (五)本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券 交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求 提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。(六)本 人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会 报告。(七)本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业 培训。(八)本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个 月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转 让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将 自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的 本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份 发生变化的，本人仍遵守前款承诺。(九)本人如违反上述承诺，愿意承 担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。(十)本人因 履行上市公司董事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提 起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。公司监事承诺如下：（一） 本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高 级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、 勤勉义务。（二）本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本 公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的部门规章、规范性 文件的有关规定。（三）本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并 促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。（四）本人在履行上市公 司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守 《公司章程》。（五）本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司 董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员） 声明及承诺书》中作出的承诺。（六）本人接受深圳证券交易所的监管， 包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提 供并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及 要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。 （七）本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国 证监会报告。（八）本人按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织 的专业培训。（九）本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月） 内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离 职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接 持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公 司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。（十）本人如违反上述承诺， 愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。（十 一）本人因履行上市公司监事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发 生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。公司高级管理 人员承诺如下：（一）本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将 遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履 行忠实、勤勉尽责的义务。（二）本人在履行上市公司高级管理人员的 职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规范性 文件等有关规定。（三）本人在履行上市公司高级管理人员的职责时， 将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深 圳证券交易所其他相关规定。（四）本人在履行上市公司高级管理人员 的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》。（五）本人在履行上 市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司 经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事项和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、 细则、指引和通知规定的其他重大事项。（六）本人接受深圳证券交易 所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问 题，及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、细 则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副 本，并出席本人被要求出席的会议。（七）本人授权深圳证券交易所将 本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。（八）本人将按要求 参加中国证监会和深圳证券交易所组织的业务培训。（九）本人若在首 次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申 报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公 司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 （含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二 个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公 司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍遵 守前款承诺。（十）本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法 律责任和接受深圳证券交易所的处分。（十一）本人因履行上市公司高 级管理人员职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时， 由深圳证券交易所住所地法院管辖。 承诺是否及时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当 详细说明未完成 履行的具体原因 及下一步的工作 计划 无 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 颜华 控股股东 36,341.06 3,500 37,010 （未完）  |