[公告]博深工具:备考合并财务报表审阅报告
博深工具股份有限公司 备考合并财务报表 审阅报告 勤信阅字【2017】第1006号 目录 内容 页次 一、审阅报告 1-2 二、备考合并财务报表 备考合并资产负债表 3-4 备考合并利润表 5-6 三、备考合并财务报表附注 7-93 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 审阅报告 勤信阅字【2017】第1006号 博深工具股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的博深工具股份有限公司（以下简称“博深公司”）备考合 并财务报表，包括2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日 的备考合并资产负债表，2017年1-6月、2016年度、2015年度的备考合并利润 表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是博深公司管理层 的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审 阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务 报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财 务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发 表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述合并财务报表没 有按照企业会计准则和后附的备考合并财务报表附注三所示编制基础与方法的 规定编制，未能在所有重大方面公允反映博深公司2017年6月30日、2016年 12月31日、2015年12月31日的合并财务状况及2017年1-6月、2016年度、 2015年度的合并经营成果。 我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基 础和方法的说明。本备考合并财务报表仅供博深公司为本次重大资产重组之目的 使用，不得用作任何其他目的，我们同意将本审阅报告作为博深公司本次重大资 产重组申报的必备材料，随其他材料一起报送。 （此页无正文） 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张国华 二○一七年八月二十八日 中国注册会计师：崔静洁 备考合并资产负债表 编制单位：博深工具股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 六、（一） 282,582,986.35 253,527,258.07 175,875,330.16 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六、（二） 6,661,929.37 8,810,507.30 2,427,364.19 应收账款 六、（三） 304,279,759.84 263,488,276.36 307,282,720.82 预付款项 六、（四） 13,978,244.40 18,086,901.77 16,230,409.91 应收保费 应收分保账款 应收分保准备金 应收利息 六、（五） 804,375.00 应收股利 其他应收款 六、（六） 15,792,149.78 12,492,665.03 65,808,665.97 买入返售金融资产 存货 六、（七） 250,454,665.55 256,922,209.52 243,017,428.46 划分为持有待售的资 产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 六、（八） 43,284,122.88 17,734,456.50 8,526,569.24 流动资产合计 917,033,858.17 831,866,649.55 819,168,488.75 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 六、（九） 23,140,000.00 23,140,000.00 23,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、（十） 52,816,359.17 54,032,975.75 投资性房地产 六、（十一） 19,107,031.09 20,078,445.73 10,214,530.94 固定资产 六、（十二） 375,113,861.23 370,552,347.84 380,617,985.08 在建工程 六、（十三） 21,457,756.33 24,480,763.38 33,015,082.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、（十四） 105,209,641.30 106,494,907.63 111,587,332.85 开发支出 商誉 六、（十五） 877,781,786.25 875,132,796.47 875,132,796.47 长期待摊费用 递延所得税资产 六、（十六） 12,164,750.39 13,813,427.34 9,098,149.74 其他非流动资产 六、（十七） 29,839,632.52 19,282,930.43 4,440,117.99 非流动资产合计 1,463,814,459.11 1,505,791,977.99 1,501,278,970.88 资产总计 2,380,848,317.28 2,337,658,627.54 2,320,447,459.63 法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：张建明 会计机构负责人：耿静 备考合并资产负债表（续） 编制单位：博深工具股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动负债： 短期借款 六、（十八） 69,000,000.00 110,522,822.79 120,467,992.20 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 六、（十九） 2,470,000.00 13,020,000.00 30,740,907.00 应付账款 六、（二十） 114,582,730.24 106,822,322.12 95,201,856.38 预收款项 六、（二十一） 25,897,841.07 30,952,112.65 30,188,285.66 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、（二十二） 17,298,001.28 19,767,950.90 15,540,723.87 应交税费 六、（二十三） 16,385,101.64 28,199,793.62 17,288,024.05 应付利息 428,490.03 应付股利 其他应付款 六、（二十四） 13,115,766.19 8,864,707.46 35,619,356.90 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 4,870,198.83 其他流动负债 流动负债合计 258,749,440.42 318,149,709.54 350,345,834.92 非流动负债： 长期借款 六、（二十五） 23,710,400.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 六、（二十六） 9,110,384.06 9,776,096.02 8,391,333.34 递延所得税负债 六、（十六） 7,193,029.95 8,115,030.11 8,640,223.24 其他非流动负债 非流动负债合计 40,013,814.01 17,891,126.13 17,031,556.58 负债合计 298,763,254.43 336,040,835.67 367,377,391.50 所有者权益： 归属于母公司所有者权益 2,082,085,062.85 2,001,617,791.87 1,953,070,068.13 少数股东权益 所有者权益合计 2,082,085,062.85 2,001,617,791.87 1,953,070,068.13 负债和所有者权益总计 2,380,848,317.28 2,337,658,627.54 2,320,447,459.63 法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：张建明 会计机构负责人：耿静 备考合并利润表 编制单位：博深工具股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2017年1-6月 2016年度 2015年度 一、营业总收入 535,533,160.75 889,385,866.89 850,446,597.15 其中：营业收入 六、（二十七） 535,533,160.75 889,385,866.89 850,446,597.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 472,641,652.56 801,069,305.41 770,256,266.42 其中：营业成本 六、（二十七） 368,233,410.65 599,848,346.82 578,691,097.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、（二十八） 6,208,173.95 9,724,193.43 5,645,206.36 销售费用 六、（二十九） 39,783,717.79 63,167,403.63 66,775,226.87 管理费用 六、（三十） 48,558,487.10 102,453,852.12 96,883,468.82 财务费用 六、（三十一） 5,894,910.53 871,066.03 5,325,154.86 资产减值损失 六、（三十二） 3,962,952.54 25,004,443.38 16,936,111.65 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 六、（三十三） 37,316,850.41 -493,873.02 -689,474.09 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 六、（三十三） -1,305,676.24 -1,216,616.58 -3,389,389.89 汇兑收益（损失以“-”号填列 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 100,208,358.60 87,822,688.46 79,500,856.64 加：营业外收入 六、（三十四） 2,119,662.15 7,476,009.08 5,760,205.39 其中：非流动资产处置利得 851.33 1,404,826.43 427,902.88 减：营业外支出 六、（三十五） 148,015.81 3,271,899.77 2,042,275.44 其中：非流动资产处置损失 111,738.34 2,843,746.81 1,378,310.35 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 102,180,004.94 92,026,797.77 83,218,786.59 减：所得税费用 六、（三十六） 14,299,143.42 10,786,411.30 12,467,276.91 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 87,880,861.52 81,240,386.47 70,751,509.68 归属于母公司所有者的净利润 87,880,861.52 81,240,386.47 70,751,509.68 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 2,730,309.46 17,451,237.26 -227,801.08 归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 六、（三十七） 2,730,309.46 17,451,237.26 -227,801.08 （一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益 其中：1.重新计量设定受益 计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 项目 附注 2017年1-6月 2016年度 2015年度 能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益 的其他综合收益 2,730,309.46 17,451,237.26 -227,801.08 其中：1.权益法下在被投资 单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 2,730,309.46 17,451,237.26 -227,801.08 6.其他 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 七、综合收益总额 90,611,170.98 98,691,623.73 70,523,708.60 归属于母公司所有者的综合 收益总额 归属于少数股东的综合收益 总额 八、每股收益： 基本每股收益 稀释每股收益 法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：张建明 会计机构负责人：耿静 博深工具股份有限公司 2017年1-6月、2016年度、 2015年度备考合并财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司基本情况 （一）公司概况 1．统一社会信用代码：9113010070096429XC 2．注册资本：33,813万元 3．法定代表人：陈怀荣 4．注册地址：石家庄市高新区海河道10号 5．总部地址：石家庄市高新区长江大道289号 6．行业性质：普通机械制造业 （二）主要经营活动 经营范围：生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件以及相关技术服 务；商品和技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务；房屋租赁及管理。 公司主营金刚石工具、钻切磨类小型建筑施工机具及硬质合金工具的开发、生产和销售。 二、重大资产重组基本情况 （一）交易基本情况 公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的常州市金牛研磨有限公司 100%股权。 1．发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方持有的常州市金牛研磨有限公司 100%股权。交易价格120,000.00万元，以现金方式向杨建华、巢琴仙、徐子根和李卫东分别 支付18,360.00万元、6,000.00万元、2,160.00万元和1,800.00万元，合计支付对价28,320.00 万元。以发行股份的方式合计支付对价91,680.00万元，本公司将就本次交易向交易对方共计 发行7,502.4546万股股份。 2．发行股份募集配套资金 公司拟向包括本公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在内的不超过10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,400万元，不超过本次发行股份购买资产 交易总金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的中介机构费用、现金对价 和投入标的公司年产3,000万平方米涂附磨具项目和研发中心建设项目。 本次交易标的的定价，本公司向交易各方、配套资金认购方发行股份的定价原则以及募集 配套资金金额和具体发行数量的最终确定尚需本公司召开股东大会审议通过并经中国证监会 批准。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影 响本次发行股份购买资产交易的实施。 （二）交易标的公司基本情况 常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）系由杨建华、巢琴仙、张继红共同出 资设立的有限责任公司，初始注册资本1000万元，业经常州中瑞会计师事务所有限公司出具 “常中瑞会验（2004）第755号”《验资报告》予以验证。首次出资后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资方式 占注册资本比例（%） 1 杨建华 6,000,000.00 货币 60.00 2 巢琴仙 2,500,000.00 货币 25.00 3 张继红 1,500,000.00 货币 15.00 合计 10,000,000.00 — 100.00 2010年4月16日，金牛研磨召开股东会，会议决议：同意股东杨建华将其在金牛研磨的 股权600万元中的5万元、5万元、10万元、10万元、100万元、100万元、120万元、130 万元分别转让给受让人朱红娟、陆博伟、钱建伟、朴松云、李卫东、杨华、徐子根、叶现军。 同意股东张继红将其在金牛研磨的股权150万元全部转让给受让人杨建华。同意注册资本由 1000万元增加到2000万元，其中杨建华以货币形式增加750万元，巢琴仙以货币形式增加250 万元。本次增资业经常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞会验（2010）第452号”《验 资报告》予以验证。股权转让及增资后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资方式 占注册资本比例（%） 1 杨建华 10,200,000.00 货币 51.00 2 巢琴仙 5,000,000.00 货币 25.00 3 叶现军 1,300,000.00 货币 6.50 4 徐子根 1,200,000.00 货币 6.00 5 杨华 1,000,000.00 货币 5.00 6 李卫东 1,000,000.00 货币 5.00 7 朴松云 100,000.00 货币 0.50 8 钱建伟 100,000.00 货币 0.50 9 陆博伟 50,000.00 货币 0.25 10 朱红娟 50,000.00 货币 0.25 序号 股东名称 出资额 出资方式 占注册资本比例（%） 合计 20,000,000.00 — 100.00 2012年11月5日，金牛研磨原股东朴松云去世，按照《中华人民共和国继承法》，朴松云 生前持有的金牛研磨0.5%股权属于夫妻共同财产，其中一半份额属于朴松云遗产，另一半归姜 贞林所有。 2014年3月7日，江苏省常州市武进公证处出具“（2014）常武证民内字第478号”《公证 书》，证明被继承人朴松云的遗产应由配偶姜贞林、女儿朴海连、被继承人父亲、被继承人母 亲吴春子共同继承，因被继承人父亲先于被继承人死亡，姜贞林、吴春子均表示放弃继承被继 承人的遗产，被继承人朴松云的遗产由其女儿朴海连继承。 2014年3月7日，金牛研磨原股东朴松云配偶姜贞林与其女儿朴海连签订《赠与合同》， 合同约定赠与人姜贞林自愿将其按照《中华人民共和国继承法》拥有的朴松云持有的金牛研磨 0.5%股权的一半无偿赠与给受让人朴海连。2014年3月7日，江苏省常州市武进公证处出具 “（2014）常武证民内字第479号”《公证书》，对该《赠与合同》进行了公证。 2014年3月9日，金牛研磨召开了股东会，会议决议同意按照“（2014）常武证民内字第 478号”和“（2014）常武证民内字第479号”《公证书》，由朴海连继承朴松云持有的金牛研磨 0.5%股权，并修改公司章程。本次变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资方式 占注册资本比例（%） 1 杨建华 10,200,000.00 货币 51.00 2 巢琴仙 5,000,000.00 货币 25.00 3 叶现军 1,300,000.00 货币 6.50 4 徐子根 1,200,000.00 货币 6.00 5 杨华 1,000,000.00 货币 5.00 6 李卫东 1,000,000.00 货币 5.00 7 朴海连 100,000.00 货币 0.50 8 钱建伟 100,000.00 货币 0.50 9 陆博伟 50,000.00 货币 0.25 10 朱红娟 50,000.00 货币 0.25 合计 20,000,000.00 — 100.00 所处行业：涂附磨具行业 经营范围：磨具、磨料及制品的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 三、备考合并财务报表的编制基础和方法 （一）备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014修订）》（证 监会公告[2014]53号）的相关规定，公司需对金牛研磨的财务报表进行备考合并，编制备考合 并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按以下假设基 础编制： 1．备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会及标的公司股东会 批准并获得中国证券监督管理委员会批准； 2．假设2015年1月1日前本公司已完成标的公司的股权收购，并全部完成相关手续，标 的公司已于2015年1月1日起纳入备考合并财务报表的合并范围。 （二）备考合并财务报表的编制方法 1．鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制标的公司，2016年12月31日备考合并 财务报表之商誉以长期股权投资成本与评估基准日（2017年6月30日）可辩认净资产公允价 值之间的差额确定。 2．本备考合并财务报表假设2015年1月1日本公司已经持有金牛研磨100%股权，基于简 单考虑，本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”列报，不再细分“股本”、 “资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细科目。 3．本公司2017年1-6月财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。金 牛研磨2017年1-6月财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 勤信审字【2017】第11863号审计报告。本备考合并财务报表以上述已经审阅的本公司、标的 公司财务报表为基础，并按上述假设所述情况进行调整后，采用本附注中所述的重要会计政策、 会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。 四、重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果等有关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公 司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得 的资产和负债，按照合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表的账面价值的份 额计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 公司通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应当 判断多次交易是否属于“一揽子交易”（详见2.分步处置股权至丧失对子公司控制权的情 形）。属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，应按照以下步骤进行会计处理： （1）个别报表的会计处理 在合并日，根据应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并 前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减 留存收益。 合并日之前持有的股权投资，采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的 其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损 益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该 项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收 益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 （2）合并财务报表的会计处理 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一 方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变 动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2．非同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解 释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五 十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于 “一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及《长期股权投资》准则进行会计处理；不属于 “一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计 划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资 收益）。 （六）合并财务报表的编制方法 1．合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根 据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和 处置、研究与开发活动以及融资活动等。 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 2．合并财务报表编制的方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股 东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该 原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资 收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会 计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部 分处置对子公司的长期股权投资”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧 失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交 易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司 净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排分类 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企 业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企 业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2．共同经营会计处理方法 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 3．当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期 限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1．外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表 日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与 购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以 历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金 额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入 当期损益或其他综合收益。 2．外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下其他综合收益中列示。 （十）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 1．金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 2．金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 （2）持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算 其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续 期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使 用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之 间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 （3）贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确 认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。可供出售金融资产持有期间取得的 利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 3．金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准 备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。若该权益工具投资于资产负 债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超 过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动 率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 4．金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 5．金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用 公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。 （2）其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 6．金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融 负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 7．金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金 融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示，不予相互抵销。 （十一）应收款项 1．单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 以“应收账款金额在100 万元以上（含）、其他应收款金额在100万元以 上或占应收款项账面余额10%以上的款项”孰低为标准。 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损 失，个别认定计提坏账准备；经减值测试后不存在减值迹象的，则包含在 具有类似风险组合特征的应收款项中按组合性质计提坏账准备。 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 确定组合依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄状态 采用账龄分析法计提坏账准备 无风险组合 回收金额确定且发生坏账损失可能性很小 对纳入合并报表范围内的关联方往来及 其他无风险应收款项不计提坏账准备 （2）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 0-6个月（含6个月） 1 1 7-12月以内（含12个月） 5 5 1-2年（含2年） 10 10 2-3年（含3年） 30 30 3-4年 80 80 4年以上 100 100 3．单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现注销、破产或死亡，以其破 产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的应收款项 单独计提坏账 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出 来，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别 认定计提坏账准备。 4．对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，存在减值迹象的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （十二）存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料、备品备件和物料等。 2. 发出存货的计价方法 本公司发出存货采用月末一次加权平均法。 本公司的全资子公司博深美国有限责任公司、美国先锋工具有限公司发出存货采用先进 先出法计价，支付的运费、关税直接计入营业成本；期末编制合并会计报表时根据本公司会 计政策对其进行调整后合并。 本公司的全资子公司赛克隆金刚石制品有限公司发出存货采用先进先出法计价，期末编 制合并会计报表时根据本公司会计政策对其进行调整后合并。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 （2）包装物 按照使用次数分次进行摊销。 （十三）长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、重大影响的权益性投资，以及对其合 营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 1．投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始 投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并 的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一 项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并 方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而 确认的其他综合收益，暂不进行会计处理）。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企 业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方 的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投 资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股 权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收 益的累计公允价值变动转入当期损益）。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 2．后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公 司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交 易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本 公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取 得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本 与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产 构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及 合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计 处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投 资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部 分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注 “合并财务报表的编 制方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差 额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当 期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （十四）投资性房地产 1．投资性房地产的计量模式 本公司投资性房地产包括：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让 的土地使用权。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。 2．采用成本模式的折旧或摊销方法 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，其折旧政策与固定资产 部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直 线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 3．投资性房地产的处置 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 （十五）固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可 能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 本公司的固定资产分为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、电子设备、交通运输工 具、其他等。 2．固定资产的初始计量及后续计量 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起计提折旧。 3．折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 年限平均法 10-20 5 4.75-9.50 机器设备 年限平均法 5-10 3-5 9.50-19.40 运输设备 年限平均法 5-10 3-5 9.50-19.40 其他设备 年限平均法 3-5 3-5 19.00-32.33 4．融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 （1）融资租入固定资产的认定依据 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择 权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁 开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开 始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特 殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入的固定资产的计价：融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的公允价 值与最低租赁付款额的现值中较低者入账。（未完）  |