[中报]天目药业:2017年半年度报告
公司代码：600671 公司简称：天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人祝政、主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司不进行利润分配和公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中可 能面对的风险的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 40 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 140 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天目药业、本公司、公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股 公司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城 集团控股公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股100%公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司 德昌药业 指 安徽德昌药业股份有限公司 融锋投资 指 杭州融锋投资管理有限公司，本公司参股子公司 上海领汇、领汇创投 指 上海领汇创业投资有限公司，本公司参股公司 长影增持一号资管计划 指 国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资 产资管计划 汇隆华泽 指 青岛汇隆华泽投资有限公司，本公司股东 FDA 指 省级食品药品监督管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的简称，即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products的简称， 即药品经营质量管理规范 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理 部门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称 为药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可 生产该药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的 法定文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 祝政 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴建刚 联系地址 杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼 电话 0571－63722229 传真 0571－63715400 电子信箱 390722295＠qq.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路78号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼 公司办公地址的邮政编码 310030 公司网址 http://www.hztmyy.com 电子信箱 tianmuyaoye@126.com 报告期内变更情况查询索引 http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/ 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天目药业 600671 ST天目 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 45,721,860.31 51,208,534.48 -10.71 归属于上市公司股东的净利润 -7,228,433.44 -8,252,334.45 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -8,265,527.70 -11,416,657.41 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -18,369,438.20 -4,279,204.35 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 51,741,862.20 58,970,295.64 -12.26 总资产 293,488,923.55 306,193,017.58 -4.15 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0594 -0.0678 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.0594 -0.0678 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.0679 -0.0937 不适用 加权平均净资产收益率（%） -13.0581 -15.5508 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -14.9316 -21.5137 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,500.00 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 663,378.25 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 386,997.01 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -14,781.00 合计 1,037,094.26 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务情况说明 公司所属行业为中药制造行业，主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为珍珠明目 滴眼液、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油、天目山铁皮石斛 保健品系列，产品的核心销售区域为华东、华南地区。 （二）经营模式情况说明 1、采购模式 为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，公司出台了《采购管理 制度》、《招标管理制度》。公司生产用各类主要原料、辅料、包装材料采用集中招标采购，每 年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战 略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。 2、生产模式 公司严格按照药品GMP管理规范组织生产、确保产品质量。公司实行以销定产管理模式，合 理控制产品库存。公司下属各生产企业每月根据销售部门的月度销售计划及产品库存情况，制订 下月生产计划、并做好原材料采购等生产准备，每月初生产管理部门根据当月产品生产量安排集 中生产，以降低能耗等生产成本。 3、销售模式 公司生产并销售药品及相关保健品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主， 政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗 机构销售，按药品中标价格进行销售；对于未中标产品，通过公司业务员及代理商进行OTC及社 区终端销售，按国家定价及市场同品种价格进行销售。 （三）行业情况说明 2017年处于医药行业政策的调整期和市场动荡期，国家医药政策频出，尤其是随着新医改政 策的不断推进，2016年出台的两票制试点、药品零加成、医保控费、仿制药一致性评价等政策落 地，中成药增速有所放缓，让行业面临新的机遇与挑战。2017年上半年以来一系列行业调整政策， 其目的有三点：第一是控费；第二是解决老百姓看病贵的问题；第三就是归拢、集中，淘汰一部 分做的不够好的企业。 我国首部为传统中医药振兴而制定的国家法律——《中华人民共和国中医药法》下称《中医 药法》正式出台，并将于2017年7月1日开始施行。《中医药法》的出台，给中医药行业在资格 准入和管理规范方面进一步开了口子，使得中医药事业的发展更加有法可依，中医药事业正在迎 来新机遇并步入新的发展时期。公司所处医药制造细分的主要行业为中成药行业，受中药注射液 不景气和中药原料监管等影响，2016年中成药增速将有所放缓。但随着一系列的新政策出台，中 成药行业迎来政策红利推动发展的时期。CFDA南方医药经济研究所预计，“十三五”中药工业规 模将扩大一倍。到2020年，上规模中药工业企业主营业收入15,823亿元。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1.历史积淀 公司历史悠久，具有优良的传统和创新精神，是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制 剂上市企业。天目生物公司的天目山铁皮石斛为珍稀濒危名贵中药材，是国家二级保护植物，曾 被道家列为“九大仙草”之首，享有“植物黄金”美誉，“天斛一号”为浙江省首个中药材认定 品种，公司天目山牌铁皮石斛被国家质检总局认定为国家地理标志保护产品。公司申报的“天目 山中药文化”被列为浙江省非物质文化遗产名录。公司拥有“天目山”驰名商标。 2.产品优势 公司产品在市场上有较高知名度和客户美誉度。黄山薄荷药业公司的国药准字号薄荷脑、薄 荷素油占领国内近一半的市场份额；黄山天目药业公司的国家级重点新产品河车大造胶囊为中成 药全国独家品种；总部临安制药的心无忧片、复方野菊感冒颗粒、4:1规格超青片均为全国独家 品种，珍珠明目滴眼液、天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉、拥有一批忠 实的消费者。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017 年宏观经济仍趋在 L 型整体走势下,医药行业仍趋于政策的调整期和市场动荡期，国家 药物政策密集发布，监管力度不断强化，继续推动落实医保控费、控制药占比、一致性评价和两 票制等一系列政策法规，三医联动等改革举措层出不穷，短期来看将给医药企业带来挑战，长期 来看有利于推动医药产业结构改革、促进医药行业持续健康发展。 面对新常态下复杂多变的经济形势和医药市场竞争加剧的环境，在机遇和挑战并存的形势下， 公司坚持内生式管理和外延式并购战略规划，内部加快本级制药中心整体GMP改造、黄山天目二 期GMP认证，对外全力做好外延并购重组工作，推动并购上游产业中药饮片企业，稳步推进公司 全产业链运营模式，做大做强天目药业大健康产业。 报告期内，主导产品河车大造胶囊、阿莫西林克拉维酸钾片（超青片）受到两票制等因素的 影响，上半年公司整体经营业绩未达预期目标，实现营业总收入4,572.19万元、同比下降10.71%， 其中主营业务收入4,323.69万元、与上年同期相比持平；利润总额-705.25万元、同比减亏80 万元；净利润-743.00万元、同比减亏85.47万元。报告期内，公司主要工作如下： 1、完善公司内部结构，强化经营能力 （1）进一步强化公司规则制定权、人事管理权、财务控制权、审计监督权。为了加强内部审 计，专门从审计事务所引进专业审计人员，有效开展了各项内部审计，规范公司及各子分公司经 营行为、为外审打下良好基础。 （2）调整充实股份公司及子分公司经营班子、增强各级班子经营管理能力。 2、持续降本增效、完善年度绩效考核 加强月度资金计划审批，把有限的资金利用好、严格控制预算外资金的使用。2017年度公司 根据各子分公司工作重点和承担的责任不同，针对黄山天目公司、制药中心、销售事业部、黄山 薄荷、天目生物、天工商厦制定了不同的考核指标；同时股份公司经营班子及职能部门负责人薪 酬与公司整体收入、利润等主要经营指标挂钩。 3、紧抓销售龙头、实现多渠道创收 （1）销售事业部积极探索销售新模式，变传统底价销售为控销，以终端实销为目标。 （2）天目生物公司积极做好铁皮石斛这篇文章，开发了石斛花茶、化妆品等系列产品，改变 产品单一的局面，从种植型企业向生产销售综合经营企业转型。 （3）制药中心主动出击，积极与同类企业、药监部门沟通，通过多种渠道承接委托加工业务， 努力提高设备利用率和利润增长点，目前已与两家药企达成初步意向、待GMP通过后即可实施。 （4）高度重视医保目录维护工作，各级医疗机构是药品销售的主要渠道， 2017年新版国家 医保目录公布，公司六味地黄口服液、复方鲜竹沥液、百合固金口服液、杞菊地黄口服液、维血 宁在增补之列，为GMP认证完成以后产品销售打下了基础。 4、积极处置遗留资产问题 （1）为了盘活闲置资产，公司以人民币260万元向张培根出售位于临安市锦城街道安阁弄3 号3-6层、总建筑面积877.6平方米的安阁弄办公用房，无土地权证；向胡伊洁等9人出售于2013 年6月签订房产转让协议位于天工商厦锦城街道广场路无门牌9处房产（详见公司公告：临 2017-077和临2017-080）。 （2）完成杭州融锋投资管理有限公司股权转让及工商变更备案和深圳市天目投资管理有限公 司股权转让相关手续。相关说明详见公司于 2017 年 6 月 26 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 5、持续推进技改，做好GMP改造工作 为了加快推动公司GMP改造工作，公司下发了“关于加强黄山天目公司、制药中心GMP改造 与认证工作的若干决定”文件，明确了具体要求及奖惩考核办法。黄山天目已于6月28日正式拿 到了二期GMP认证证书；制药中心整体GMP认证资料于2017年7月4日上报浙江省药监局，浙江 省药品认证检查中心GMP认证检查组于2017年8月9日至2017年8月11日对股份公司“片剂、 颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）（含中药前处理和提取）”的生产和质 量管理情况进行了现场检查，符合《药品生产质量管理规范》（2010年版）的要求，预计在2017 年9月份取得药品GMP认证证书。股份公司“珍珠明目滴眼剂”GMP改造预计9月份上报GMP认 证材料，尽快取得认证证书；黄山薄荷食品线改造于7月7日通过安徽省药监局现场检查验收， 并于 7月24日正式拿到了《食品生产许可证》（详见公司公告：临2017-075）。 6、根据战略规划、推进重大资产重组 公司因筹划重大事项于2017年3月27日起申请停牌，并于2017年4月12日经相关各方论 证上述事项对公司构成重大资产重组，进入重大资产重组进程。2017年6月26日，公司召开第 九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案及其摘要的议案》及其相关议案，并于2017年6月27日在指定媒体刊登了相关公告。 2017年7月7日，公司收到上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0814号）（以 下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司于2017年7月20日在上海证券交易所交 易大厅召开重大资产重组媒体说明会，公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组交 易方案，并就市场关注的问题进行了解答（详见公司公告：临2017-071）。同时公司组织相关各 方按照问询函的要求逐一落实相关意见，并向上海证券交易所报送了回复材料，相关回复材料及 修订后的重组预案及其摘要详见公司于2017年8月14日披露于上海证券交易所网站的相关公告。 下半年公司将紧紧围绕董事会年初提出的战略目标，紧跟“健康中国”的国家战略，抓住中 医药行业发展机遇，通过公司内生式管理和外延式并购发展战略，加快技术改造进程，促进销售 收入稳步提升，加强内部管理，节支增效，降低产品成本，增强公司盈利能力，实现持续盈利这 个核心任务同时，抓好安全生产，确保全年无产品质量事故发生，无被药品生产监管部门、证券 监管部门查处等事件发生。加快推进重大资产重组进程，延伸产业链，努力做大做强天目药业大 健康产业。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 45,721,860.31 51,208,534.48 -10.71 营业成本 26,665,468.91 36,312,848.40 -26.57 销售费用 8,368,016.53 4,540,860.87 84.28 管理费用 12,794,104.72 16,787,741.98 -23.79 财务费用 3,612,521.92 3,668,404.65 -1.52 经营活动产生的现金流量净额 -18,369,438.20 -4,279,204.35 -329.27 投资活动产生的现金流量净额 -8,157,714.15 -11,765,898.20 30.67 筹资活动产生的现金流量净额 7,733,769.44 21,856,653.74 -64.62 研发支出 营业收入变动原因说明:主要是本报告期子公司黄山薄荷其他业务收入减少所致。 营业成本变动原因说明:主要是本报告期收入减少，使营业成本相应减少导致。 销售费用变动原因说明:主要是本报告期为了推广业务部分产品售价提高，而销售业务底价不 变导致销售业务费增加。 管理费用变动原因说明:主要是1、系依据财会[2016]22号文规定，公司将此前在“管理费用” 科目中列支的“四小税”（房产税、土地使用税、车船税、 印花税）调整到“税金及附加”科目；2、 去年母公司辞退职工经济补偿及停工产生的费用而在今年这两项大幅度减少导致。 财务费用变动原因说明:不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降 329.27%，主要是本报告期收到各类政府补助较上年同期下降及采购原料所支付的现金较去年大幅 度上升所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较去年同期上升 30.67%，主要是本报告期处置了2个参股公司及闲置资产所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较去年下降 64.62%，主要是本报告期偿还银行贷款的现金流出较去年增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 11,047,369.12 3.76 29,840,752.03 9.75 -62.98 主要是母公司GMP改 造工程款等的支付 应收票据 2,718,744.73 0.93 5,450,212.42 1.78 -50.12 主要是应收票据支付 货款导致。 应收账款 30,271,375.98 10.31 30,718,645.27 10.03 -1.46 预付款项 1,959,459.16 0.67 1,899,488.06 0.62 3.16 其他应收 款 2,976,643.71 1.01 2,556,455.37 0.83 16.44 主要是公司支付的款 项，发票未到位导致。 存货 44,848,060.45 15.28 44,590,024.57 14.56 0.58 其他流动资 产 319,316.55 0.11 263,220.58 0.09 21.31 本期留抵税额增加所 致。 可供出售金 融资产 6,655,000.00 2.27 6,655,000.00 2.17 长期股权投 资 2,696,336.59 0.88 -100.00 主要是母公司处置参 股公司所致。 投资性房地 产 43,133,094.13 14.70 45,051,857.79 14.71 -4.26 固定资产 113,854,058.45 38.79 102,770,293.55 33.56 10.78 主要是子公司黄山天 目在建工程转入所 致。 在建工程 25,533,592.21 8.70 23,918,320.39 7.81 6.75 主要是母公司GMP改 造本期增加投入所 致。 无形资产 8,230,445.28 2.80 8,370,160.60 2.73 -1.67 开发支出 999,498.51 0.34 97,065.63 0.03 929.71 主要是子公司黄山天 目与浙江大学签订安 徽省科技重大专项计 划项目合同，共同研 发“筋骨草胶囊制备 新工艺和质量标准提 升研究与应用”，开发 支出投入所致。 长期待摊费 用 242,717.03 0.08 615,636.49 0.20 -60.57 主要是子公司黄山天 目景观绿化摊销所 致. 递延所得税 资产 699,548.24 0.24 699,548.24 0.23 短期借款 89,000,000.00 30.32 128,500,000.00 41.97 -30.74 主要是母公司减少银 行的短期借款所致 应付账款 17,532,581.79 5.97 26,248,782.21 8.57 -33.21 本期欠款的支付导致 应付账款减少 预收款项 8,454,370.37 2.88 11,609,059.38 3.79 -27.17 主要是母公司2017 年预收的摊位费在今 年实现收入导致 应付职工薪 酬 4,156,122.85 1.42 4,552,678.86 1.49 -8.71 应交税费 835,841.04 0.28 3,602,215.87 1.18 -76.80 主要是各家子分公司 2016年计提的企业所 得税支付所致 应付利息 192,805.14 0.07 192,481.03 0.06 0.17 应付股利 23,403.36 0.01 23,403.36 0.01 其他应付 款 26,010,842.21 8.86 27,028,066.24 8.83 -3.76 长期借款 50,000,000.00 17.04 专项应付 款 1,500,000.00 0.51 750,000.00 0.24 100.00 主要是子公司黄山天 目收到政府的专项资 金所致。 递延收益 37,029,625.80 12.62 37,503,004.05 12.25 -1.26 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截止2017年6月初，公司长期股权投资余额为2,696,336.59元，其中杭州融锋投资管有限 公司717,355.33元；深圳天目山投资管理有限公司2,000,000.00元，该公司于2015年9月7 日核准成立,股东认缴注册资本为2450万元，其中公司认缴出资980万元，公司首期实到资金200 万元。 2017年6月13日，天目药业与自然人赵静签定《股权转让协议》，将持有的杭州融锋投资 管理有限公司33.33%的股权转让给自然人赵静。天目药业已于2017年6月14日完成了工商变更 登记手续，并于2017年6月23日收到自然人赵静转入的股权转让款。 2017年6月15日，天目药业与自然人黄伟飞签定《股权转让协议》，将持有的深圳市天目 山投资管理有限公司40%的股权转让给自然人黄伟飞，并于2017年6月23日收到自然人黄伟飞 转入的股权转让款，工商变更手续正在办理中。该《股权转让协议》中约定：黄伟飞自支付股权 转让款之日起，即成为该股权的合法所有者，对该股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的 股东义务；天目药业自收到股权转让款之日起，不再享有与该股权有关的任何权利，亦不承担与 该股权相关责任、风险及义务。黄伟飞知晓天目药业的认缴资金未全部出资到位，自愿承担后续 的出资义务和天目药业认缴资金未到位所产生的全部法律责任。根据浙江汉鼎律师事务所2017 年6月23日出具的《关于深圳天目山投资管理有限公司股权转让法律意见书》（2017（非）第 0020号），本次股权转让行为合法有效，天目药业与该股权相关的风险和收益权已经转移。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司于2016年12月19日第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联 交易的议案》。根据公司大健康产业发展规划，结合控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以 下简称“长城集团”）对云南勐腊基地的投资战略规划，公司拟首期出资1400万元与长城集团等 三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司（暂名），本公司持投比例占注册资本的 9.33%，资金来源自筹，详见公司披露于上交所网站的相关公告（公司临2016-110号）。 2017年1月4日，西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县 市场监督管理局批准成立。注册资本：15000万元；统一信用代码：91532823MA6K9PX2XK；注册 地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（原美仑公司处）；经营范围：疗养、养 生、保健服务（不含医疗诊断）、中医学（傣医）与中药学（傣药）研究服务、傣药批发与零售、 休闲健身活动。截至报告日，公司尚未实际出资。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1、公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司出售安阁弄房产的议案》、《关 于公司出售天工商厦部分房产的议案》，以人民币260万元向张培根出售位于临安市锦城街道安 阁弄3号3-6层、总建筑面积877.6平方米的安阁弄房产，无土地权证；向胡伊洁等9人出售于 2013年6月签订房产转让协议位于天工商厦锦城街道广场路无门牌9处房产。（详见公司公告： 临2017-077和临2017-080） 2、2017年6月13日，天目药业与自然人赵静签定《股权转让协议》，将持有的杭州融锋投 资管理有限公司33.33%的股权转让给自然人赵静。2017年6月15日，天目药业与自然人黄伟飞 签定《股权转让协议》，将持有的深圳市天目山投资管理有限公司40%的股权转让给自然人黄伟 飞。（详见公司2017年6月26日于上交所披露的《杭州天目山药业股份有限公司董事会关于2016 年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》）。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服 务 注册资 本 资产规模 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 黄山市天 目药业有 限公司 药品加工业 中药针剂、中 成药 3000 12,683.68 319.43 162.94 -315.39 黄山天目 薄荷药业 有限公司 药品加工业 原料药、薄荷 脑、薄荷素油 975 6,969.84 2,507.83 650.68 113.26 浙江天目 生物技术 有限公司 技术开发服 务、咨询、 成果转让等 石斛基地建设 及产品开发 2000 2,634.62 88.08 52.88 -67.19 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险 医药行业监管持续强化，公立医院改革、控药占比、以及医保支出收紧等影响下，两票制试 点、仿制药一致性评价、中药原料监管等系列政策出台影响下，国家九部委对医药购销及医疗不 正之风推行“九不准”政策等，医药行业迎来最强风暴；一系列严密政策的出台，对医药行业、 对公司发展战略及经营目标产生较大影响。 2、市场风险 因医保控费影响，各地招投标价格下降压力越来越大，公司面临销售价格下降的风险，可能 对未来发展带来不利影响。公司将积极的去适应市场变化，加快产业和产品结构调整，创新销售 模式，降低销售费用，加大营销力度，确保公司能够持续稳步发展，同时提升公司盈利能力。 3、成本风险 公司中成药制剂产品所用原材料为中药材，中药材野生资源的稀缺性、人工种植受气候环境 以及种植面积变动的影响，药材价格进入上涨通道，公司生产所需能源、人力等成本未来走势仍 不明朗，成本控制难度加大。公司将在不断加强市场价格监控和分析的同时，积极推行成本管理， 加强生产规划，统筹安排、优化资源，实现效益最大化。 4、产品质量风险 药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品安全是医药企业的固有风险。药品 安全涉及生产、流通、使用等各个环节，近几年来，各种药品安全问题频发，对药品生产企业的 经营环境造成诸多不利影响。如果本公司生产及销售过程中发生药品安全事件，将对本公司的品 牌及经营造成重大影响，处罚措施包括但不限于：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、 产品停止生产、企业停产整顿、收回GMP证书乃至吊销《生产许可证》，除因公司自身原因，如 果同行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，亦会对公司造成影响。因此公司把药品安 全为安身立命之根本，严格按照各GMP要求规范进行药品生产，建立完善统一、规范、标准化的 生产管控流程，持续提升产品品质。 5、合规风险 在长期的经营管理过程中，公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体系，并有效运行。 但在未来，公司不能完全排除下游客户或个别员工在药品购销活动中存在不正当的商业行为，这 可能会影响到公司的品牌形象，严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单，并影响 公司产品参与药品集中采购招标资格，这将对公司的经营业绩产生严重不利影响，进而可能导致 公司业绩大幅下滑。 6、环保政策风险 公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的 要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，新《环境保护法》等越来越严格的环 保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更高更严格，这不但将增加公司在环保设施、 排放治理等方面的支出，同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。 7、资金风险 医药行业是高投入、高回报行业，但投资回报期长，企业需要具备较强的资金实力。公司新 版GMP改造认证对企业的厂房和生产线提出了严格的要求，公司资金十分短缺，负债率较高，融 资成本加大风险。 8、大额应收账款回收进展及可能存在的风险 杭州天目保健品有限公司余额3,376.20万元，为母公司在2012年5月前销售铁皮石斛保健 品产品形成，账龄在4年以上，已全额计提坏账准备。2015年8月19日，公司向浙江省临安市 人民法院提起诉讼要求对方还款；2016年12月27日，经临安市人民法院一审判决公司胜诉，目 前公司正在计划申请执行中。鉴于保健品销售渠道历史原因且事件发生时间较长及金额较大能否 执行申请到位尚无法确定，存在在申请执行过程中最终无法收回款项的风险，请广大投资者注意 风险。 9、重大资产重组进程被暂停、终止风险 本次重大资产重组标的资产以2017年4月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成，预案 中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数 据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。 同时本次重大资产重组尚需要获得公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准，本 次交易能否取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 10、业务扩张风险 本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力， 包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否 建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟 上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快 速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 1、根据人力资源社会保障部正式发布的《关于印发国家基本医疗保险、 工伤保险和生育保 险药品目录（2017 年版）的通知》【人社部发〔2017〕 15 号】（以下简称《国家医保目录》）， 公司及全资子公司黄山天目生产的复方鲜竹沥液、 维血宁、百合固金口服液、六味地黄口服液和 杞菊地黄口服液共5个产品新纳入《国家医保目录》（详见公司公告:临2017-014）。 2、天目薄荷根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可管理办法》、《食品生产 许可审查通则》等有关规定，对食品添加剂生产线进行改造，使天目薄荷具有生产食品级和药品 级薄荷脑、薄荷素油的生产能力。经主管部门组织审查，符合相关法律规定，食品产许可证审批 手续已经受理完毕，并取得由安徽省食品药品监督管理局颁发的《食品生产许可证》（详见公司 公告:临2017-075）。 3、公司参股公司上海领汇创业投资有限公司于 2017 年 3 月 10 日召开临时股东会，将原 注册资本 11,430.8397 万元减至 3,000.0000 万元。本次减资完成后，上海领汇股东的原有持股 比例不变，公司在本次减资前出资额为 665.5 万元，本次减资后出资额变更为 174.66 万元，出 资比例仍为 5.82%（详见公司公告:临2017-018）。截止公告日，公司尚未收到减资款。 4、公司因筹划重大事项于2017年3月27日起申请停牌，并于2017年4月12日经相关各方 论证上述事项对公司构成重大资产重组，进入重大资产重组进程。2017年6月26日，公司召开 第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案及其摘要的议案》及其相关议案，并于2017年6月27日在指定媒体刊登了相关公告。 2017年7月7日，公司收到上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0814号）（以 下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司于2017年7月20日在上海证券交易所交 易大厅召开重大资产重组媒体说明会，公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组交 易方案，并就市场关注的问题进行了解答（详见公司公告：临2017-071）。同时公司组织相关各 方按照问询函的要求逐一落实相关意见，并向上海证券交易所报送了回复材料，相关回复材料及 修订后的重组预案及其摘要详见公司于2017年8月14日披露于上海证券交易所网站的相关公告。 本次重大资产重组标的资产以2017年4月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成，预案 中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数 据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。同时本次重大资产重 组尚需要获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准，本次交易能否取得公司股东大会的批 准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披 露日期 2017年第一次 临时股东大会 2017-04-06 http://www.sse.com.cn 2017-04-07 2016年度股东大会 2017-04-28 http://www.sse.com.cn 2017-04-29 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决同业竞争 长城集团、赵 锐勇、赵非凡 附注1 2015年12 月15日起 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 长城集团、赵 锐勇、赵非凡 附注2 2015年12 月15日起 是 是 不适用 不适用 其他 长城集团、赵 锐勇、赵非凡 附注3 2015年12 月15日起 是 是 不适用 不适用 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决关联交易 葛德州、孙伟 附注4-1 2017年6 月26日 是 是 不适用 不适用 其他 葛德州、孙伟 附注4-2 2017年6 月26日 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 葛德州、孙伟 附注4-3 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 葛德州、孙伟 附注4-4 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 置入资产价值保 证及补偿 葛德州、孙伟 附注4-5 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 置入资产价值保 证及补偿 葛德州、孙伟 附注4-6 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 其他 葛德州、孙伟 附注4-7 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 置入资产价值保 证及补偿 葛德州、孙伟 附注4-8 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 股份限售 葛德州、孙伟 附注4-9 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 葛德州、孙伟 附注4-10 2017年6 月26日起 否 是 不适用 不适用 其他 天目药业董监 高 附注5 2017年6 月26日 是 是 不适用 不适用 其他 天目药业 附注6 2017年6 月26日 是 是 不适用 不适用 其他 德昌药业 附注7 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 置入资产价值保 证及补偿 葛德州 附注8-1 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 置入资产价值保 证及补偿 葛德州 附注8-2 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 置入资产价值保 证及补偿 葛德州 附注8-3 2017年6 月26日起 是 否 不适用 不适用 盈利预测及补偿 葛德洲 附注8-4 2017年6 月26日起 是 是 不适用 不适用 附注1： 长城集团、赵锐勇、赵非凡承诺： 1、本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的 企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股实际控 制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 2、在上市公司审议是否与本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上， 本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。 3、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事业 务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转 让或终止上述业务，如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资 格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务或资产优先转让给上市公司。 4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/ 实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的权益。 附注2： 长城集团、赵锐勇、赵非凡承诺： 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控股的其他公司或者其他企业 或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上 不与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可 避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国 证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照 正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联 协议；本人/本单位及本公司/本人地关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外 的利益或收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 附注3： 为保护天目药业及其中小股东的利益，确保并加强天目药业的独立性，信息披露义务人和信 息披露义务人的实际控制人（长城集团、赵锐勇、赵非凡）特作出如下承诺： （一）保证天目药业人员独立。 1、保证天目药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在天目 药业任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。 2、保证天目药业的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 3、本公司向天目药业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干 预天目药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证天目药业资产独立完整。 1、保证天目药业具有独立完整的资产。 2、保证本公司及关联公司不违规占用天目药业资产、资金及其他资源。 （三）保证天目药业的财务独立。 1、保证天目药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天目药业具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证天目药业独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。 4、保证天目药业的财务人员不在本公司兼职。 5、保证天目药业依法独立纳税。 6、保证天目药业能够独立作 出财务决策，本公司不干预天目药业的资金使用。 （四）保证天目药业机构独立。 1、保证天目药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天目药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。 （五）保证天目药业业务独立。 1、保证天目药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对天目药业的业务活动进行干预。 3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与天目药业构成实质性同业竞争的业 务与经营。 4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 附注4： 葛德州、孙伟承诺： 4-1： 天目药业拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本人葛德州、孙伟作为本次交易的交易对方，在此确认：本次交易前，本人与杭州天目山药业股 份有限公司不存在关联关系。 4-2： 本人认可赵锐勇、赵非凡父子对杭州天目山药业股份有限公司（简称“天目药业”）的实际 控制人地位，将不通过任何方式单独或与他人共同谋求天目药业实际控制权。本人将于本承诺作 出之日起至本人基于本次交易（天目药业以发行股份及支付现金的方式购买本人和孙伟所持有的 安徽德昌药业股份有限公司的100%股权，并募集配套资金）取得天目药业股票36个月内，不通 过任何方式直接或间接单独或与有一致行动人关系的人士增持天目药业股票，以确保赵锐勇、赵 非凡父子对天目药业的实际控制人地位。 本承诺自作出之日生效，且不可撤销。 4-3： 天目药业（以下简称 “上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资 金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，就本人与上市公司之间可能 存在的同业竞争，本人葛德州、孙伟承诺如下： 本人及本人拥有实际控制权的公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可 能发生竞争的业务。 如本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司 发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人拥有实际控制权的公司无条件放弃可能发生同业竞争的 业务，或将本人拥有实际控制权的公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司 或转让给其他无关联关系第三方。 4-4： 杭州天目山药业股份有限公司（简称“天目药业”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本 人和孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”）100%的股份，并募集 配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。 作为本次重大资产重组的交易对方，本人葛德州/孙伟特此承诺如下： 本人与本次重组的除孙伟以外的其他交易对方及本次重组募集配套资金的认购方不存在关联 关系或一致行动关系。 4-5： 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式 购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人葛德州/孙伟作为本次重大资 产重组的交易对方，特此承诺： 本人目前持有安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”）的股份，系本人以自有 资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代本人持有德昌药业股份 的情形，亦不存在本人代他人持有德昌药业股份的情形。 如因上述承诺不真实而与第三方发生纠纷的，由本人负责与第三方进行沟通解决，若未能妥善解 决给上市公司造成任何损失的，本人应于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内以现金的方式 足额赔偿上市公司由此遭受的全部损失。 上述承诺为不可撤销的承诺，一经签署即具法律效力。 4-6： 天目药业（以下简称 “上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资 金（以下简称“本次重大资产重组”）。本人葛德州/孙伟作为安徽德昌药业股份有限公司（以下 简称“德昌药业”或“标的公司”）的股东、本次重大资产重组的交易对方，承诺如下： （1）德昌药业为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。 （2）本人已经依法履行对德昌药业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响德昌药业合法存续的情况。 （3）本人合法拥有标的公司的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不 存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担 保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转 让的情形，能够按照本次重大资产重组交易合同的约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。 （4）本人拟转让标的公司的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉 讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 4-7： 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购 买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组的交易对方， 就为本次重大资产重组事宜所提供的所有相关信息，本人葛德州/孙伟特作出如下保证和承诺： （1）将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本次重大资产重组 过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； （2）保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （3）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 4-8： 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购 买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。 本人葛德州/孙伟作为本次重大资产重组中的交易对方，现依据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014第二次修订）》等相关规定声明和承诺如下： （1）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚； （2）最近五年内未受过刑事处罚； （3）最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （4） 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况； （5）本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规 范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 如本人自本函签署之日至本次重大资产重组完成之日的期间，发生上述任一情况，将立即通 知上市公司。 4-9： 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购 买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。 本人葛德州持有安徽德昌药业股份有限公司80%的股份/本人孙伟持有安徽德昌药业股份有 限公司20%的股份，为本次重大资产重组的交易对方。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本人葛德州在此郑重承诺： 本人基于本次重大资产重组所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转 让，但根据《业绩承诺与补偿协议》约定上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同 时，为保障利润承诺补偿的可执行性，本人同意在前述36个月限售期届满后届时名下尚持有的本 次重大资产重组所取得的股份将继续锁定比例不低于30%，直至本人补偿义务已全部履行完毕。 本人基于本次重大资产重组所获得的上市公司股份由于送股、转增股本等原因增加的股份，亦应 遵守上述约定。 除上述限售承诺外，其余股份限售事宜，本人将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所有关规定执行。 4-10： 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）拟以发行股份及支 付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重组完成后， 本人葛德州/孙伟如成为上市公司的关联方，为规范本次重大资产重组完成后与上市公司之间的关 联交易，本人在此承诺如下： 本人及本人控股的公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公 司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公 平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 本人将尽量减少与上市公司之间关联交易。本人及本人控股的公司或本人拥有实际控制权或 重大影响的其他公司与上市公司在正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本 着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证交易 公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及证 券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。 附注5： 天目药业董监高承诺： 鉴于杭州天目山药业股份有限公司（以下称“公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买 资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。现就本次重大资产重组项目，公司全 体董事、 监事和高级管理人员（以下统称“本承诺人”）就本承诺人诚信守法情况作出如下承诺： （1）本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 （2）本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （3）本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 （4）本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。 本承诺函自本承诺人签署之日起生效。 附注6： 天目药业承诺： 杭州天目山药业股份有限公司（以下称“本公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买资 产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。现就本次重大资产重组项目，本公司特 承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、环保及其他法律、行政法规而 受到行政处罚的情形。 （2）截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形。 （3）截至本承诺函出具之日，本公司不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开 谴责的情形。 （4）截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。 本公司承诺：上述承诺是真实、完整和准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 附注7： 德昌药业承诺： 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）拟以发行股份及支付现金的方式购 买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组的标的公司， 本公司在此承诺： 本公司最近三年不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉 讼、仲裁事项。 如本公司自本承诺出具之日至本次重大资产重组完成之日的期间，发生上述任一情况，将立 即通知天目药业。 附注8： 葛德州承诺： 8-1： 本人葛德州将注册号为4287800的商标无偿转让给安徽德昌药业饮片有限公司（安徽德昌药 业股份有限公司的前身），并且向国家工商行政管理总局商标局提出了转让申请。 若在上述商标到期需要续展时仍未完成上述商标的转让手续，本人承诺将按照规定及时办理该商 标的续展手续。 8-2： 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）拟以发行股份及支付现金的方式购 买本人和孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”）100%的股份，并 募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。 关于天目药业本次重大资产重组的相关事项，本人葛德州特此承诺如下： 2015年11月20日，经股东会决议，同意将德昌药业持有的亳州药都农村商业银行1051.5805 万股股权以1000万元转让给本人；2015年11月23日，经股东会决议，同意将德昌药业公司持 有的安徽蒙城农村商业银行股份有限公司401.408万股股权以416万元转让于本人，以上所述关 联交易以双方协议定价。 上述股权转让尚未缴纳税款，根据企业所得税法及相关规定，如果公司发生需要补缴相关税 款的情形，本人无条件全额承担。 8-3： 一、2002年10月，经亳州市德昌药业有限公司（安徽德昌药业股份有限公司的前身，后于 2004年变更名称为“安徽德昌药业饮片有限公司”）（以下简称“德昌有限”）与聂桥行政村友 好协商后一致决定，由聂桥行政村代葛德州持有德昌有限20万元的出资额，其后，聂桥行政村代 葛德州向德昌有限进行了两次增资。2007年12月，聂桥行政村与葛德州解除了股权代持关系。 二、自2002年10月至2007年12月，德昌有限名义上成为聂桥行政村控股企业，在此期间， 依照当时的规定享受了福利企业税收优惠。 本人葛德州确认并承诺： 如果有关税务部门要求安徽德昌药业股份有限公司返还2002年10月至2007年12月聂桥行 政村代持期间已享受的福利企业税收优惠及其他相关费用，则本人将在上述事宜发生之日起五日 内无条件以现金方式全额代安徽德昌药业股份有限公司向税务部门返还相应税收优惠及其他相关 费用。 本承诺不可撤销。 8-4： 甲方：杭州天目山药业股份有限公司 乙方：葛德州 以上合称“双方”，单称“一方”。 鉴于： 1、甲方系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，现为上海证券交易所主板 上市公司（股票代码：600671；股票简称：天目药业），主营业务为药品和保健品的销售。 2、安徽德昌药业股份有限公司为一家在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限 公司，法定代表人为葛德州，主营业务为中药饮片的生产和销售。截至本协议签署日，德昌药业 注册资本和实收资本均为人民币6,000万元，股份数6,000万股，每股1元。 3、甲方与乙方及孙伟已于2017年6月26日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以 下简称“《购买资产协议》”），约定天目药业以发行股份及支付现金方式购买乙方及孙伟拥有 的德昌药业6,000万股股份（以下简称“标的资产”）。 4、双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定， 经友好协商，达成协议如下： 第一条 释义 1.1 本协议中，除非另有约定，相关术语的定义与该术语在甲方、乙方与孙伟签署的《购买 资产协议》中的定义相同。 1.2 净利润：指合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润。 1.3 承诺净利润：指乙方承诺的在本次交易完成后，德昌药业在本次交易实施完毕后3年内 （即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）实现的净利润。 1.4 补偿义务人：即本协议的乙方，德昌药业的股东葛德州。 第二条 业绩承诺期间及承诺净利润数 2.1 乙方承诺，对甲方业绩承诺及业绩补偿期间为2017年、2018年及2019年。 2.2 根据标的公司收益法预估数，乙方承诺，标的公司2017年、2018年、2019年经审计的 扣除非经常性损益后的承诺净利润分别不低于3,950万元、4,420万元、4,860万元。 2.2 如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期为三个会计 年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。如中国证监会或上交所要求对前 述盈利预测承诺补偿期限予以调整，双方将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调 整，届时依据相关规定另行签署补充协议。 第三条 业绩补偿的触发条件 本次交易完成后，甲方将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司 该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与甲方的年 度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”）。标的公司每年度净利润差额将按照乙 方作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》 确定的数值为准。标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，（未完）  |