[中报]凌云股份:2017年半年度报告
公司代码：600480 公司简称：凌云股份 凌云工业股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 罗开全 因公未出席 刘涛 董事 牟月辉 因公未出席 赵延成 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人赵延成、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）杨晓芳 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析”中 “可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 5 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ............................................................................................................................. 9 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 15 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 17 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 17 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 18 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 19 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 139 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上交所网站 指 http://www.sse.com.cn 公司、本公司、凌云股份 指 凌云工业股份有限公司 实际控制人、兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 控股股东、凌云集团 指 北方凌云工业集团有限公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 凌云工业股份有限公司 公司的中文简称 凌云股份 公司的外文名称 Ling Yun Industrial Corporation Limited 公司的法定代表人 赵延成 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建华 王海霞 联系地址 河北省涿州市松林店镇 河北省涿州市松林店镇 电话 0312-3951002 0312-3951002 传真 0312-3951234 0312-3951234 电子信箱 zhangjianhua@lygf.com wanghaixia@lygf.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 河北省涿州市松林店镇 公司注册地址的邮政编码 072761 公司办公地址 河北省涿州市松林店镇 公司办公地址的邮政编码 072761 公司网址 http://www.lingyun.com.cn 电子信箱 info@lingyun.com.cn 报告期内变更情况查询索引 报告期内公司基本情况未发生变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内公司信息披露及备置地点未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 凌云股份 600480 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 5,798,298,269.61 4,239,689,516.84 36.76 归属于上市公司股东的净利润 234,630,102.55 150,179,536.69 56.23 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 232,787,926.95 144,924,303.15 60.63 经营活动产生的现金流量净额 -366,958,630.28 -417,763,240.48 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,677,637,435.66 3,498,973,777.35 5.11 总资产 11,563,011,054.03 10,014,633,525.72 15.46 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年 同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.52 0.33 57.58 稀释每股收益（元／股） 0.52 0.33 57.58 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.52 0.32 62.50 加权平均净资产收益率（%） 6.60 4.44 增加2.16个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.55 4.28 增加2.27个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,623,174.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 7,906,135.03 债务重组损益 2,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,893,625.92 少数股东权益影响额 -648,163.95 所得税影响额 -1,147,844.54 合计 1,842,175.60 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售 业务。报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况未发生重大变化，具体内容可参 见公司2016年年度报告。 2017年上半年汽车市场和市政管道市场整体形势： 汽车市场：上半年，汽车产销1352.58万辆和1335.39万辆，同比增长4.64%和3.81%，增速 比上年同期减缓1.83个百分点和4.33个百分点。其中乘用车产销1148.27万辆和1125.30万辆， 同比增长3.16%和1.61%，增速比上年同期减缓4.16个百分点和7.62个百分点；商用车产销204.30 万辆和210.09万辆，同比增长13.80%和17.39%，增速比上年同期提升12.30个百分点和15.52 个百分点。 --来源：中国汽车工业协会网站 市政管道市场：当前我国仍处于经济建设快速发展时期，建筑业和住宅产业的快速发展，国 家在大气污染治理、水污染防治、新型城镇化、建设海绵城市、建设综合管廊、棚户区改造、老 旧住宅小区综合整治等众多领域，给予PE管道的应用市场开拓带来重大机遇。“煤改气”工程的 推进将新增大量燃气管道需求。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司具有较强的研发、技术及配套开发能力，主要产品具备与主机厂同步设计开发能力和实 验检测手段。公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造 知名品牌作为自主创新的着力点，每年都有上百个新产品出现。收购WAG后，公司逐步实现了国 内外技术资源、市场资源协同共享，紧跟汽车前沿发展方向，现已在高强钢、热成型、铝合金领 域拥有较强的技术优势。 公司产品涵盖汽车零部件和市政工程塑料管道系统。汽车零部件产品包括：高强度、轻量化 汽车安全防撞系统部件和车身结构部件，低渗透、低排放汽车尼龙管路系统和汽车橡胶管路系统， 汽车等速万向节前驱动轴，汽车装饰密封系统等。市政工程塑料管道系统主要用于给排水、天燃 气输送领域。公司已在国内主要汽车生产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、广州等城 市设有分子公司，与整车厂的配套能力较强，能够满足整车厂的规模化生产需求；分布在全国各 地的生产基地和营销网络也为市政工程塑料管道客户提供了便捷的服务。公司生产规模、技术水 平和市场份额等在国内同行业中占据优势地位，“凌云”和“亚大”是中国汽车制造业和国家市 政工程管道输配业的知名品牌。 公司国家认定级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工 程技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善，并被国家工业和 信息化部认定为“国家技术创新示范企业”。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，公司坚持以市场为核心，积极有序地开发新市场、新产品，不断优化产品结 构；进一步发挥整体优势，强化内部协同合作，着眼于内部资源的调配和现有设备的产能提升； 持续推进降本增效，推进技改升级，严格控制固定资产投资，狠抓采购降本工作；注重安全生产， 牢记风险防范，以指标体系为导向，进一步改善经营管理水平；全力推进全价值链体系化精益管 理工作。报告期内，公司各项工作顺利开展： 继续推进资产重组工作，根据市场情况对原重组方案进行了部分调整，修订后的重组方案及 相关文件已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并已按相关要求对外披露。目前公司重 组申请材料已收到证监会一次反馈意见通知书，公司与相关中介机构正在积极组织有关材料，确 保在规定期限内向证监会报送书面回复意见。 根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的精神， 对原公司章程进行了修改，将党建工作总体要求纳入了相关章节，保证了党组织在公司治理中的 法定地位，为公司发展提供了思想、政治和组织保障。 在山东省烟台市成立了热成型技术研发中心，致力于开发适应中国客户要求的、优秀的热成 型产品，推动公司成为国内领先的热成型供应商，推动热成型技术在中国汽车行业的发展，为中 国汽车行业的节能减排作出贡献。 获得河北省政府质量奖、“河北省安全生产诚信Ａ级”企业称号、优秀供应商等荣誉称号， 充分展现了公司实施卓越绩效以来在质量管理、技术创新等方面取得的成绩，肯定了公司取得的 显著经济效益和社会效益；充分肯定了公司安全生产工作的成效；体现了客户对公司产品和服务 的高度认可。 通过不断提质增效，公司的生产规模和效益保持了快速增长。报告期内，公司实现营业收入 579,829.83万元，较上年同期增加36.76%；利润总额45,179.12万元，较上年同期增加46.47%； 实现净利润37,999.59万元，较上年同期增加49.91%，其中归属于母公司的净利润23,463.01万 元，较上年同期增加56.23%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,798,298,269.61 4,239,689,516.84 36.76 营业成本 4,623,765,834.11 3,357,817,334.80 37.70 销售费用 267,235,825.43 193,112,425.30 38.38 管理费用 378,026,947.34 320,635,646.08 17.90 财务费用 56,522,425.69 56,071,506.93 0.80 经营活动产生的现金流量净额 -366,958,630.28 -417,763,240.48 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -255,334,417.92 -241,928,578.72 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 400,100,622.51 8,316,818.14 4,710.74 研发支出 221,226,558.55 207,751,712.18 6.49 营业收入变动原因说明:报告期内公司销售收入较上年同期增加155,860.88万元，同比增长 36.76%，其中汽车零部件销售收入较上年同期增加112,763.10万元，同比增长32.37%，主要原因 是报告期内公司加大新市场新产品开发收益显著，客户订单增加，使新产品、新市场销售收入取 得较大的提高。 营业成本变动原因说明:报告期内营业收入增加，营业成本随之增加。 销售费用变动原因说明:①分子公司生产规模扩大，运费、仓储费增加；②报告期市场竞争激 烈导致对客户的销售折让增加；③本期工资薪金增加。 管理费用变动原因说明:①报告期公司研发投入增加，重点开发了轻量化产品的投入，本期 研究开发费增加；②本期工资薪金增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:客户回款与上年同期相比略有增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:与上年同期相比基本持平。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内公司规模增长较快，对外融资需求同比 增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期初数 本期期初 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收账款 2,667,043,189.89 23.07 1,460,238,375.54 14.58 82.64 其他应收款 144,920,463.85 1.25 58,901,092.51 0.59 146.04 其他流动资产 57,042,760.08 0.49 97,016,818.27 0.97 -41.20 在建工程 335,461,436.00 2.90 244,096,854.63 2.44 37.43 短期借款 1,987,743,429.18 17.19 1,046,746,022.41 10.45 89.90 其他应付款 252,928,119.48 2.19 91,335,182.72 0.91 176.92 一年内到期的 非流动负债 502,493,791.38 4.35 1,038,264,885.65 10.37 -51.60 其他流动负债 242,275,976.98 2.10 163,830,216.12 1.64 47.88 长期借款 211,090,057.32 1.83 56,262,360.00 0.56 275.19 其他说明 1、应收账款期末余额为266,704.32万元，较年初余额146,023.84万元增长82.64%，主要原 因是公司销售规模扩大，应收货款金额增加。 2、其他应收款期末余额为14,492.05万元，较年初余额5,890.11万元增长146.04%,主要原 因是本公司之子公司上海亚大塑料制品有限公司向海宁亚大塑料管道系统有限公司出售部分资产 形成的款项。 3、其他流动资产期末余额为5,704.28万元，较年初余额9,701.68万元降低41.20%,主要原 因是本期待抵扣进项增值税额减少。 4、在建工程期末余额为33,546.14万元，较年初余额24,409.69万元增长37.43%,主要原因 是①本期公司的技改项目增加；②本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司、Waldaschaff Automotive GmbH 公司等厂房建设投入较大。 5、短期借款期末余额为198,774.34万元，较年初余额104,674.60万元增长89.90%,主要原 因是采取短期借款方式偿还中期票据导致短期借款增加。 6、其他应付款期末余额为25,292.81万元，较年初余额9,133.52万元增长176.92%,主要原 因是本公司及本公司部分子公司办理无追索权应收账款保理业务，本期应代付的款项余额为 14,364.49万元。 7、一年内到期的非流动负债期末余额为50,249.38万元，较年初余额103,826.49万元降低 51.60%,主要原因是中期票据到期已偿还。 8、其他流动负债期末余额为24,227.60万元，较年初余额16,383.02万元增长47.88%,主要 原因是生产经营规模扩大，预提的运费、仓储费、模具费用、技术使用费增加。 9、长期借款期末余额为21,109.01万元，较年初余额5,626.24万元增长275.19%,主要原因 是本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH公司、LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT公司的长期借款增加。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位:元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 184,299,490.35 承兑汇票保证金、投标保证金与担保函押金 应收票据 134,344,558.65 质押 合计 318,644,049.00 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 报告期内投资额 0 投资额增加变动数 -1,316 上年同期投资额 1,316 投资额增减幅度（%） - (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 详见财务报告附注“在其他主体中的权益”。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、资产重组风险：公司资产重组申请材料已上报证监会，目前已收到证监会一次反馈意见通 知书，存在重组事项未获核准的风险。 2、报告期内，公司可能面临的宏观经济及行业波动等其它风险未发生重大变化，具体内容可 参见公司2016年年度报告。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2017年第一次临时股东大会 2017.01.16 上交所网站（公司临2017-005号公告） 2017.01.17 2016年度股东大会 2017.04.18 上交所网站（公司临2017-022号公告） 2017.04.19 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内公司共召开两次股东大会，具体情况详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》及上交所网站的临时公告。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行 期限 是否及 时严格 履行 与再融资 相关的承诺 股份限售 凌云集团、 中兵投资 及其它三 家认购方 自本次非公开 发行结束之日 起三十六个月 内不得上市交 易或转让。 承诺时间： 2014年12月 承诺期限： 2015.11.25- 2018.11.25 是 是 其它说明：公司目前正在开展资产重组相关工作，相关申请材料已报中国证监会审核，目前 已收到证监会一次反馈意见通知书。本次重组相关各方作出的承诺详见公司2017年6月10日刊 登在上交所网站的《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中重 大事项提示“七、本次重组相关各方作出的重要承诺”及相关内容。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 公司拟实施限制性股票激励计划的相关情况已于2016年12月30日对外进行了披露。报告期 内，公司实际控制人兵器集团将《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示》 上报至了国务院国资委。 2017年7月6日，公司对外披露了《关于股权激励事宜获国务院国资委批复的公告》，2017 年7月17日，股权激励相关事项获得公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 因涉及定期报告披露窗口期，截至本报告披露日，公司限制性股票激励计划暂未实施。 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年3月24日召开的第六届董事会第十 一次会议及2017年4月18日召开的2016 年度股东大会批准公司2017年度日常关联 交易预计情况。 有关情况详见公司2017年3月28日、2017年4月 19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上 交所网站的临2017-012号、临2017-014号、临 2017-022号临时公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 单位：万元 关联交易方 关联 关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价 原则 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 购买商品/接 受劳务 塑料管件 市场价格为基 础协商定价 6,640.14 96.52 海宁亚大塑料管道系统有限 公司 参股 公司 购买商品/接 受劳务 塑料管道 系统 市场价格为基 础协商定价 6,727.79 88.01 中国兵工物资集团有限公司 同一 控制 购买商品/接 受劳务 钢材 市场价格为基 础协商定价 4,003.57 3.58 河北燕兴机械有限公司 同一 控制 购买商品/接 受劳务 外协件 市场价格为基 础协商定价 1,342.48 17.20 河北太行计量检测有限公司 同一 控制 购买商品/接 受劳务 检测费 市场价格为基 础协商定价 9.88 4.03 耐世特凌云驱动系统（涿州） 有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 能源 市场价格为基 础协商定价 805.15 55.41 耐世特凌云驱动系统（涿州） 有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 劳务 市场价格为基 础协商定价 109.00 16.36 耐世特凌云驱动系统（芜湖） 有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 劳务 市场价格为基 础协商定价 51.89 7.79 北京世东凌云科技有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 能源 市场价格为基 础协商定价 68.58 4.72 北京世东凌云科技有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 劳务 市场价格为基 础协商定价 327.74 49.18 河北燕兴机械有限公司 同一 控制 出售商品/提 供劳务 维修 市场价格为基 础协商定价 0.42 0.11 河北燕兴机械有限公司 同一 控制 出售商品/提 供劳务 材料 市场价格为基 础协商定价 0.67 0.39 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 塑料管道 系统 市场价格为基 础协商定价 91.98 0.12 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 PE料 市场价格为基 础协商定价 50.60 0.52 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 劳务 市场价格为基 础协商定价 23.47 3.52 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 商标使用 费 市场价格为基 础协商定价 114.08 57.80 海宁亚大塑料管道系统有限 公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 塑料管道 系统 市场价格为基 础协商定价 960.37 1.26 海宁亚大塑料管道系统有限 公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 PE料 市场价格为基 础协商定价 9,893.86 99.27 海宁亚大塑料管道系统有限 公司 参股 公司 出售商品/提 供劳务 能源 市场价格为基 础协商定价 87.42 6.02 耐世特凌云驱动系统（涿州） 有限公司 参股 公司 关联租赁 土地、厂房 及办公楼 市场价格为基 础协商定价 105.66 26.20 北方凌云工业集团有限公司 母公 司 关联租赁 办公楼 市场价格为基 础协商定价 8.33 2.06 北京世东凌云科技有限公司 参股 公司 关联租赁 厂房及办 公楼 市场价格为基 础协商定价 69.20 17.16 中兵融资租赁有限责任公司 同一 控制 关联租赁 机器设备 市场价格为基 础协商定价 41.94 1.36 上海乔治费歇尔亚大塑料管 件制品有限公司 参股 公司 关联租赁 机器设备 市场价格为基 础协商定价 0.92 0.03 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年6月8日，公司第六届董事会第十三次 会议审议通过调整后的资产重组方案及重组报 告书（草案）等相关议案。 详见公司2017年6月10日披露在上交所网站的 临2017-028号、临2017-030号临时公告及其它 相关公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2017年7月7日，公司对外披露了《关于资产重组事宜获国务院国资委批复的公告》，2017 年7月17日，资产重组相关事项获得公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 2017年7月27日，公司对外披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公 告》，公司资产重组申请材料获得受理。2017年8月18日，公司对外披露了《关于收到<中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》,公司与相关中介机构正在积极组织有关材 料，确保在规定期限内向证监会报送书面回复意见。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年4月25日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关 于公司与乔治·费歇尔有限公司合资设立海宁亚大塑料管道系统 有限公司并收购上海亚大海宁分公司相关资产及业务的议案》。 详见公司2017年4月26日披 露在上交所网站的临2017-023 号、临2017-025号临时公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 √适用 □不适用 2017年3月24日召开的第六届董事会第十一次 会议批准公司向关联方北方凌云工业集团有限 公司及其子公司申请委托贷款额度。 有关情况详见公司2017年3月28日披露在《中 国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的临 2017-012号、临2017-015号临时公告。 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,411,091,762.93 报告期末对子公司担保余额合计（B） 870,274,990.78 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 870,274,990.78 担保总额占公司净资产的比例(%) 24.87 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 483,957,564.31 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 483,957,564.31 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 2017年5月10日,财政部印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司根据以上会计准则规定，将修改财务报表列报。 新修订《企业会计准则第16号—政府补助》要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照 经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入 营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列示“其他收益”项目，反 映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日起存在的政府补助采用未来适用法处理， 对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。 本次变更会计政策，公司将相应修改财务报表列报，在利润表的“营业利润”项目之上单独 列报“其他收益”项目。将自 2017 年 1 月 1 日起与日常活动有关的政府补助从利润表“营业 外收入”调整到利润表“其他收益”项目列报，并采用未来适用法处理。本次调整受影响的项目 分别为利润表“其他收益”及“营业外收入”，影响金额为3,620,384.97元。本次变更对公司财 务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 70,924 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数 量 北方凌云工业集团有 限公司 0 156,522,641 34.71 29,739,776 无 0 国有法人 中兵投资管理有限责 任公司 0 32,583,628 7.23 29,739,776 无 0 国有法人 长城国融投资管理有 限公司 0 14,869,888 3.30 14,869,888 无 0 国有法人 南京瑞森投资管理合 伙企业（有限合伙） 0 11,152,416 2.47 11,152,416 无 0 境内非国有 法人 申万菱信资产－工商 银行－国金证券股份 有限公司 239,076 9,509,076 2.11 0 无 0 未知 中国建设银行股份有 限公司－富国中证军 工指数分级证券投资 基金 -557,948 6,615,291 1.47 0 无 0 未知 苏州瑞顺创业投资企 业（有限合伙） 0 3,717,472 0.82 3,717,472 无 0 境内非国有 法人 中国农业银行股份有 限公司－申万菱信中 证军工指数分级证券 投资基金 -154,953 1,012,585 0.22 0 无 0 未知 浦雨榕 818,600 818,600 0.18 0 无 0 未知 汤其俊 680,000 680,000 0.15 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 北方凌云工业集团有限公司 126,782,865 人民币普通股 126,782,865 申万菱信资产－工商银行－国金证券股 份有限公司 9,509,076 人民币普通股 9,509,076 中国建设银行股份有限公司－富国中证 军工指数分级证券投资基金 6,615,291 人民币普通股 6,615,291 中兵投资管理有限责任公司 2,843,852 人民币普通股 2,843,852 中国农业银行股份有限公司－申万菱信 中证军工指数分级证券投资基金 1,012,585 人民币普通股 1,012,585 浦雨榕 818,600 人民币普通股 818,600 汤其俊 680,000 人民币普通股 680,000 刘水英 627,456 人民币普通股 627,456 上海沣麟财富管理有限公司－沣麟稳利1 号证券投资基金 600,000 人民币普通股 600,000 中国市政工程西南设计研究总院 583,284 人民币普通股 583,284 上述股东关联关系或一致行动的说明 北方凌云工业集团有限公司与中兵投资管理有限责任公 司同为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的子公 司，与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其它股东 之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 北方凌云工业集团有限 公司 29,739,776 2018.11.25 0 三十六个月内不得 上市交易或转让。 2 中兵投资管理有限责任 公司 29,739,776 2018.11.25 0 三十六个月内不得 上市交易或转让。 3 长城国融投资管理有限 公司 14,869,888 2018.11.25 0 三十六个月内不得 上市交易或转让。 4 南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙） 11,152,416 2018.11.25 0 三十六个月内不得 上市交易或转让。 5 苏州瑞顺创业投资企业 （有限合伙） 3,717,472 2018.11.25 0 三十六个月内不得 上市交易或转让。 上述股东关联关系或一致行 动的说明 北方凌云工业集团有限公司与中兵投资管理有限责任公司同为本 公司实际控制人中国兵器工业集团公司的子公司，与其他股东之间 不存在关联关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 李喜增 董事、董事长 离任 赵延成 董事、董事长 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2016年12月30日，公司对外披露了《关于董事长辞职及更换董事的公告》，公司原董事长 李喜增先生申请辞去公司董事、董事长等职务，在新董事长选举产生前继续履行职责。 2017年1月16日，公司2017年第一次临时股东大会选举赵延成先生担任公司董事。同日， 公司召开第六届董事会第十次会议，选举赵延成先生为公司第六届董事会董事长。 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,179,479,943.96 1,366,509,611.51 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 应收票据 1,129,010,206.01 962,046,146.04 应收账款 2,667,043,189.89 1,460,238,375.54 预付款项 235,963,982.59 205,411,405.72 应收保费 应收利息 应收股利 其他应收款 144,920,463.85 58,901,092.51 买入返售金融资产 存货 1,709,251,944.09 1,501,284,372.96 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 16,134,630.14 其他流动资产 57,042,760.08 97,016,818.27 流动资产合计 7,122,712,490.47 5,667,542,452.69 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,300,000.00 1,300,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 460,345,241.61 393,476,094.57 投资性房地产 290,000,228.30 275,980,694.27 固定资产 2,109,141,004.65 2,184,831,971.91 在建工程 335,461,436.00 244,096,854.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 327,886,082.89 347,034,238.48 开发支出 商誉 14,958,078.84 14,958,078.84 长期待摊费用 559,939,636.66 544,427,103.05 递延所得税资产 92,148,668.75 85,074,277.54 其他非流动资产 249,118,185.86 255,911,759.74 非流动资产合计 4,440,298,563.56 4,347,091,073.03 资产总计 11,563,011,054.03 10,014,633,525.72 流动负债： 短期借款 1,987,743,429.18 1,046,746,022.41 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 397,692,886.57 398,820,565.72 应付账款 2,275,876,348.41 1,854,166,284.85 预收款项 98,862,579.95 88,675,902.83 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 206,667,901.14 187,489,046.07 应交税费 83,508,723.55 87,188,526.50 应付利息 16,166,666.56 25,308,333.22 应付股利 6,600,000.00 其他应付款 252,928,119.48 91,335,182.72 应付分保账款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 502,493,791.38 1,038,264,885.65 其他流动负债 242,275,976.98 163,830,216.12 流动负债合计 6,070,816,423.20 4,981,824,966.09 非流动负债： 长期借款 211,090,057.32 56,262,360.00 应付债券 长期应付款 29,724,580.63 33,034,708.85 长期应付职工薪酬 839,954.66 283,838.05 专项应付款 预计负债 80,775,509.98 70,081,302.87 递延收益 46,202,172.59 52,517,727.32 递延所得税负债 4,667,194.15 5,052,929.70 其他非流动负债 非流动负债合计 373,299,469.33 217,232,866.79 负债合计 6,444,115,892.53 5,199,057,832.88 所有者权益 股本 450,934,166.00 450,934,166.00 其他权益工具 资本公积 1,739,392,490.86 1,739,392,490.86 减：库存股 其他综合收益 -7,140,549.02 -1,801,728.73 专项储备 50,072,830.63 36,667,804.54 盈余公积 75,161,343.11 75,161,343.11 一般风险准备 未分配利润 1,369,217,154.08 1,198,619,701.57 归属于母公司所有者权益合计 3,677,637,435.66 3,498,973,777.35 少数股东权益 1,441,257,725.84 1,316,601,915.49 所有者权益合计 5,118,895,161.50 4,815,575,692.84 负债和所有者权益总计 11,563,011,054.03 10,014,633,525.72 法定代表人：赵延成 主管会计工作负责人：姜成艳 会计机构负责人：杨晓芳 母公司资产负债表 2017年6月30日 编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 255,095,202.64 245,541,810.54 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 234,404,800.24 165,194,689.36 应收账款 498,646,145.24 525,708,101.16 预付款项 50,349,949.53 40,185,881.93 应收利息 应收股利 15,347,102.23 15,347,102.23 其他应收款 4,511,628.74 9,408,651.70 存货 209,286,352.50 198,334,242.65 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 328,243,157.05 317,979,862.01 流动资产合计 1,595,884,338.17 1,517,700,341.58 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,269,712,476.40 2,197,113,662.00 投资性房地产 122,114,051.83 126,009,731.93 固定资产 339,514,091.92 354,083,123.91 在建工程 63,349,255.13 56,724,583.46 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 64,387,021.45 64,581,262.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 122,777,044.16 114,808,582.64 递延所得税资产 13,868,121.13 12,986,740.01 其他非流动资产 49,194,884.44 41,079,840.94 非流动资产合计 3,044,916,946.46 2,967,387,527.39 资产总计 4,640,801,284.63 4,485,087,868.97 流动负债： 短期借款 895,000,000.00 300,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 113,962,600.46 142,699,415.34 应付账款 395,278,887.15 394,131,804.14 预收款项 20,517,678.75 11,945,434.77 应付职工薪酬 43,522,777.49 40,149,461.20 应交税费 4,779,419.72 12,303,491.75 应付利息 16,166,666.56 25,308,333.22 应付股利 其他应付款 （未完）  |