[中报]超频三:2017年半年度报告
深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 1 深圳市超频三科技股份有限公司 2017 年半年度报告 2017-036 2017 年08 月 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人杜建军、主管会计工作负责人雷金华及会计机构负责人(会计主 管人员)雷金华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9 号——上市公 司从事LED 产业链相关业务》的披露要求 （一）下游行业市场需求下降的风险 公司业务目前主要集中于消费电子、 LED 照明领域。消费电子、LED 照明行业发展情况对公司销售存在重大影响。 受消费电子行业整体市场需求下滑的影响，公司消费电子散热配件实现销售收 入面临下降趋势。公司是消费电子散热行业知名企业，建立了完善的营销网络， 具备较强的市场竞争力，但若消费电子行业整体市场需求继续下滑，公司消费 电子散热配件的市场需求可能随之下降，公司面临消费电子散热配件市场需求 下降导致销售收入下降的风险。LED 照明行业目前发展状况良好。公司LED 照明散热组件实现销售收入呈稳定增长状态，但未来若因LED 芯片技术取得突 破性进展，光电转换效率大幅提升而降低热耗，或因不可预知因素导致LED 照 明行业发生波动，公司可能面临LED 照明散热组件市场需求下降导致销售收入 下降的风险。（二）存货跌价或滞销风险公司主营业务为电子产品新型散热器件 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 3 的研发、生产和销售。为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司拥有较 多的产品系列，存货规模较大，公司存货主要为原材料、在产品、库存商品。 公司一直保持与原材料供应商和客户的良好合作关系，合理安排原材料和库存 商品储备，加强供应链管理和存货的周转速度。但随着本公司销售收入、资产 规模的进一步增长，本公司的存货也会相应增加，不能排除因为市场的变化导 致存货出现存货跌价、积压和滞销的情况，从而产生公司财务状况恶化和盈利 水平下滑的风险。（三）经营业绩下滑风险近几年来，公司所处行业的竞争日益 加剧，预计未来该行业的竞争将更加激烈。另外，伴随着业务规模的不断扩大， 公司面临的国内外市场开拓、原料价格波动、生产经营控制、存货管理、募投 项目建设和实施、政策环境变化等各方面的不确定性也将持续增加。未来风险 的影响程度和发生时间难以估测，如果任一风险集中释放或多个风险联合作用， 而公司应对不力都将有可能导致发行人经营业绩出现大幅或持续下滑。（四）募 集资金投资项目实施过程中的风险公司募集资金用于散热器生产基地建设项 目、研发中心建设项目。各项目已经取得相应政府部门的审查备案，符合目前 国家的产业政策和市场环境。公司对募集资金投资项目的建设规模、设备购置、 人员、技术的配置方案等进行了反复论证，认为募集资金项目将进一步提升公 司的核心竞争力、保证公司持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高 公司的盈利能力。但如募集资金项目在建设过程中出现管理不善导致不能如期 实施、市场环境突变或市场竞争加剧等情形，将对募集资金投资项目的实施和 盈利能力产生不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以120000000 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利1.25 元（含税），送红股0 股（含税），不以公 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 4 积金转增股本。 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 5 目录 2017 半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 8 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 18 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 25 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 46 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 50 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 51 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 52 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 53 第十节 财务报告 ............................................................................................................................ 160 第十一节 备查文件目录 ..................................................................................... 错误!未定义书签。 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 超频三、公司、股份公司、本公司 指 深圳市超频三科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 杜建军、刘郁夫妇及张魁 惠州超频三 指 深圳市超频三科技股份有限公司全资子公司惠州市超频三光电科技 有限公司 凯强热传 指 深圳市超频三科技股份有限公司控股子公司深圳市凯强热传科技有 限公司 章程、公司章程 指 深圳市超频三科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 深圳市超频三科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市超频三科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市超频三科技股份有限公司监事会 吉信泰富 指 深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限合伙) 智兴恒业 指 深圳智兴恒业投资合伙企业（有限合伙） 消费电子 指 日常消费者生活使用的电子产品，消费电子覆盖范围较广，既包括了 相对传统的台式电脑、电视机、数码相机、CD 播放器、音响等，也 包括了新兴的智能手机、平板电脑、可穿戴设备、汽车电子产品等智 能电子产品。 CPU 指 中央处理器（Central Processing Unit），是一块超大规模的集成电路， 是一台计算机的运算核心和控制核心。 W 指 瓦特。 LED 指 发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件。 LED 光源 指 基于 LED 技术制造出来的封装成品或封装成品的组合，可直接作为 灯具的独立组成部分。LED 光源有两层含义，封装厂家直接出品的封 装成品称为一次光源；而照明厂商基于一次光源进行组合加工形成的 类似传统光源结构的组件称为二次光源。 半导体照明、LED 照明 指 采用 LED 作为光源的照明方式。 大功率LED 照明产品 指 大功率通常有两层含义，一是针对单颗LED 光源而言，指拥有大额 定工作电流的发光二极管，一般功率在1W 以上即可称为大功率；二 是针对采用LED 光源制成的LED 灯具而言，通常综合功率在100W 以上，根据LED 布置方式及灯具设计理念不同，市场上常见大功率 LED 灯具类型有集成式和阵列式。本招股说明书中大功率主要指第二 层含义。 传统照明 指 采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的照明应用，是相对 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 7 半导体照明而言的照明种类。 灯具 指 实现照明功能的器具，典型的LED 灯具是包含光源、驱动电源、散 热组件三大部分的组合体。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 报告期 指 2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日 上年同期 指 2016 年1 月1 日至2016 年6 月30 日 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 超频三 股票代码 300647 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市超频三科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 超频三 公司的外文名称（如有） Shenzhen Fluence Technology PLC. 公司的法定代表人 杜建军 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴永祥 王军 联系地址 深圳市龙岗区天安数码创业园1 号厂房 A 单元07 层A701 房 深圳市龙岗区天安数码创业园1 号厂房 A 单元07 层A701 房 电话 0755-89890019 0755-89890019 传真 0755-89890117 0755-89890117 电子信箱 pccooler@pccooler.cn wj@pccooler.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 公司证券部 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 9 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2016 年02 月25 日 深圳市市场监督 管理局 914403007741174 64B 914403007741174 64B 914403007741174 64B 报告期末注册 2017 年07 月24 日 深圳市市场监督 管理局 914403007741174 64B 914403007741174 64B 914403007741174 64B 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2017 年07 月25 日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 巨潮资讯网，详见2017-026 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 152,000,296.65 152,720,901.47 -0.47% 归属于上市公司股东的净利润（元） 20,135,261.78 22,614,332.09 -10.96% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 19,658,830.91 21,008,683.93 -6.43% 经营活动产生的现金流量净额（元） -33,495,690.64 23,983,326.49 -239.66% 基本每股收益（元/股） 0.21 0.25 -16.00% 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.25 -16.00% 加权平均净资产收益率 6.39% 9.89% -3.50% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 643,622,881.10 439,305,351.20 46.51% 归属于上市公司股东的净资产（元） 507,850,032.46 268,483,070.68 89.16% 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 10 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -37,148.53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 721,887.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -125,065.76 减：所得税影响额 83,961.84 少数股东权益影响额（税后） -720.00 合计 476,430.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 LED 产业链相关业 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9 号——上市公司从事LED 产业链相关业务》的披露要求 （一）公司主营业务概况 公司主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。报告斯内，公司主营业务未发生重大变 化。 散热器作为电子产品一种结构部件，应用领域范围较广，包括消费类电子产品、LED照明产品、云计 算服务器、医疗器械、电力能源 、储能设备、新能源汽车等，都涉及散热及热管理系统，散热市场潜力 巨大。 电子产品散热器行业属于资金和技术密集型新兴行业，行业发展情况取决于下游应用电子产品行业所 处的生命周期阶段。近年来LED照明行业的快速发展，LED照明散热组件行业得到了长足的进步，处于快 速成长期；在消费电子行业整体增长趋缓的背景之下，消费电子散热配件行业逐渐步入成熟期。 公司专注散热技术的研发与应用，持续推出新型散热系统，满足电子产品不同散热应用需求，致力于 为全球客户提供电子产品的新型系统化散热解决方案，以打造国内外知名的电子产品散热解决方案及应用 的领导品牌。 （二）主要产品简况 公司目前主要产品包括LED照明散热组件及消费电子散热配件，其中LED照明散热组件是公司未来业 务增长的重点产品。 （1）LED照明散热组件 LED照明应用范围越来越广泛，下游市场广阔。公司通过自主研发，形成了门类齐全的散热组件产品 系列，广泛应用于运动场、码头、广场、机场、高大建筑、道路等户外照明和商场、酒店、工厂等大型建 筑室内照明场所，下游应用客户分布于不同LED应用子行业。 公司销售的LED照明散热组件产品由散热器、光学器件及其他灯具壳体结构件构成。公司LED照明散 热组件产品及应用场景示意如下： 主要产品 产品图示 应用场景举例 LED投光灯 散热组件/H 灯散热组件 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 12 LED球场灯/ 投射灯散热 组件 LED路灯散 热组件 工矿灯/天棚 灯等其他 LED照明散 热组件 （2）消费电子散热配件 公司消费电子散热配件包括CPU散热器、显卡散热器等，用于CPU、显卡等机箱内热源的散热。公司 消费电子散热配件主要面向组装机市场，通过自主研发与改进创新，形成了齐全的产品系列与型号，满足 不同消费者的装机需求。公司部分消费电子散热配件产品如下： CPU散热器图示 显卡散热器等散热配件图示 （三）公司主要经营模式 1、研发驱动的盈利增长模式 公司主要通过为客户提供新型散热器产品来获得收入与利润。技术创新与产品创新是公司业绩持续增 长的主要驱动力。公司拥有一支专业的电子产品散热器研发、生产、销售及管理团队。公司战略发展部门 及销售部门持续跟踪电子产品散热市场发展情况，挖掘新兴电子产品散热市场需求；公司研发、生产部门 将散热需求转化为批量化的产品应用需求，通过散热技术应用创新与散热产品创新，持续丰富公司产品线， 培育业绩增长点。 新产品的持续推出及新兴业务的不断成熟，有效保障公司业绩的可持续增长。 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 13 2、生产模式 （1）LED照明散热组件的生产 公司LED照明散热组件为LED照明产品的关键部件。目前LED照明特别是大功率LED照明产品尚处于 市场导入期，LED照明终端订单多以工程订单为主，批量小、规格差异大、完工期限短，因此LED照明散 热组件销售也呈现出小批量、多规格、交期短的特点。公司系研发驱动型企业，结合产品设计、材料、结 构创新，对生产工艺进行自动化、流程优化改造，积极推动LED照明散热组件标准化生产。对市场需求较 为成熟的LED照明散热组件产品，公司实行标准化、批量化生产，并根据市场需求合理安排库存，确保对 客户需求的及时响应。 对有特殊照明应用需求的客户，公司获取订单信息后，结合客户需求，确认与验证经济、技术可行性， 完成产品设计、打样与测试，获得客户认可后，由生产部门安排后续生产。 （2）消费电子散热配件的生产 公司消费电子散热配件主要面向组装机消费市场，产品标准化程度较高，客户需求明确。公司以市场 需求为导向，根据市场反馈、销售预测、经营目标的情况制定产品销售计划，生产部门根据销售计划编制 生产计划并组织安排生产。 （3）委外加工 公司LED照明散热组件及消费电子散热配件产品生产过程中均可能涉及电泳、粉烤、氧化等表面处理 工艺，消费电子散热配件扣具加工过程可能涉及热处理工艺。因该等工艺非散热器件生产的核心环节，因 此公司全部采用外协方式，由公司将需要处理的金属工件交由外协厂商进行热处理或表面处理加工。 3、采购模式 公司主要采购原材料包括铝型材、铝带、塑胶件、风扇等，其中铝型材、塑胶件、风扇主要为公司定 制产品。 公司原材料采购主要采用以产定购模式，除根据物料的采购前置周期订立安全库存外，主要按生产计 划、订单需求进行原材料采购，有效减少了原材料在仓库存放的时间。 公司建有动态、详细的合格供应商清单，建立了完善的供应商准入及评估制度。采购部每季度一次根 据各供方交货所涉及的质量、交期、服务等表现情况进行评定，并将评鉴结果交上级相关部门作最终确认， 根据最终评估结果确定是否将供方移除合格供应商名单。 4、销售模式 公司根据产品特点不同采用不同的销售模式与营销方式。 ①消费电子散热配件领域，消费电子产品主要采用经销模式：公司将产品销售给经销商客户，经销商 通过其自有的销售渠道将产品销售给终端消费者的销售模式。公司采用的经销模式属于买断式经销，即公 司在将产品销售给经销商客户的同时，已将产品所有权和相关风险及报酬转移给经销商客户。 为顺应电子商务发展趋势，2013年开始公司在天猫旗舰店、京东POP等第三方电子商务平台设立品牌 展示旗舰店，公司通过电商平台旗舰店直接销售给终端消费者，形成以经销为主、经销直销相结合的消费 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 14 电子散热配件销售模式。 ②LED照明散热组件，LED产品采用直销模式：发行人的直销模式是指发行人不经过经销商或者代理 商渠道，直接从LED灯具厂商、照明工程商等下游客户处接受订单并销售产品的销售模式。 （四）主要的业绩驱动因素 （1）下游应用电子产品行业的快速发展推动本行业发展 国家各项鼓励政策为LED照明行业提供良好政策发展环境，LED 照明产品标准陆续出台，行业向规 范化发展，在此良好政策环境及行业环境下迎来前所未有的发展机遇。同时，随着价格的降低和政策的扶 持，LED照明对传统光源的市场替代效应将更加明显，LED照明产品的市场需求将进一步扩大，LED照明 散热组件作为LED照明产品中的关键部件也将迎来一个稳定、快速的发展时期。 消费电子行业自身虽已进入成熟期，但其下游应用与电子信息产业紧密相关，国家出台一系列重要政 策鼓励支持信息技术产业发展，将带动消费电子行业的新一轮成长。同时，随着农村信息化建设的逐步深 入，宽带网络基础设施的建设正逐渐渗透到四级以下城市和偏远农村，城乡居民购买力不断增强，进一步 拉动了四级以下城市和农村市场对消费电子产品的需求，农村市场消费电子需求得到进一步释放，也推动 了消费电子散热配件市场需求增长。 （2）新应用及传统散热器行业升级带动行业新发展 散热新技术、新工艺、新材料的不断涌现，推动散热行业升级。新型散热器替代需求不断增长，促进 本行业发展。 除了消费电子、LED照明产品，主要电子产品如云计算服务器、医疗器械、电力能源、储能设备等应 用均需要使用到散热产品，而新能源汽车使得车用电池散热市场的需求也逐渐增加。新应用的增加给本行 业企业带来新的发展机遇。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本报告期股权资产无重大变化 固定资产 本报告期固定资产无重大变化 无形资产 本报告期无形资产无重大变化 在建工程 本报告期在建工程无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 LED 产业链相关业 公司作为集电子产品新型散热器件产品研发、生产、销售于一体的国家高新技术企业，经过多年的积 累，公司经营业绩和品牌影响力不断提升，逐渐形成自身的竞争优势，为公司进一步扩大产能、开拓市场 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 15 奠定了坚实的基础。 1、研发设计与技术优势 （1）产品设计优势 公司重视产品设计与创新，形成了一套成熟的散热产品设计理念。公司LED照明散热组件的设计研发 涵盖产品概念设计、散热功能设计、结构设计、材料选择、成本规划、电源及光源搭配、照度、光照效果、 灯具造型等LED照明应用的各要素，有效解决不同照明应用场景下LED照明散热及终端应用问题。公司消 费电子散热配件产品设计充分结合散热效率、静音、安全性需求，提供消费电子高效静音散热解决方案。 同时，公司实现了系列产品模块化和精确化设计，公司模拟设计的LED照明新产品与手板样品各项检 测数据误差已小于正负2%，精准高效的产品设计创新能力大大加快了新产品推出的速度，减少了产品试产 过程中的资源浪费。 公司设计创新能力也获得了政府机构的认可，公司设计开发的南海2（型号:HP-1204X）、青花（型 号：SPA-93AL）CPU散热器获得深圳市自主创新产品认定，公司工业设计中心被深圳市经济贸易和信息 化委员会认定为深圳市工业设计中心。 （2）技术创新优势 公司重视散热技术研发，在消费电子散热配件生产研发实践过程中，形成了如压固、扣FIN、无缝紧 配等一系列核心技术，有效提升了产品散热性能，简化了产品生产工艺。公司重视散热技术在不同领域的 创新应用，将消费电子散热技术创新应用于LED照明散热领域，形成鳍片式散热结构及热管铆接等一系列 LED照明散热技术，“大功率LED灯用热管铆接鳍片散热系统技术”项目在第十届中照照明奖评选中获得“科 技创新奖一等奖”，“热管直接接触散热技术”荣获中国照明学会半导体照明技术与应用专业委员会“中国 LED首创奖”优秀奖。同时公司参编《体育场馆照明设计及检测标准》与《绿色照明检测与评价标准》两项 国家标准及中国照明学会团体标准《汽车车库照明标准》。获批承担深圳市技术攻关项目"超大功率LED 高密度照明光组件关键技术研发"。 目前公司在消费电子散热、LED照明散热等领域已形成了整套具有自主知识产权的技术体系，为公司 未来新产品、新工艺的持续创新奠定了坚实的技术基础。截至本报告期期末，公司共计拥有292项专利， 其中境内有效专利282项，境外专利10项。公司持有的境内专利中，包括：28项发明专利、105项实用新型 专利和149项外观设计专利，本报告期内新增专利详情如下： a、发明专利 序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日 授权日 专利号 使用年 限 取得方式 1 LED灯具 发明 超频三 2012/1/18 2017/2/1 ZL201410214558.X 20年 原始取得 2 一种LED灯具及其扣件 发明 超频三 2014/7/23 2017/1/18 ZL201410354118.4 20年 原始取得 3 一种道路灯 发明 超频三 2014/7/23 2017/1/18 ZL201410353268.3 20年 原始取得 b、实用新型专利 序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日 授权日 专利号 使用年 限 取得方式 1 一种高棚灯及其灯具组件 实用新型 超频三 2016/7/11 2017/1/18 ZL201620731250.7 10年 原始取得 2 一种渔船及其渔船灯 实用新型 超频三 2016/7/15 2017/1/18 ZL201620758596.6 10年 原始取得 3 一种渔船及其渔船灯 实用新型 超频三 2016/7/15 2017/1/18 ZL201620752198.3 10年 原始取得 4 LED线型灯 实用新型 超频三 2016/7/4 2017/1/18 ZL201620693766.7 10年 原始取得 5 LED线型灯 实用新型 超频三 2016/7/4 2017/1/18 ZL201620696533.2 10年 原始取得 6 LED线型灯 实用新型 超频三 2016/7/4 2017/1/18 ZL201620697361.0 10年 原始取得 7 一种用于集鱼灯导线固定实用新型 超频三 2015/11/5 2017/3/15 ZL201620208527.8 10年 原始取得 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 16 的支架体 8 电子设备及其发光风扇 实用新型 超频三 2016/11/2 2017/5/17 ZL201621174007.6 10年 原始取得 9 线型灯及其防脱弹片 实用新型 超频三 2016/10/14 2017/6/9 ZL201621126031.2 10年 原始取得 10 线型灯转接头 实用新型 超频三 2016/10/14 2017/6/16 ZL201621125530.X 10年 原始取得 11 LED灯具及其散热主体、散 热器 实用新型 超频三 2016/9/14 2017/5/3 ZL201621055297.2 10年 原始取得 12 LED灯具及其散热套件 实用新型 超频三 2016/9/14 2017/5/3 ZL201621055038.X 10年 原始取得 c、外观设计专利 序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日 授权日 专利号 使用年 限 取得方式 1 照明灯（鞋盒） 外观设计 超频三 2016/10/14 2017/4/19 ZL201630504455.7 10年 原始取得 2 投光灯 外观设计 超频三 2016/11/18 2017/5/23 ZL201630560900.1 10年 原始取得 3 电脑风扇 外观设计 超频三 2016/11/2 2017/5/17 ZL201630524306.7 10年 原始取得 4 投射灯 外观设计 超频三 2016/9/14 2017/5/17 ZL201630470746.9 10年 原始取得 5 照明灯（鞋盒） 外观设计 超频三 2016/10/14 2017/6/6 ZL201630504143.6 10年 原始取得 6 投射灯 外观设计 超频三 2016/11/15 2017/5/3 ZL201630554780.4 10年 原始取得 （3）研发设计人才优势 公司在多年散热产品的研发、设计、生产过程中，培养了大量的设计研发人才，形成了一个由多名专 业理论知识扎实、研发实力强、经验丰富的技术人员组成的研发设计团队。公司目前拥有4位国家一级工 业设计师，并聘请了“中国工业设计之父”柳冠中教授为专家顾问。由公司研发设计团队完成的“CPU散热器 先进制造及应用”项目获 “深圳市技术进步奖一等奖”、“广东省科学技术奖励三等奖”，“扣片式散热器及其 制造方法”获 “深圳市专利奖”、 “广东专利优秀奖”和 “中国专利优秀奖”，“大功率LED灯用热管铆接鳍片 散热系统技术”项目在第十届中照照明奖评选中获得“科技创新奖一等奖”。 公司研发设计人才优势为公司持续创新及长期稳定发展提供了有力的保障。 3、产品品质优势 公司重视产品品质，对产品制订了严格的技术与质量标准。公司研发的新产品均要求通过散热、低温、 高温、恒定湿热、振动、跌落等测试。公司品质控制中心引进冷热冲击机、红外热成像仪、紫外线老化试 验机、换气老化试验箱、恒温恒湿测试仪、淋雨测试室与粉尘防护测试机等测试设备，对产品的物理防护 性能、有效使用寿命等进行全方位测试验证。为确保产品品质，公司并制订了严格的质量控制体系，对采 购过程、采购产品的验证、生产过程控制、产品标识和可追溯性、产品的检验和试验、不合格品控制等内 容作了详细的规定，确保公司的每一个质量控制环节有章可循，保障产品出厂品质。公司目前已通过了 ISO9001质量管理体系认和ISO14001环境管理体系认证。同时公司参与了《体育场馆照明设计及检测标准》、 《绿色照明检测与评价标准》、《道路照明用LED灯具能效限定值及能效等级》、《隧道照明用LED灯具 能效限定值与能效等级》等国家及行业标准的制定。 公司稳定、可靠的产品品质，得到了客户的高度认可，下游的LED灯具厂商、照明工程商和消费电子 经销商与公司建立了良好的合作关系，为公司进一步开拓市场奠定了良好的基础。 4、营销渠道与综合服务优势 LED照明散热组件、消费电子散热配件的客户群体、用户特点存在差异，公司相应采用不同的营销服 务模式。 公司LED照明散热组件销售主要为直销模式。公司针对LED照明产品专业性较强的特点，形成了以技 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 17 术服务及灯具工程整体方案为核心的营销服务模式。公司结合LED照明行业特点，在向客户提供LED照明 散热组件同时，也提供工程配光、成品灯具测试等其他技术增值服务。公司设立了先进的光电测试平台、 组建专业的LED光学工程师、照明工程师团队，为客户提供工程配光支持，以及LED配光曲线测试，显色 指数、色温等LED配光性能数据测量、数据采集、整理等一揽子服务。全面专业的技术增值服务为公司赢 得了客户的认可。 公司消费电子散热配件销售主要为经销模式。公司秉承与经销商互利共赢的合作理念，设立专门的经 销商服务团队，为经销商提供营销策划、经营管理、市场拓展、产品售后服务等全方位的指导与扶助，在 多年的发展过程中公司发展并积累了一批极具忠诚度的优质渠道客户。 5、产品品类数量与规模供应优势 LED照明散热业务是公司快速发展的业务。公司提前布局LED照明各应用领域，为客户提供基于不同 照明应用场景的新型LED照明散热组件产品。公司倡导散热组件标准化生产，通过持续的产品创新与生产 的标准化、自动化工艺改造，目前公司已成为LED照明散热组件产品系列最为齐全的企业之一，且具备快 速、大规模生产供应能力。LED照明处于市场快速导入期，随着LED照明在传统照明领域的加速渗透，LED 照明有望迎来爆发性增长。公司在LED照明散热组件的快速规模化供应与产品品类、规格数量方面具备优 势，能够满足客户灵活机动及一站式采购需求，有利于公司增加客户粘性，全方位拓展LED照明市场。 消费电子散热业务是公司成熟业务。公司消费电子散热配件主要面向组装机市场，其品牌关注度与市 场占有率位居行业前列。批量生产和规模销售有利于公司在生产组织、品质控制、成本控制等方面进行精 益管理，有利于提高产品竞争力。 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 18 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司紧紧围绕年度经营目标，勇敢面对市场的挑战，准确把握市场走向，以行业政策变动 的发展规划为导向，适时调整战略，注重战略导向与市场导向相结合，加大市场开拓力度，保持较高研发 投入水平，积极提高研发成果转化订单率，不断扩大品牌影响力。2017年1-6月份，公司实现营业收入 15,200.03万元，归属于母公司所有者的净利润2,013.53万元。报告期内，公司各项重点工作开展如下： 1、增强研发创新水平，提升企业核心竞争力 公司注重科技研发和生产的有机结合，坚持自主研发创新的方针，加大技术创新和新产品的研制力度， 集中资源、挖掘资源，增加研发支出投入，稳定推动了在研产品的产业化进程。报告期内，部分在研项目 取得了新的进展，如专业级体育场馆照明、专业化养殖照明系统、高流明的一体化智能太阳能路灯系列等， 有望在未来成为公司业绩增长的新引擎。 2、完善内控制度，强化规范治理 报告期内，公司继续完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决 策，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事在决策中的重要作用，创造董事、监事、高管充分了解并履 行职责的环境，公司在原有制度的基础上，新增了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股 票管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》等制度，并重新修订了《公司章 程》。 3、募集资金投资项目实现资源整合、提升管理效率 公司上市后，以募集资金15,523.65万元置换预先已投入募投项目“散热器生产基地建设项目”的自筹资 金，该置换事项履行了必要的审批程序，募投项目目前正在积极推进建设中。募投项目全部建成并投入使 用后，未来可实现集中生产管理、实现资源整合、提升管理效率、降低运营成本。 4、人才培养及团队建设 报告期内，公司通过更为精准的培训和培养机制，实现内部人力资源赋能，为建立人才梯队奠定基础； 拓展人才资源储备渠道，通过人力资源品牌推广，挖掘外部资源，建立人才资源储备库；尝试以人员优化 配置为导向，以人才储备为目标，以部门职责梳理为依据，通过人才盘点，工作分析，为人员优化配置提 供客观依据。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 152,000,296.65 152,720,901.47 -0.47% 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 19 营业成本 93,299,490.93 99,121,644.36 -5.87% 销售费用 11,308,775.72 11,434,244.80 -1.10% 管理费用 20,526,294.22 15,344,067.97 33.77% 主要是本报告期期初房 屋已交付使用增加折 旧；2017 年第二季度美 万家及真荣两家分公司 的生产线逐步搬迁至惠 州生产基地，以及首次 上市发行相关活动等费 用，导致公司短期的管 理费用上升。 财务费用 973,847.68 40,495.66 2,304.82% 本报告期费用化利息支 出增长所致。 所得税费用 3,060,710.77 3,894,131.35 -21.40% 研发投入 7,674,638.23 8,318,376.95 -7.74% 经营活动产生的现金流 量净额 -33,495,690.64 23,983,326.49 -239.66% 1、本报告期月结客户增 加；2、惠州生产基地处 于投产期，经营性流动 资金投入增加；3、临时 性的区间费用的增加。 投资活动产生的现金流 量净额 -19,171,444.80 -44,055,173.50 -56.48% 本报告期惠州生产基地 房屋完工交付使用，减 少工程款支出。 筹资活动产生的现金流 量净额 211,395,305.92 32,915,593.95 542.23% 本报告期收到上市募集 资金 现金及现金等价物净增 加额 158,995,207.83 12,843,746.94 1,137.92% 本报告期收到上市募集 资金 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 消费电子散热配 件 45,687,723.28 37,709,388.62 17.46% -14.63% -17.88% 5.07% LED 照明散热组99,580,728.49 61,075,118.14 38.67% 6.91% 14.85% -3.65% 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 20 件 其他产品 2,824,491.53 2,017,383.39 28.58% 5.63% -0.24% 23.83% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9 号——上市公司从事LED 产业链相关业务》的披露要求： 对主要收入来源地的销售情况 主要收入来源地 销售量 销售收入 当地行业政策、汇率或贸易政 策发生的重大不利变化及其 对公司当期和未来经营业绩 的影响情况 国内销售 4,568,490.00 套 130,045,616.65 国外销售 303,090.00 套 21,954,680.00 不同销售模式类别的销售情况 销售模式类别 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 经销 44,622,426.62 29.36% 51,577,125.83 34.54% -5.18% 直销 100,646,025.20 66.21% 95,156,015.40 63.72% 2.49% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 资产减值 736,719.58 3.08% 计提坏账准备 否 营业外收入 910,399.82 3.80% 政府补助及递延收益分期 确认 是 营业外支出 352,777.11 1.47% 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 257,041,848.1 9 39.94% 98,046,640.36 22.32% 17.62% 本报告期收到上市募集资金 应收账款 42,574,486.35 6.61% 28,030,978.71 6.38% 0.23% 存货 81,301,866.58 12.63% 61,080,732.34 13.90% -1.27% 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 21 固定资产 212,671,292.4 6 33.04% 209,625,005.82 47.72% -14.68% 惠州生产基地补充机器设备 在建工程 2,743,368.46 0.43% 2,231,198.36 0.51% -0.08% 长期借款 32,741,012.86 5.09% 44,992,010.92 10.24% -5.15% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 本公司截止报告期末无资产权利受限的情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 21,923.17 报告期投入募集资金总额 15,797.05 已累计投入募集资金总额 15,797.05 报告期内变更用途的募集资金总额 0 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 22 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］470 号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市超频三科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2017]275 号）同意，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）向社会公众投资者公开发行普通股（A 股）股票3,000 万股，每股面值1.00 元，每股发行价人民币8.96 元，募集资金总额为人民币268,800,000.00 元，扣除各项 发行费用49,568,300.00 元，募集资金净额为人民币219,231,700.00 元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，2017 年4 月26 日出具了信会师报字[2017]第ZI10536 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储管 理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。公司于2017 年6 月8 日召开的第一届董事会第十二次会 议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以 募集资金置换截至2017 年4 月30 日预先投入自筹资金总额为人民币155,236,567.69 元。公司独立董事对该议案发表了独 立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频三科技股 份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15366 号）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 散热器生产基地建 设项目 否 18,706.7 5 18,706.7 5 15,766.2 3 15,766.2 3 84.28% 2017 年 12 月31 日 否 否 研发中心建设项目 否 3,216.42 3,216.42 30.82 30.82 0.96% 2018 年 06 月30 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 21,923.1 7 21,923.1 7 15,797.0 5 15,797.0 5 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 21,923.1 7 21,923.1 7 15,797.0 5 15,797.0 5 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 23 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司于2017 年6 月8 日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2017 年4 月30 日预先投入自筹资金总额为人民币155,236,567.69 元。公司独立董事对该议案发表了独立意 见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳 市超频三科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15366 号）。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 24 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017 年1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 详见本报告“第一节 重要提示、目录和事宜”之风险因素部分。 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 100.00% 2017 年03 月15 日 2017 年04 月12 日 巨潮资讯 （http://www.cninfo .com.cn），公告名 称：《2015 年第一次 临时股东大会决议 等》。 2016 年度股东大会 年度股东大会 75.00% 2017 年06 月29 日 2017 年06 月29 日 巨潮资讯 （http://www.cninfo .com.cn），公告名 称：《2016 年度股东 大会决议公告》，公 告编号：2017-023 。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 1.25 每10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 120,000,000 现金分红总额（元）（含税） 15,000,000.00 可分配利润（元） 125,956,821.24 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 母公司截至2016 年12 月31 日的经审计未分配利润为105,821,559.46 元，本期实现净利润20,135,261.78 元，截至2017 年 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 26 6 月30 日，母公司可供分配利润为125,956,821.24 元。2017 年中期利润分配预案为：以截止2017 年6 月30 日公司总股本 120,000,000.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.25 元（含税）,分配总额为人民币1,500 万元（含税）， 不进行公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于2017 年 中期利润分配预案的议案》，董事会认为该预案考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合公司实际情况，并且上述现金 分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司独立董事发表了独立意见： 公司本次利润分配是对投资者的合理投资回报并兼顾了公司可持续发展，根据财务数据，截止2017 年6 月30 日母公司未 分配利润为正数，本次利润分配符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次利润分配的决策程序符合有关法律法规及 《公司章程》之规定，符合公司股东的利益。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事 由 承诺 方 承诺 类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 股改承 诺 不适 用 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 不适 用 资产重 组时所 作承诺 不适 用 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 杜建 军; 刘 郁; 张魁 股份 限售 承诺 "本人作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）的控股 股东及实际控制人，现就本人直接或间接持有的公司股份自愿锁定事 项，郑重承诺如下：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。若本人所持公司股票在锁定期满后 两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于公司股票的发行价；公 司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票 的锁定期限自动延长6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除 息等因素作相应调整。如果本人未能履行上述承诺的，本人将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉，并承担一切法律责任和接受证券交易所 的相关惩处措施；如果因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的 收入归公司所有，本人将在5 个交易日内将前述收入支付至公司指定 账户。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人 因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -2020 年5 月2 日 正常履行 中 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 27 条件地遵从该等规定。" 深圳 市吉 信泰 富投 资合 伙企 业 （有 限合 伙）; 深圳 智兴 恒业 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）; 张正 华 股份 限售 承诺 "深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙） 、深圳智兴恒业投资合 伙企业（有限合伙）股份限售承诺 ：本人/本企业作为深圳市超频三 科技股份有限公司（以下简称"公司"）的股东，现就本人/本企业持有 的公司股份自愿锁定事项，郑重承诺如下：自公司首次公开发行股票 并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。张正华个人股份限售承诺 ：本人作为深圳市超频三科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的股东，现就本人直接或间接持有的公司股份 自愿锁定事项，郑重承诺如下：自公司首次公开发行股票并上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半 年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转 让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价 格将不低于公司股票的发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低 于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。上述减 持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本人未能 履行上述承诺的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担 一切法律责任和接受证券交易所的相关惩处措施；如果因未履行上述 承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在5 个交易 日内将前述收入支付至公司指定账户。若法律、法规、规范性文件及 中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任 及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。" 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -2020 年5 月2 日 正常履行 中 戴永 祥; 黄晓 娴; 李光 耀 股份 限售 承诺 "本人/本企业作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的股东，现就本人/本企业持有的公司股份自愿锁定事项，郑重承诺如 下：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。" 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -2018 年5 月2 日 正常履行 中 黄晓 娴; 深圳 市吉 信泰 股份 减持 承诺 "黄晓娴直接持有12.20%的股份，张正华直接持有6.30%的股份，深圳 市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）直接持有9.00%的股份，就持股 意向及减持意向事项，郑重承诺如下：本人在持有的公司股票的锁定 期满后两年内减持公司股份的，每年通过大宗交易或集中竞价方式减 持不超过所持有的公司股份的30%；减持股份的价格（如果因派发现 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -2019 年5 月2 日 正常履行 中 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 28 富投 资合 伙企 业 （有 限合 伙）; 张正 华 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行 股票的发行价格；本人将至少提前3 个交易日将相关减持计划告知公 司，积极配合公司的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股 票，本人将该次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。" 杜建 军; 刘 郁; 张魁 股份 减持 承诺 "本夫妇杜建军、刘郁（以下合称"本人"），截至本声明与承诺出具之日， 本人直接持有深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"） 33.50%的股份，并通过深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）间 接持有公司7.25%的股份，作为公司的控股股东及实际控制人，本人将 非常慎重持股，严格遵守已作出的关于持有公司股份自愿锁定的承诺， 锁定期内不出售本次公开发行前直接或间接持有的公司股份。为保证 公司控制权的稳定性，本人进一步承诺如下：如本人在持有的公司股 票的锁定期满后两年内减持公司股份的，每年通过大宗交易或集中竞 价方式减持不超过所持有的公司股份的20%，同时应低于公司总股本 的5%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所规则的有关规定 作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；本人将至少 提前3 个交易日将相关减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信 息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股份所得 收入（如有）将上缴为公司所有。本人张魁，截至本声明与承诺出具 之日，本人直接持有深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司 "）21.50%的股份，并通过深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙） 间接持有公司1.75%的股份，作为公司的控股股东及实际控制人，本人 将非常慎重持股，严格遵守已作出的关于持有公司股份流通限制及自 愿锁定的承诺，锁定期内不出售本次公开发行前直接或间接持有的公 司股份，以保证公司控制权的稳定性，本人进一步承诺如下：本人在 持有的公司股票的锁定期满后两年内减持公司股份的，每年通过大宗 交易或集中竞价方式减持不超过所持有的公司股份的20%；减持股份 的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不 低于公司首次公开发行股票的发行价格；本人将至少提前3 个交易日 将相关减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作。若 未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股份所得收入（如有）将 上缴为公司所有。" 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -2019 年5 月2 日 正常履行 中 深圳 智兴 恒业 投资 合伙 企业 股份 减持 承诺 "本企业深圳智兴恒业投资合伙企业（有限合伙），截至本声明与承诺 出具之日，本企业直接持有深圳市超频三科技股份有限公司（以下简 称"公司"）10.00%的股份，就本企业的持股意向及减持意向事项，郑重 承诺如下：本企业在持有的公司股票的锁定期满后两年内减持公司股 份的，每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的公司股 份的50%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -2019 年5 月2 日 正常履行 中 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 29 （有 限合 伙） 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有 关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；本企 业将至少提前3 个交易日将相关减持计划告知公司，积极配合公司的 公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本企业将该次减 持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。" 戴永 祥; 杜建 军; 寇凤 英; 李光 耀; 张 魁; 张正 华 股份 减持 承诺 "本人作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）的董事 或高级管理人员，现就本人持有的公司股份自愿锁定事项，郑重承诺 如下：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份 总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若 本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股 份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他 人管理本人持有的公司股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年 内减持的，该等股票的减持价格将不低于公司股票的发行价；公司上 市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定 期限自动延长6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因 素作相应调整。同时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放 弃该等承诺。如果本人未能履行上述承诺的，本人将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉，并承担一切法律责任和接受证券交易所的相关惩 处措施；如果因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公 司所有，本人将在5 个交易日内将前述收入支付至公司指定账户。若 法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵 从该等规定。" 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -2019 年5 月2 日 正常履行 中 杜建 军; 刘 郁; 张魁 股东 一致 行动 承诺 "杜建军、刘郁夫妇及张魁签署了《一致行动人协议》，该协议主要内 容包括：（1）一致行动的范围向公司股东（大）会提出提案；向公司 股东（大）会提出董事、监事人选；向董事会提出提案；在所有提案 表决中采取一致意见并保证所提名并获选任的董事与一致行动人保持 一致；参与公司的其他经营决策以及履行股东权利和义务等方面保持 一致。（2）一致行动的执行方式在不违背法律法规、公司章程且不损 害公司、其他股东和债权人利益的情况下，一方拟向公司董事会或股 东（大）会提出应由董事会或股东（大）会审议的提案及表决时，应 事先就提案内容与其他方进行充分的沟通和交流。如果其他方对提案 内容及表决有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程 规定的前提下，各方均应当继续进行协商，对提案内容及表决进行修 改或调整，直至各方共同认可后，以其中一方的名义或各方共同的名 义向公司董事会或股东（大）会提出相关提案及表决，并在董事会或 股东（大）会上对议案做出相同的表决意见。如经充分协商仍无法达 成一致意见的，各方一致同意提案交由董事会审议且各方一致同意在 董事会上对该等提（议）案及表决共同投弃权票；董事会对该事项作 出有效决议后，应由股东（大）会进一步审议的，各方一致同意在公 2014 年 08 月01 日 2014 年8 月1 日 -2020 年5 月2 日 正常履行 中 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 30 司股东（大）会上对前述董事会通过的相关决议（议案）共同投赞成 票。（3）一致行动的期限自签署之日起至公司在证券交易所上市后三 年内有效。（4）相关保证与承诺① 作为公司的股东期间（无论持股数 量多少），确保（包括其代理人）全面履行本协议的义务；任何一方持 有本公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。 ② 自公司股票上市之日起36 个月内，一致行动人为公司股东的，不 得转让或者委托他人管理本人持有的公司本次公开发行股票前已发行 的股份。在上述36 个月的限售期内，各方不得退出及解除本协议，也 不得辞去公司董事或高级管理人员职务。③ 一致行动关系不得为协议 的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系有关的所有条 款均为不可撤销条款。" 深圳 市超 频三 科技 股份 有限 公司 募集 资金 使用 承诺 "本次募集资金投向经公司2015 年第一次临时股东大会审议确定，由 董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公 司主营业务相关的项目。本次募集资金将按轻重缓急投入散热器生产 基地建设项目、研发中心建设项目两个项目。若实际募集资金不足以 按上述计划投资以上项目，资金缺口将由公司通过自有资金或银行贷 款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募 集资金项目尽快产生效益，公司将视市场环境使用自有资金和银行借 款先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资 金。公司已制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度， 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。" 2015 年 03 月18 日 2015 年3 月18 日 -9999 年 12 月31 日 正常履行 中 深圳 市超 频三 科技 股份 有限 公司 分红 承诺 "（一）利润分配政策1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资 者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益。公司的长远发展离不开资本市场 和广大中小股东的支持，为了更好的回报股东，未来公司的股东回报 规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，将在保证 正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东进行一定比例的现金分 红。2、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利的分配方式。在以 下利润分配的条件实现的情况下，公司应采用现金方式分配股利。3、 利润分配的条件：公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈 余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。在业绩保持增长的前提下， 在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可 以结合现金分红同时实施。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -2019 年 12 月31 日 正常履行 中 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 31 资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可 供分配利润的范围。4、利润分配政策的决策程序如满足上述利润分配 的条件下，公司按下列程序决策利润分配政策：（1）董事会制订公司 年度或中期利润分配方案；（2）公司独立董事、外部监事（若有）应 对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配 方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议；（3）董事会审议通过利润分 配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董 事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；（4）股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的 意见和诉求；（5）公司董事会未做出现金利润分配预案的、或做出不 实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事 会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有） 应对此发表独立意见。5、利润分配政策的调整公司的利润分配政策不 得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分 配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3 以上通过，独立董事、外部监事（若有）应对此发表 独立意见，股东大会审议该议案时应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决。6、公司存在股东违规占用上市公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二） 未来三年利润分配计划和长期回报规划公司2015 年第一次临时股东大 会审议通过了《公司股东分红回报规划》，对未来的利润分配做出了进 一步的规划，主要内容如下：1、公司股东分红回报总体规划（1）公 司股东分红回报规划的考量因素公司将着眼于长远和可持续发展，综 合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求 和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳 定性。（2）公司股东分红回报规划的原则公司利润分配应重视对投资 者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益。为了更好的回报股东，未来公司 的股东回报规划将在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股 东进行一定比例的现金分红。公司利润分配政策的制定将充分考虑和 听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。公司上市后 计划每年在将当年税后利润弥补亏损（如有）、提取公积金后，如无重 大投资计划或重大现金支出事项发生，公司现金分红的比例不低于当 年实现的可供分配利润的20%，同时，公司还将根据实际情况进行股 票股利的发放。（3）未来分红回报规划的决策程序公司上市后至少每 三年将对《公司股东分红回报规划》重新审阅，根据股东（特别是公 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 32 众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策 作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司制定相 关利润分配方案时，应具体遵循以下程序：① 董事会制订年度或中期 利润分配方案；② 独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进 行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提 出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议；③ 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会 审议批准，未来上市后公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部 监事（若有）和监事会的审核意见；④ 股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以方便股东参与股东大会表决；⑤ 如公司董事会做出不实施利润 分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利 润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报 告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意 见；⑥ 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。2、未来三年分红回报的具体规划根据《上市公 司监管指引第3 号-上市公司现金分红》，公司属成长期且有重大资金支 出安排，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达 到20%。公司上市后三年（含上市当年）的股利分配具体计划为：公 司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公 司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分 配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润 的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票 股利分配和公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提 议公司进行中期现金分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事 会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独 立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。" 杜建 军; 刘 郁; 张魁 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "《关于避免同业竞争的承诺函》：作为公司的控股股东及实际控制人， 为保护公司及其他股东的利益，本人杜建军、刘郁、张魁在此个别地 及共同地、不可撤销地、无条件地承诺如下：1、截至本声明与承诺出 具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以 任何形式直接或间接从事与超频三及其控股子公司构成或可能构成同 业竞争的任何业务或活动；本人及与本人关系密切的家庭成员未在与 超频三及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组 织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。2、自本声明与承诺出 具之日起，本人或与本人关系密切的家庭成员如从第三方获得的任何 商业机会与超频三及其控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同 业竞争的，将立即通知超频三，本人或与本人关系密切的家庭成员将 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -9999 年 12 月31 日 正常履行 中 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 33 按照超频三的要求，将该等商业机会让与超频三，由超频三在同等条 件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避 免与超频三及其控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。3、本人及 与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与超频三及其控股子公司构成 或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提 供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。4、本人承 诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从 事特定行为。5、本人承诺，如果本人违反上述承诺并造成超频三经济 损失的，本人将对超频三因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。" 杜建 军; 刘 郁; 张魁 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁出具《声明与承诺》， 就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：1、本人按照证券监管法律、 法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详 尽地披露。除招股说明书等公司本次发行上市相关文件中已经披露的 关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与 公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定 应披露而未披露的关联交易。2、在本人作为公司实际控制人期间，本 人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关 联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人 将严格遵守《深圳市超频三科技股份有限公司章程》等规范性文件中 关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决 策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决 策权损害公司及其他股东的合法权益。3、如果本人违反上述承诺并造 成超频三经济损失的，本人将对超频三因此受到的全部损失承担连带 赔偿责任。" 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -9999 年 12 月31 日 正常履行 中 戴永 祥; 杜建 军; 寇凤 英; 雷金 华; 李光 耀; 刘卫 红; 刘 郁; 深圳 市超 频三 科技 IPO 稳 定股 价承 诺 "公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、 实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，在公司任职的董事（独立董事 除外）和高级管理人员杜建军、张魁、叶伟欣、张正华、李光耀、寇 凤英、刘卫红、戴永祥、雷金华作出如下关于稳定公司股价的承诺：（一） 公司作出的稳定股价的承诺公司股票自公开发行上市之日起三年内， 一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价低于最近一期的经审计的每 股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最 近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相 应调整），公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人 满足法定的上市条件的前提下，采取对公司股票进行回购的措施，该 等措施的实施程序及应满足的条件具体如下：1、在上述条件成就之日 起5 个交易日内，本公司将召开董事会讨论公司回购股份的预案并提 交股东大会审议，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人 承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；具体实施方案将在股东 大会作出决议后公告。股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将 依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材 料，办理审批或备案手续。2、本公司回购股份的资金为自有资金，回 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -2020 年5 月2 日 正常履行 中 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 34 股份 有限 公 司; 叶伟 欣; 张 魁; 张正 华 购股份的价格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产，回购股份 的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其 他方式。如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足上述启动稳定 公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。3、公司为稳定股价之 目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规范性文件之要求 之外，还应符合下列条件：（1）单次用于回购股份的资金金额不超过 上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%；（2）单一会 计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归 属于公司股东净利润的50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在 当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的 情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。4、公司董事会 公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日收盘价超过公司最 近一期的经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购 股份事宜。本公司同时承诺如下：在未来聘任新的董事、高级管理人 员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董 事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺。（二） 控股股东、实际控制人作出的稳定股价的承诺当公司股票自发行上市 之日起三年内，连续20 个交易日的收盘价低于公司最近一期的经审计 的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近 一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应 调整），且公司未实施股份回购措施或者虽已实施股份回购措施仍无法 稳定股价时，在不影响发行人满足法定的上市条件以及不触发要约收 购义务的前提下，本人将在10 个交易日内提出增持公司股票的方案并 予以公告，具体增持措施应满足如下条件：1、在符合相关法律、法规 及规范性文件的条件和要求的前提下，本人将在12 个月内增持公司股 份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续5 个交易日超过最近一期 经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。2、本人增持公司股 份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份的方式 为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 3、本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规 及规范性文件之要求之外，还应符合下列条件：（1）本人单次用于增 持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现 金分红金额的20%；（2）本人单一年度用于增持股份的资金总额累计 不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%；超过上述标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按 照上述原则执行稳定股价预案。（三）董事（独立董事除外）和高级管 理人员作出的稳定股价的承诺当公司股票自发行上市之日起三年内， 连续20 个交易日的收盘价低于公司最近一期的经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的经审计 的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且发行 人及其控股股东虽已实施股份回购措施仍无法稳定股价时，在不影响 公司满足法定的上市条件的前提下，本人将在10 个交易日内提出增持 公司股票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如下条件：1、在符 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 35 合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，本人将在12 个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续5 个交 易日超过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。2、 本人增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产， 增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式。3、本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符 合相关法律、法规及规范性文件之要求之外，还应符合下列条件：（1） 单次用于回购股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的 20%；（2）单一年度用于回购股份的资金金额应不超过本人在担任董事 或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及 津贴的总额的50%；超过上述标准的，本人在当年度将不再继续实施 稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。" 戴永 祥; 窦林 平; 杜建 军; 寇凤 英; 雷金 华; 李光 耀; 李 娟; 刘卫 红; 刘 郁; 任 笛; 深圳 市超 频三 科技 股份 有限 公 司; 眭世 荣; 其他 承诺 "深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事、高 级管理人员就公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形郑重承诺如下：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成 立之日起三十日内，本人将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任， 但是本人能够证明本人没有过错的除外。如果本人未能履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生 之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴、股东分红，同 时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有， 直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、 法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。" 2015 年 04 月16 日 2015 年4 月16 日 -9999 年 12 月31 日 正常履行 中 深圳市超频三科技股份有限公司2017 年半年度报告全文 36 王 军; 叶伟 欣; 张 魁; 张正 华; 周志 平 戴永 祥; 杜建 军; 寇凤 英; 雷金 华; 李光 耀; 刘卫 红; 深圳 市超 频三 科技 股份 有限 公 司; 叶伟 欣; 张 魁; 张正 华 其他 承诺 "（一）关于填补被摊薄即期回报的措施本次发行完成后，本公司股本 和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期， 净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收益、净资产收 益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后 即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的 风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持 续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、针对公司现有两大业务板块的具体情况、未来发展态势和主要经营 风险点，强化主营业务，提高公司持续盈利能力公司的主营业务为电 子产品新型散热器件的研发、生产和销售，包括LED 照明散热组件和 消费电子散热配件。公司长期重视散热技术研发，在消费电子散热配 件生产研发实践过程中，形成了如压固、扣FIN、无缝紧配等一系列核 心技术，有效提升了产品散热性能，简化了产品生产工艺。随着我国 宏观经济的发展，下游组装机、LED 照明等应用电子产品行业的发展， 新增固定资产投资规模的上升以及LED 照明产业向专业化分工方向发 展，公司所处行业市场总体前景良好，然而，公司经营发展仍将受到 来自于宏观经济增速放缓、下游行业市场需求下降、市场竞争、国际（未完）  |