[中报]中科创达:2017年半年度报告
中科创达软件股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人赵鸿飞、主管会计工作负责人冯娟鹃及会计机构负责人(会计主 管人员)马晓培声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、研发投入效果不及预期的风险 作为以技术为本的操作系统厂商，公司十分重视研发投入。最近三年公司 研发费用分别为7,917.90万元、11,576.91万元和14,665.99万元，占同期营业收 入的比重分别达到17.51%、18.81%和17.30%，研发投入较高。如果公司研发 投入未能取得预期效果、未能形成新产品和知识产权并最终取得销售收入，将 对公司业绩造成不利影响。 针对上述风险，公司建立了完善的研发流程，重视项目立项的可行性分析， 重视对行业和技术发展趋势的研究，紧贴客户和市场需求，部分研发项目已取 得一定的客户订单，尽量降低研发失败的可能性和不利影响。 2、下游市场不确定性较高的风险 公司主营业务面向的领域主要包括智能手机、智能车载系统和智能硬件。 其中智能车载系统和智能硬件是公司新兴的战略业务，也是公司实现2.0转型升 级的关键。智能车载系统和智能硬件等新兴业务与传统的智能手机业务相比在 行业发展趋势、市场竞争格局、市场参与者特点等方面均有较大差异。并且由 于市场刚刚起步，需求能否爆发、何时爆发均存在较高不确定性。如果公司不 能把握行业特点，客户拓展进度和订单数量不及预期，将对公司业绩和转型升 级战略的实施造成不利影响。 针对上述风险，公司组建针对不同领域的专业市场团队，加强与客户的沟 通和协作，积极了解客户需求，已经取得部分确定的订单。公司通过预收货款、 分期采购和交付等方式进一步降低财务风险。 3、客户集中度较高的风险 公司面向智能手机行业的客户主要为大型国际知名芯片厂商和智能终端厂 商。报告期内公司来自前五名客户的主营业务收入占营业收入的比重分别为 8.87%、7.60%、7.59%、6.90%和6.70%，客户集中度较高。 针对上述风险，公司在不断引领和满足客户需求的同时，持续拓展新的市 场和客户，努力扩大客户规模、提升自身的技术实力，持续为客户创造长期价 值。 4、应收账款发生坏账的风险 截至报告期末，公司应收账款余额35,986.40万元，占资产总额的比例为 13.83%。应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。尽管公司报告期 内并未出现大额坏账，但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较高， 不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。 针对上述风险，公司进一步加强与客户的沟通，并通过分阶段预收款等方 式控制财务风险。同时公司注重与客户建立长期合作关系，不断为客户创造价 值。 5、跨境收购失败的风险 截至报告期末，公司商誉30,707.89万元，占资产总额的比例为11.81%。 公司上市后充分借助资本市场的力量加快发展，积极收购境外优质资产。由于 文化差异等因素还可能存在收购后未能有效整合的风险。 针对上述风险，公司将加强并购团队建设，以业务人员为主导，对标的公 司进行深入业务和技术尽职调查。同时聘请有经验的交易中介团队，加强与监 管机构的沟通，提高境外融资能力，提升并购和整合的成功率。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 7 第三节 公司业务概要 .......................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................... 14 第五节 重要事项 .............................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 42 第九节 公司债相关情况 ........................................................ 43 第十节 财务报告 .............................................................. 44 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 163 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中科创达 指 中科创达软件股份有限公司 报告期 指 2017年1 月1 日至2017 年6月30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 越超公司 指 越超有限公司（Alpha Achieve Limited），系公司发起人股东之一 大洋中科 指 大洋中科特别目的株式会社（大洋中科SPC株式会社），系公司发起 人股东之一 国科瑞祺 指 国科瑞祺物联网创业投资有限公司，系公司发起人股东之一 世悦控股 指 世悦控股有限公司（Jolly World Holdings Limited），系公司发起人股 东之一 高通公司 指 Qualcomm Incorporated，系一家美国纳斯达克（代码：QCOM）上市 公司 创达汇 指 达孜县创达汇咨询有限公司，系公司发起人股东之一 创达信 指 达孜县创达信科技有限公司，系公司发起人股东之一 创达立 指 达孜县创达立咨询有限公司，系公司发起人股东之一 展讯天津 指 展讯通信（天津）有限公司，系公司发起人股东之一 Rightware 指 Rightware Oy及其子公司，Rightware OY系本公司在报告期启动重大 资产重组收购的一家芬兰公司，已经于2017年2月完成交割 Android/安卓 指 Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使 用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由谷歌公司和开放手机联盟 领导及开发 IVI 指 In-Vehicle Infotainment，车载信息娱乐系统 VR 指 虚拟现实(Virtual Reality，简称VR)，一种计算机仿真系统，能够创建 并让用户感受到原本只有在真实世界才会拥有的体验 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 中科创达 股票代码 300496 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中科创达软件股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中科创达 公司的外文名称（如有） Thunder Software Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Thundersoft 公司的法定代表人 赵鸿飞 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武楠 王珊珊 联系地址 北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4层 北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4层 电话 010-82036551 010-82036551 传真 010-82036511 010-82036511 电子信箱 zq@thundersoft.com zq@thundersoft.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2016年11月08 日 北京市工商行政 管理局 91110000672354637K 91110000672354637K 91110000672354637K 报告期末注册 2017年05月08 日 北京市工商行政 管理局 91110000672354637K 91110000672354637K 91110000672354637K 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2017年05月15日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） www.cninfo.com.cn 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 467,697,249.37 345,802,949.85 35.25% 归属于上市公司股东的净利润（元） 57,803,777.10 73,556,738.20 -21.42% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 38,840,424.51 58,561,411.09 -33.68% 经营活动产生的现金流量净额（元） 38,243,632.76 47,453,595.49 -19.41% 基本每股收益（元/股） 0.1434 0.1843 -22.19% 稀释每股收益（元/股） 0.1434 0.1843 -22.19% 加权平均净资产收益率 5.15% 7.31% -2.16% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,601,260,703.48 1,906,496,377.57 36.44% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,150,187,970.86 1,102,961,949.61 11.58% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -133,656.55 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,705,772.46 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,534,762.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,313,802.28 无形资产评估对外投资 11,719,236.06 减：所得税影响额 2,107,039.18 合计 18,963,352.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是智能平台技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。 （一）主营业务、主要产品及其用途 公司提供的主要产品和服务主要包括软件开发和技术服务、软件产品及软硬件一体化解决方案。产品和服务最终面向物联网 智能终端，重点涵盖智能手机、智能车载系统和智能硬件（重点包括无人机、VR、机器人和智能摄像机）等。 （二）经营模式 1、盈利模式 公司根据为客户提供的产品和服务类型的差异，将收入主要分为软件开发、技术服务、软件许可和商品销售四种。 （1）软件开发模式：根据客户的实际需求，进行专项软件设计与定制化开发，最终向客户交付开发成果并收取开发费用的 业务模式。 （2）技术服务模式：根据客户需求，提供相应的技术人员并开展技术支持、技术咨询、系统维护等服务，并收取服务费用 的业务模式。 （3）软件许可模式：授权客户使用本公司自主拥有的软件产品等知识产权，按照授权期限或客户搭载本公司软件的产品出 货量收取相关授权费用的业务模式。 （4）商品销售模式：向智能硬件厂商销售软硬件一体化产品，向移动智能终端厂商和移动芯片厂商提供平板电脑、智能手 机PCBA和整机产品的设计服务、配套软件产品的授权、软件定制工具的提供和软件开发服务等。 2、采购模式 公司采购主要有技术服务采购、元器件及设备采购、设备租赁三种。 （1）技术服务采购：公司主要通过自身员工开展软件开发、服务、研发等工作。根据业务需要和行业惯例，并考虑到过程 中涉及的时间成本和人工成本，公司按照现有管理规范，将所执行的客户项目或自身研发过程中耗费人工时较多、外部技术 较为成熟的技术服务外包给熟悉的合作伙伴，从而有效地降低成本、提高效率，最后通过严格的质量控制体系，确保向客户 提供产品的准确性、安全性和稳定性。 （2）元器件及设备采购：根据PCBA或整机等产品及相关服务的需要，公司会进行芯片、手机样机、内存颗粒、芯片处理 器等硬件元器件的采购。相关采购需求经由业务部门提出，采购部门制作采购订单，经由分管主管和财务部门审批后，由采 购部门执行并跟踪完成采购，经物控部门入库登记。物控部门和财务部门定期对上述资产盘点、清查，并上报库存状况，监 控和及时处理呆滞库存。 （3）设备租赁：公司使用的部分研发与测试设备，例如手机综测仪、基站模拟器、协议分析仪等，具备价格昂贵、更新换 代较快、专用性较高等特征。考虑到上述研发与测试设备的折旧、更新换代和使用率等因素，在自有设备不能满足项目需求 时，公司会以租赁的形式获取相关设备的使用权。在业务部门提出申请并经过审批后，行政部门选定合适的供应商实施设备 租赁。 3、研发模式 公司的产品研发遵循标准的软件开发流程。除专门的研发队伍和测试队伍外，还有专门的代码管理、质量控制、资源调度、 安全管理等岗位，确保产品研发的质量和效率。公司产品研发根据需求来源分为自主产品研发和客户产品研发两种。 （1）自主产品研发：智能手机业务的自主产品的研发模式是以智能终端操作系统为基础，开发针对芯片厂商、智能终端厂 商、电信运营商等的软件产品和解决方案。自主产品的需求来自众多客户需求的提炼和整合，根据产业规律，客户需求有两 大类：共性需求（Android系统原生Bug、运营商认证、双卡双待、元器件认证和测试等）和个性需求（云接入、定制化硬件 等）。智能车载业务的自主产品的研发模式是从操作系统开发，提供从核心技术授权到应用定制的一站式信息娱乐系统和全 数字仪表系统解决方案。通过并购，将整合Rightware所提供的新一代智能汽车人机交互界面和引擎，向全球的一线品牌车 厂和零部件供应商，提供完整的智能驾驶舱解决方案。智能硬件业务基于移动操作系统的研发和创新，推出了TurboX智能大 脑平台，包括了核心计算模块SoM、操作系统、算法以及SKD一体化解决方案。自主产品的知识产权完全归公司所有，对增强 公司核心竞争力起到了至关重要的作用。 （2）客户产品研发：客户产品研发是指根据客户需求，在其产品基础上进行定制化的产品研发。由客户提出需求，包括产 品的形态、功能、界面设计等，一些特殊或专用设备及相关的资料；此外，客户还会提出明确的指标要求（如性能、功耗、 缺陷收敛率等）。客户产品的实施方式和过程会因为客户的不同需求，存在一定差别。客户产品研发通常以项目的方式，由 一个典型的项目团队（项目管理人员、研发人员、测试人员、质量管理人员、配置管理人员等）来负责实施，并按照和客户 达成一致的项目开发计划来完成项目，最终将软件产品交付给客户。项目完成后，该产品知识产权根据合同约定归客户所有 或双方共同所有。客户产品研发模式能够积累核心技术和经验，接触行业最前沿技术，学习先进管理方法，有利于公司在技 术和管理上的提升。 4、销售模式 公司主要采用直接销售的模式进行移动智能终端操作系统产品和技术服务的销售，由销售人员与客户直接建立并维持稳定的 客户关系。公司智能手机客户群体以移动芯片厂商、移动智能终端厂商和电信运营商为代表的大客户为主，销售活动主要围 绕上述大客户展开。智能车载客户群体主要以国内外知名一线厂商和一级零部件供应商为主；智能硬件客户群体以创业型智 能硬件厂商为主，以及消费类电子产品生产厂商和传统行业产品生产制造商。 （1）市场拓展：在市场拓展方面，公司策略是重点发展核心客户，在建立稳定的业务关系后，以点带面，沿产业链上下游 延伸，拓展新客户。 （2）客户关系维护：公司注重同客户建立长期稳定的合作关系。公司通过不断加大研发力度，提升操作系统产品的质量、 版本升级速度、差异化体验功能、加强市场团队建设、扩充全球技术支持网点、强化本地化服务等多种方式，深入挖掘客户 的潜在需求，努力满足客户不断提出的新需求。 （3）国际化营销网络：从地缘分布看，公司的客户主要分布在中国、日本、韩国、美国以及欧洲。为适应国际大客户的业 务发展需要，公司建立了国际化的营销网络，在北京、上海、深圳、南京、成都、西安、大连、沈阳 重庆、武汉、中国香港、中国台湾、日本、韩国、美国、芬兰等客户集中的地区设立营销和技术支持中心并派驻人员，为客 户提供本土化的服务。 5、管理模式 公司注重项目管理和质量管理，通过了ISO9001和ISO27001质量/信息安全管理认证。公司管理团队经过多年的实践，积累了 丰富的软件研发和项目管理经验，形成了高效、灵活的管理模式。 （三）业绩驱动因素 报告期内，公司实现营业收入46,769.72万元，较上年同期增加12,189.43万元，增长35.25%。实现归属上市公司股东的净利 润5,780.38万元，较上年同期减少1,575.30万元，下降21.42%。公司业绩变动的驱动因素主要来自于下游市场需求的变动和 公司研发投入。 1、下游市场需求 近年来全球智能手机出货量增速放缓。公司在保持传统智能手机业务持续增长的同时，重点拓展智能车载和智能硬件业务领 域。智能驾驶舱、无人机、VR、机器人等新兴市场已经开始起步，带动公司相关业务收入增长，但尚未呈现出爆发态势。 2、持续研发投入 公司自成立以来始终专注于移动智能终端操作系统核心技术，在Android和Linux等操作系统上具有深厚的积累。随着公司主 营业务进入智能车载系统和智能硬件领域，公司在新兴业务领域持续加大研发投入。由于研发投入转化为销售收入尚需一定 周期，因此目前公司费用增长较快，在营业收入增长的同时净利润有一定程度下降。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期末较上年末增加8,049.79万元，增长40.71%，主要系报告期增加对外投资所致。根据 投资性质分别在可供出售金融资产和长期股权投资科目列报。 无形资产 报告期末较上年增加20,182.28万元，增长714.99%，主要系报告期收购Rightware OY的无形 资产评估增值所致，其中合同权益及客户关系评估增值12,663万元，专利技术及软件产品评 估增值8,951万元，自合并日2017年2月28日起摊销。 预付账款 报告期末较上年末增加811.74万元，增长93.87%，主要系报告期业务规模增长，预付供应商 货款增加所致。 存货 报告期末较上年末增加1,318.85万元，增长78.93%，主要系报告期智能硬件业务规模增长所 致。 一年内到期的非流动资产 报告期末较上年末增加380.47万元，增长69.85%，主要系报告期收购的Rightware OY应收 Benchmark产品线转让款一年内到期的部分所致。 其他流动资产 报告期末较上年末增加1,672.11万元，增长328.49%，主要系报告期收购的Rightware OY向 EVLI 银行购买的短期企业债券基金(Short-term Coporate Bond Fund)和欧元流动基金(Euro Liquidity Fund)所致。 长期应收款 报告期末较上年末增加3,586.29万元，增长187.53%，主要系报告期收购的Rightware OY的 管理层及部分员工，根据股权转让协议的安排，返投（Re-investment）的股权投资款。 开发支出 报告期末较上年末增加1,408.68万元，增长629.11%，主要系报告期公司部分研发项目实现 产品化并达到资本化条件所致。 商誉 报告期末较上年末增加27,729.48万元，增长931.02%，主要系报告期收购Rightware OY所致。 短期借款 报告期末较上年末增加33,051.81万元，增长94.69%，主要系报告期加大财务杠杆力度，银 行贷款增加所致。 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 报告期末较上年末增加5,693.65万元，增长125.71%，主要系报告期收购Rightware OY交易 对价中延期支付金额的或有对价所致。 应付账款 报告期末较上年末增加763.54万元，增长46.72%%，主要系报告期采购规模增加、尚未结算 的应付服务费及货款增长所致。 预收账款 报告期末较上年末增加2,215.80万元，增长167.07%，主要系报告期智能硬件业务采取预收 款的方式、业务规模增长所致。 应交税费 报告期末较上年末减少1,444.73万元，减少79.22%，主要系报告期采购规模增加，增值税进 项增加，应交增值税金额减少所致。 其他应付款 报告期末较上年末减少9,041.29万元，减少32.80%，主要系报告期限制性股票第一次解锁30% 限售股份，减少回购义务所致。 一年内到期的非流动负债 报告期末较上年末增加292.79万元（上年为0），主要系报告期收购的Rightware OY向芬兰 国家技术创新局Tekes的借款中一年内到期的部分所致。 其他流动负债 报告期末较上年末增加548.41万元，增长193.18%，主要系报告期收购的Rightware OY的已 开票尚未实现的收入，计入其他流动负债。 长期借款 报告期末较上年末增加16,652.19万元（上年为0），主要系报告期收购Rightware OY新增的 贷款所致。 递延收益 报告期末较上年末减少739.12万元，减少43.59%，主要系报告期上年递延收益中的政府补助 在当期确认为其他收益所致。 递延所得税负债 报告期末较上年末增加4,078.38万元，增长2,567.40%，主要系报告期收购Rightware OY的 非同一控制企业合并资产评估增值确认的递延所得税负债所致。 其他综合收益 报告期末较上年末增加867.73万元，增长995.28%，主要系报告期收购Rightware OY，报表 合并时产生的报表折算差异所致。 少数股东权益 报告期末较上年末增加4,353.20万元，增长521.63%，主要系报告期收购的Rightware OY的 核心员工返投（Re-investment）其母公司11.67%股份所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Rightware OY及 其子公司 收购 57,125,721.19 元 芬兰 自主经营 - 1,155,308.01 元 2.23% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）技术和人才优势 公司是国内较早开始Android系统研发的公司之一，拥有Android系统的综合技术能力，包括驱动技术、通信协议栈、图形图 像处理、运营商认证、内核技术、安全技术、电源管理、双卡双待、蓝牙协议栈等。公司拥有大批优秀技术人才，特别是通 信协议栈、图形图像处理、内核技术等领域的人才，引进难度大、培养时间长，大规模储备和培养此类人才对公司的综合实 力要求较高。 （二）客户资源优势 公司拥有以全球知名厂商为主的优质客户资源，并与多家客户建立了较为密切的合作伙伴关系。公司主要客户包括全球主要 的移动芯片厂商如高通公司、展讯科技、ARM、Intel、三星；全球领先的移动智能终端厂商如华为、TCL、索尼、夏普、富 士通、三星、联想等。上述客户在移动智能终端产业链大都占有重要的地位，在选择供应商方面严格、谨慎，会对供应商的 技术水平和综合实力进行严苛考察、评估和审核，重视与供应商关系的长期性和稳定性。 （三）国际化服务和运营能力 自设立以来，公司始终致力于建设具有国际化服务能力的研发团队和支持网络。公司目前拥有位于北京、上海、深圳、香港、 台湾地区和日本、韩国、美国、芬兰的服务或运营中心，大部分技术人员能够以英语或日语、韩语直接支持各国客户。服务 和业务拓展网络遍布全球移动智能终端主要市场。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年上半年，公司整体运行情况平稳，各项业务收入保持持续增长。报告期公司实现营业收入46,769.72万元，较上年同期 增长35.25%。由于在新业务智能车载和智能硬件上投入较大，报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润5,780.38万元， 较上年同期下降21.42%。主要业务开展情况如下： （一）移动业务持续增长，增速有所放缓 智能手机、平板等传统移动智能终端业务仍然是公司目前的核心业务和主要利润来源。报告期公司移动业务实现营业收入 35,887.49万元，较上年同期增长17.03%，增速较上年同期的23.41%有一定幅度下降。近年来全球智能手机出货量增速明显 放缓，公司凭借在操作系统核心技术方面的积累以及与行业知名厂商稳固的合作关系，销售收入仍然保持持续增长。公司未 来将力争寻找新的技术增长点，进一步巩固和扩大与客户的合作，不断提升研发效率，保持业务收入稳步增长。 （二）智能车载业务进入高速增长期 报告期公司在智能车载业务领域持续发力，目前已形成完整的智能驾驶舱解决方案，客户群体不断扩大。公司已经在车载信 息娱乐系统/智能驾驶舱领域，与逾30家全球领先的汽车品牌车厂和一级零部件供应商展开业务合作。报告期公司实现智能 车载业务收入5,538.48万元，较上年同期增长416.28%，业务进入高速增长期。公司报告期内完成收购芬兰Rightware，已经 开始整合运营，目前运营情况良好，报告期Rightware公司纳入合并报表的营业收入为2,785.15万元，并开始贡献利润。 （三）智能硬件业务快速增长，但下游市场需求爆发尚需时日 报告期公司实现智能硬件业务收入4,323.98万元，较上年同期增长94.92%，增速较快。公司目前在技术、产品能力和客户积 累方面进展顺利，但由于产品面向的下游市场，如无人机、VR一体机、机器人等领域需求尚未爆发，销售收入增长不及预 期。公司目前在进一步提升技术和产品能力，已形成覆盖高通、Intel和三星芯片平台的智能硬件整体解决方案。同时不断拓 展新兴客户和重点客户，并在早期研发阶段就帮助客户，力争探索行业爆款产品，推动行业发展。 公司智能硬件业务刚刚起步，营业收入规模尚小，投入较高，市场需求存在较大不确定性。未来如果新业务市场拓展不及预 期、产品研发进度延误、产品不能满足客户需求，将对公司经营业绩造成不利影响，公司提示广大投资者注意投资风险。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 467,697,249.37 345,802,949.85 35.25% 系报告期内智能手机业务持续增长 营业成本 262,428,812.19 171,480,092.91 53.04% 与营业收入增长趋势一致，客户趋向多元化带来 成本的一定波动 销售费用 27,619,644.21 20,658,889.56 33.69% 与营业收入增长趋势一致 管理费用 137,971,377.13 111,376,352.47 23.88% 1）与营业收入增长趋势一致；2）新收购Rightware OY的无形资产评估增值摊销；3）为并购产生的 专业服务费 财务费用 13,140,373.58 -10,374,812.86 -226.66% 因并购和规模扩大，资金需求增加导致融资成本 增加，以及汇率波动导致汇率损失增加 所得税费用 4,132,265.35 7,485,602.40 -44.80% 本期收入增长，但成本和运营费用增加较多，利 润总额较同期下降 研发投入 69,885,622.36 54,299,459.82 28.70% 研发投入随收入增长同步增加；16年研发投入占 收入比重为17.3%，本报告期研发投入占收入比重 为14.94% 经营活动产生的 现金流量净额 38,243,632.76 47,453,595.49 -19.41% 投资活动产生的 现金流量净额 -431,069,959.75 -304,322,883.19 -41.65% 主要系报告期公司收购Rightware OY 筹资活动产生的 现金流量 净额 3,137,381.35 214,973,130.98 -98.54% 报告期公司为收购Rightware OY取得贷款，同时 存出保证金 现金及现金等价 物净增加额 -379,028,804.22 -33,665,013.51 现金及等价物减少主要系本期投资Rightware OY 支付交易对价所致 资产减值损失 1,321,018.43 786,688.22 67.92% 为应收账款、其他应收款和长期应收款按账龄计 提，与三项应收款项的本期末余额增加的趋势一 致 投资收益 2,999,372.10 1,121,589.69 167.42% 系对联营企业根据权益法确认的投资收益增加 公允价值变动损 益 7,898,124.57 系以现金结算的股份支付根据期权模型计算确认 的公允价值变动 其他收益 12,595,772.46 主要系政府补助，上年列示在营业外收入中 营业外收入 15,192,735.13 29,695,406.33 -48.84% 变动系因与日常经营活动相关的政府补助报告期 内在其他收益中列示 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 分行业 软件和信息服务 467,697,249.37 262,428,812.19 43.89% 35.25% 53.04% -6.52% 分产品 软件开发 163,355,200.58 89,102,123.62 45.45% 27.54% 20.25% 3.30% 技术服务 190,514,244.07 104,993,586.28 44.89% 30.47% 52.34% -7.91% 软件许可 64,623,734.04 31,060,536.71 51.94% -5.32% 24.14% -11.40% 商品销售及其他 49,204,070.68 37,272,565.58 24.25% 分地区 中国 232,275,853.05 142,036,169.77 38.85% 37.33% 93.21% -17.68% 欧美 90,764,811.61 48,724,717.57 46.32% 31.01% 41.46% -3.96% 日本 84,181,403.52 43,184,546.67 48.70% 1.12% -3.58% 2.50% 其他 60,475,181.19 28,483,378.18 52.90% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 公允价值变动损益 7,898,124.57 13.10% 主要为以现金结算的股份支付根据期权 模型计算确认的本报告期内的公允价值 变动收益 否 营业外收入 15,192,735.13 25.20% 主要为以无形资产评估增值对外投资金 额11,719,236.06元，计入营业外收入 否 其他收益 12,595,772.46 20.89% 主要为与企业日常经营活动相关的政府 补助，本报告期在其他收益列示 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,158,128,852.78 44.52% 1,126,710,415.50 59.10% -14.58% 主要系报告期银行贷款增加、以及经 营活动净利润转化为现金流入导致总 资产规模增加，货币资金金额略有增 加，但占比下降。 应收账款 359,864,035.71 13.83% 335,226,251.87 17.58% -3.75% 主要系公司报告期收入增长所致，金 额略有增加，但占比略下降。 存货 29,897,257.40 1.15% 16,708,781.83 0.88% 0.27% 主要系公司报告期智能硬件业务规模 增长所致。 长期股权投资 171,674,781.86 6.60% 104,624,388.86 5.49% 1.11% 系公司报告期对联营和合营公司增加 投资所致。 固定资产 72,179,192.67 2.77% 73,364,749.74 3.85% -1.08% 短期借款 679,563,616.00 26.12% 349,045,488.00 18.31% 7.81% 主要系公司报告期内收购Rightware Oy，银行贷款增加所致。 长期借款 166,521,854.88 6.40% 0.00 0.00% 6.40% 主要系公司报告期内收购Rightware Oy，银行贷款增加所致。 可供出售金融 资产 106,575,401.62 4.10% 93,127,919.06 4.88% -0.78% 主要系公司报告期对外战略性投资入 股非上市公司金额增加所致。 无形资产 230,050,122.25 8.84% 28,227,300.22 1.48% 7.36% 系公司报告期新收购的公司 Rightware OY的无形资产评估增值 所致。 商誉 307,078,939.98 11.81% 29,784,127.69 1.56% 10.25% 系报告期收购Rightware OY所致。 其他应付款 185,225,114.77 7.12% 275,638,056.41 14.46% -7.34% 主要系公司报告期员工股权激励计划 确认回购义务，以及第一次解锁30% 限售股份所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 45,292,000.00 56,936,466.19 102,228,466.19 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 474,738,141.50 开立备用信用证质押 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 442,133,374.42 304,326,961.18 45.28% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要 业务 投 资 方 式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作方 投 资 期 限 产品 类型 预 计 收 益 本期投资盈 亏 是 否 涉 诉 披露 日期 （如 有） 披露索引（如有） Rightware OY 车载 业务 收 购 467,340,535.17 88.33% 自有 资金 和银 行贷 款 无 无 软 件、 许可 证等 1,155,308.01 否 2016 年12 月19 日 《中科创达软件 股份有限公司重 大资产购买报告 书（草案）》 重庆极 创渝源 股权投 资基金 合伙企 业（有限 合伙） 股权 投资 新 设 50,000,000.00 31.25% 自有 资金 重庆极创君源股权 投资基金管理合伙 企业（有限合伙）； 重庆天使投资基金 引导有限公司；重 庆临空远翔股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）；苏州 极创瑾源创业投资 合伙企业（有限合 伙） 无 股权 投资 0.00 否 2016 年11 月16 日 2016-073 《中科 创达软件股份有 限公司关于对外 投资设立产业投 资基金暨关联交 易的公告 合计 -- -- 517,340,535.17 -- -- -- -- -- 0.00 1,155,308.01 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 53,054 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 35,217 报告期内变更用途的募集资金总额 17,837 累计变更用途的募集资金总额 17,837 累计变更用途的募集资金总额比例 33.62% 募集资金总体使用情况说明 公司于 2017 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将尚未使 用的募集资金17,837万元用于 Rightware 的收购。该议案经公司于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会 审议通过。公司已经于2月24日将尚未使用的募集资金17,837万元汇出用于支付 Rightware 的收购价款。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 面向多模LTE智能 手机的操作系统开 发项目 否 15,993 15,993 15,993 100.00% 2015年10 月30日 1,240.73 26,146.19 否 IHV认证实验室建 设项目 是 11,134 2,242 2,242 100.00% 2017年02 月23日 891.76 1,718.21 是 面向64位芯片的下 一代平板电脑操作 系统开发项目 是 10,279 3,822 3,822 100.00% 2017年02 月23日 -604.99 -1,879.80 是 新一代智能电视操 作系统开发项目 是 4,166 1,678 1,678 100.00% 2017年02 月23日 30.21 -779.48 是 企业级移动管理系 统开发项目 否 5,050 5,050 5,050 100.00% 2015年10 月30日 -57.75 457.20 否 创新技术研发中心 建设项目 否 6,432 6,432 6,432 100.00% 2015年10 月30日 1,454.13 1,687.00 否 承诺投资项目小计 -- 53,054 35,217 35,217 -- -- 2,594.09 27,349.32 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 53,054 35,217 0 35,217 -- -- 2,594.09 27,349.32 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 公司于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的 议案》，公司募集资金投资项目“IHV 认证实验室建设项目”、“面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作 系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”的市场环境已发生重大变化：（一）IHV 认证实 验室建设项目：本项目拟建设独立的 IHV 实验室，面向智能手机、平板电脑、智能电视、可穿戴设 备等领域，提供元器件测试认证服务。鉴于近年来平板电脑、智能电视和可穿戴设备的市场总体增长 缓慢，需求下降，公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（二）面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目：受到大屏幕手机快速发展的影响，平板电脑市场增长从 2015 年后开始大幅下降，包括苹果、三星等曾在平板电脑市场上发展强劲的厂商也受到了较大影响。 高通、英特尔、微软、谷歌等产业链上游厂商也减少了对平板电脑产品的投入。公司在平板电脑方向 上的客户需求也大为降低。公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（三） 新一代智能电视操作系统开发项目：2015 年后，国家对互联网电视政策不断收紧，限制牌照发放， 对市场上没有牌照的互联网电视、机顶盒产品进行清理。相关行业迅速降温。而国际上相应产品发展 也较缓慢。面对市场需求骤减的形势以及公司战略方向的调整，拟终止该项目建设。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司2016年4月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投 入募投项目的自有资金的议案》，同意公司以公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金35,217.33万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月22日出具了《关 于中科创达软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字 （2016）第110ZA3176号），报告期公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 35,217万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 公司2016年4月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，使用闲置募集资 金17,600 万元暂时补充流动资金，以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公 司及广大投资者的利益。2016 年10 月27 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的17,600 万元归 还至公司募集资金专用帐户，同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此， 公司用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至本报告期末募集资金已全部使用完毕。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 香港天集有 限公司 子公司 投资控股 8500万美元 1,111,234,455.95 315,450,980.73 101,056,344.65 302,261.49 2,499,809.80 中科创达软 件日本株式 会社 子公司 软件开发、 技术服务 和销售 1.2亿日元 74,227,862.41 19,455,169.00 48,200,298.26 9,496,528.12 9,496,504.27 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 南京中创盎赛软件科技有限公司 新设立 报告期内，对公司净利润无重大影响。 中科创达（重庆）汽车科技有限公司 新设立 报告期内，对公司净利润无重大影响。 Rightware Oy及其子公司 企业合并 购买日至报告期末实现净利润 1,155,308.01元。 主要控股参股公司情况说明 不适用 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、研发投入效果不及预期的风险 作为以技术为本的操作系统厂商，公司十分重视研发投入。最近三年公司研发费用分别为7,917.90 万元、11,576.91万元和 14,665.99万元，占同期营业收入的比重分别达到 17.51%、18.81%和 17.30%，研发投入较高。如果公司研发投入未能取得 预期效果、未能形成新产品和知识产权并最终取得销售收入，将对公司业绩造成不利影响。 针对上述风险，公司建立了完善的研发流程，重视项目立项的可行性分析，重视对行业和技术发展趋势的研究，紧贴客户和 市场需求，部分研发项目已取得一定的客户订单，尽量降低研发失败的可能性和不利影响。 2、下游市场不确定性较高的风险 公司主营业务面向的领域主要包括智能手机、智能车载系统和智能硬件。其中智能车载系统和智能硬件是公司新兴的战略业 务，也是公司实现2.0转型升级的关键。智能车载系统和智能硬件等新兴业务与传统的智能手机业务相比在行业发展趋势、 市场竞争格局、市场参与者特点等方面均有较大差异。并且由于市场刚刚起步，需求能否爆发、何时爆发均存在较高不确定 性。如果公司不能把握行业特点，客户拓展进度和订单数量不及预期，将对公司业绩和转型升级战略的实施造成不利影响。 针对上述风险，公司组建针对不同领域的专业市场团队，加强与客户的沟通和协作，积极了解客户需求，已经取得部分确定 的订单。公司通过预收货款、分期采购和交付等方式进一步降低财务风险。 3、客户集中度较高的风险 公司面向智能手机行业的客户主要为大型国际知名芯片厂商和智能终端厂商。报告期内公司来自前五名客户的主营业务收入 占营业收入的比重分别为8.87%、7.60%、7.59%、6.90%和6.70%，客户集中度较高。 针对上述风险，公司在不断引领和满足客户需求的同时，持续拓展新的市场和客户，努力扩大客户规模、提升自身的技术实 力，持续为客户创造长期价值。 4、应收账款发生坏账的风险 截至报告期末，公司应收账款余额35,986.40万元，占资产总额的比例为13.83%。应收账款已按照坏账准备计提政策提取了 坏账准备。尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较高，不能排除未来出现 应收账款无法收回而损害公司利益的情形。 针对上述风险，公司进一步加强与客户的沟通，并通过分阶段预收款等方式控制财务风险。同时公司注重与客户建立长期合 作关系，不断为客户创造价值。 5、跨境收购失败的风险 截至报告期末，公司商誉30,707.89万元，占资产总额的比例为11.81%。公司上市后充分借助资本市场的力量加快发展，积 极收购境外优质资产。由于文化差异等因素还可能存在收购后未能有效整合的风险。 针对上述风险，公司将加强并购团队建设，以业务人员为主导，对标的公司进行深入业务和技术尽职调查。同时聘请有经验 的交易中介团队，加强与监管机构的沟通，提高境外融资能力，提升并购和整合的成功率。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临时股东大会 临时股东大会 69.19% 2017年01月23日 2017年01月23日 公告编号：2017-013 2017年第二次临时股东大会 临时股东大会 65.81% 2017年02月23日 2017年02月23日 公告编号：2017-024 2016年年度股东大会 年度股东大会 65.24% 2017年04月10日 2017年04月10日 公告编号：2017-038 2017年第三次临时股东大会 临时股东大会 63.17% 2017年06月30日 2017年06月30日 公告编号：2017-064 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 赵鸿飞 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业 不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与中科创 达及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如本人或本人 控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿中科创达及其控制的其 他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关 企业从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的 全部收益均归中科创达所有。 2016年12 月17日 无期 限 正在 履行 赵鸿飞 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、本次交易完成后，本人与中科创达及其控制的其他企业将尽可 能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交 易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等 合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损中科 创达及中科创达其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。 3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中科创达及 其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求中科创达及其控制的其 他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。本人同意，若违反上 述承诺，将承担因此而给中科创达及其股东造成的一切损失。 2016年12 月17日 无期 限 正在 履行 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 赵鸿飞 股份限售承 诺 本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限 售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺就公司股票的锁定期 限承诺如下：1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之 日起36个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股 票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接 或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年 转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份 总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之 日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。3、公 司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票 的锁定期限自动延长6个月。 2015年12 月10日 三年 正在 履行 Qualcomm International, Inc.;展 讯通信 （天津） 有限公 司 股份限售承 诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行 的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行 的股份。2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个 月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股 份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六 个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前 股份总数的75%。 2015年12 月10日 三年 正在 履行 耿增强; 吴安华; 邹鹏程 股份限售承 诺 自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有 的股份，也不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发 行的股份；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 2015年12 月10日 八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之 日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。 陈晓华; 大洋中 科SPC 株式会 社;越超 有限公 司 股份减持承 诺 就所持有公司股票的减持意向承诺如下：1、作为持有发行人5%以 上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并 严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承 诺。2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发 行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，转让价格不 低于首次公开发行股票之时的发行价。3、持有的公司股票锁定期 届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总 数的100%。4、在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告， 并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义 务。5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影 响减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。 2015年12 月10日 三年 正在 履行 赵鸿飞 股份减持承 诺 就所持有公司股票的减持意向承诺如下：1、作为发行人的控股股 东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，可根据 需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发 行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行 人股票，则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量 的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规 定作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份 前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳 证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2、作 为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股 票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁 定承诺。3、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响 锁定期限承诺第3项和减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履 行上述承诺。 2015年12 月10日 无限 期 正在 履行 赵鸿飞 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 为避免因同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实 际控制人赵鸿飞出具《避免同业竞争承诺函》（以下简称“承诺函”） 承诺：除公司及其子公司、启元合创（现已注销）外，本人（包括 近亲属）没有其他直接或间接控制的企业，本人目前不存在自营、 与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的 情形，与公司及其子公司之间不存在同业竞争；在本人直接或间接 持有公司股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司 及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或 本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司及其子公司主营业 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，尽 力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损 2015年12 月10日 无限 期 正在 履行 害；如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司 所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔 偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。公司控股股东和实际控制 人赵鸿飞出具《减少关联交易的承诺函》，承诺：如果本公司因最 近三年的关联交易事项、关联方资金占用事项而受到任何处罚、产 生任何纠纷或者遭受任何经济损失，赵鸿飞将承担全部责任，以确 保本公司及其公众股东不致因此而遭受损失。赵鸿飞将善意履行作 为本公司大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人 地位，就本公司与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联 交易采取任何行动，故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯 本公司和其他股东合法权益的决议。如果本公司必须与赵鸿飞或赵 鸿飞控制的其他企业发生任何关联交易，则赵鸿飞承诺将严格遵守 本公司公司章程及其他规定，依法履行审批程序。如赵鸿飞或赵鸿 飞控制的其他企业违反上述承诺并造成本公司经济损失的，赵鸿飞 同意赔偿相应损失。公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具《减少 关联交易的承诺函》，承诺：如果本公司因最近三年的关联交易事 项、关联方资金占用事项而受到任何处罚、产生任何纠纷或者遭受 任何经济损失，赵鸿飞将承担全部责任，以确保本公司及其公众股 东不致因此而遭受损失。赵鸿飞将善意履行作为本公司大股东、实 际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就本公司与赵 鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动， 故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东 合法权益的决议。如果本公司必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企 业发生任何关联交易，则赵鸿飞承诺将严格遵守本公司公司章程及 其他规定，依法履行审批程序。如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业 违反上述承诺并造成本公司经济损失的，赵鸿飞同意赔偿相应损 失。公司控股股东和实际控制人赵鸿飞已出具防止资金占用的承诺 函，承诺赵鸿飞及赵鸿飞直接或间接控制的所有企业（如有）将不 以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占 用本公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公 司法人治理的有关规定，避免与本公司发生与正常生产经营无关的 资金往来行为。 越超有 限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 持有公司股份5%以上的股东越超公司出具承诺，承诺目前未开展 智能手机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业务，将来 截至越超公司在本公司持股5%以上的期间：（1）控制的企业不以 任何方式参与任何与本公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。 （2）如所控制的企业获得的商业机会与本公司主营业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知本公司，尽力将该商业机 会给予本公司，以确保本公司及其其他股东利益不受损害。此外， 持有公司股份5%以上的股东越超公司、大洋中科、陈晓华分别出 具承诺，承诺将善意履行作为公司股东的义务，不利用所处股东地 位，就本公司与其相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使本 公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的 决议；如果本公司必须与其发生任何关联交易，则承诺将严格遵守 2015年12 月10日 无限 期 正在 履行 本公司公司章程及其他规定，依法履行审批程序。 陈晓华; 大洋中 科SPC 株式会 社 关于同业竞 争、关联交 易、资金占（未完）  |