[董事会]旋极信息:独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见
北京旋极信息技术股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独 立意见 作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》 的规定，对公司第三届董事会第四十九次会议相关事项进行了认真审议并发表了 如下独立意见： 一、独立董事有关控股股东及其他关联方2017年上半年占用公司资金的独 立意见 通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审 核，独立董事认为：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公 司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控 股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利 益受损的情形。 二、公司2017年上半年对外担保情况的专项说明及独立意见 1、2017年1月6日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关 于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为全资子 公司北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）向银行申请综合授信提 供连带责任保证，公司为泰豪智能提供信用担保有利于其开展主营业务。公司对 泰豪智能的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保 及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东 的利益。同意公司为泰豪智能向宁波银行股份有限公司北京分行申请人民币 5,000万元综合授信业务、向招商银行股份有限公司西三环支行申请人民币3,000 万元的综合授信业务、向民生银行股份有限公司北京分行申请人民币5,000万元 的综合授信业务提供连带责任保证担保。 2、2017年2月21日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过 《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为全 资子公司泰豪智能向银行申请综合授信提供连带责任保证，公司为泰豪智能提供 信用担保有利于其开展主营业务。公司对泰豪智能的经营状况、资信及偿债能力 有充分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司为泰豪智能向北京银 行股份有限公司翠微路支行申请人民币10,000万元的2年期综合授信业务提供 连带责任保证担保。 3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关 于全资子公司为其子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是 泰豪智能为其控股子公司上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业” 向银行申请综合授信提供连带责任保证，符合上海信业的实际经营需要，有利于 其开展主营业务。公司及泰豪智能对上海信业的经营状况、资信及偿债能力有充 分了解和控制，风险可控。上海信业的授信业务由控股股东泰豪智能提供担保， 其他股东提供反担保，符合公平对等的原则，反担保的金额足以保障公司利益。 本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股 东的利益。同意泰豪智能为上海信业向招商银行上海延西支行申请人民币4,000 万元的1年期综合授信业务提供连带责任保证担保，上海信业其他股东按照持股 比例5.86%提供反担保。担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起满两 年。 4、2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过 《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为泰 豪智能向银行申请综合授信提供连带责任保证，公司为泰豪智能提供信用担保有 利于其开展主营业务。公司对泰豪智能的经营状况、资信及偿债能力有充分了解 和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的 规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司为泰豪智能向中国建设银行北京 隆庆街支行申请人民币7,000万元的1年期综合授信业务、向北京银行翠微路支 行申请追加人民币40,000万元的2年期综合授信业务、向盛京银行股份有限公 司北京五棵松支行申请人民币20,000万元的2年期综合授信业务提供连带责任 保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。 5、2017年5月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为 泰豪智能向银行申请综合授信提供连带责任保证，公司为泰豪智能提供信用担保 有利于其开展主营业务。公司对泰豪智能的经营状况、资信及偿债能力有充分了 解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规 的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司为泰豪智能向渤海银行股份有 限公司北京分行申请人民币10,000万元的1年期综合授信业务提供连带责任保 证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。 6、2017年7月7日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关 于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事项是为泰豪智 能向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，公司为泰豪智能提供信用担保有 利于其开展主营业务。公司对泰豪智能的经营状况、资信及偿债能力有充分了解 和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的 规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司为泰豪智能向广发银行股份有限 公司北京分行申请人民币10,000万元的1年期综合授信业务提供连带责任保证 担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。 7、2017年7月7日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关 于全资子公司为其全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，本次担保事 项是泰豪智能为其控股子公司北京泰豪太阳能电源技术有限公司（以下简称“泰 豪太阳能”）向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，符合泰豪太阳能的实 际经营需要，有利于其开展主营业务。公司及泰豪智能对泰豪太阳能的经营状况、 资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意泰豪智能为泰豪太 阳能向北京银行翠微路支行申请人民币2,000万元的2年期综合授信业务提供连 带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起满两年。 截至2017年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额为104,500万 元，占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为21.62%。公司无逾期对外 担保事项，也不存在涉及诉讼的担保。 三、独立董事对公司2017上半年度关联交易事项的独立意见 2017年2月21日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关 于控股子公司参与投资北京都在哪智慧城市科技有限公司暨关联交易的议案》， 公司控股子公司参与投资北京都在哪智慧城市科技有限公司事项，有利于发挥公 司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的 利益。公司控股股东、实际控制人陈江涛先生直接持有都在哪网讯40%股权；同 时，公司董事长陈江涛先生、公司副总经理兼董事会秘书黄海涛女生在都在哪网 讯担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，此交易构 成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次投资事项充分利用智慧城市与大数据业务的协同效应，有利于大数据技术的 产业落地，促进公司智慧城市和大数据业务发展，未损害公司及其他股东，特别 是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们一致同意公司控股子公司参与投资 北京都在哪智慧城市科技有限公司。 四、独立董事对公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的独立意见 经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集 资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2017年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述和重大遗漏。 五、关于2014年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁条件 成就的独立意见 我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合 公司2014年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件 要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管 理办法》、《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 （以 下简称“《激励计划》”）等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，2014年限制性股票 激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合 解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相 符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回 避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司办 理限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁事宜。 六、关于回购注销2014年限制性股票激励计划不符合解锁条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 独立董事认为：公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司 的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票 符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规的规定， 程序合法合规。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规的 相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们 同意公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 事宜。 独立董事：于明、李绍滨、李景辉 2017年8月28日 中财网
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