[中报]国新能源:2017年半年度报告
公司代码：600617 公司简称：国新能源 山西省国新能源股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）张莉声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期不进行利润分配及资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅报告中提示的可能面对的风险因 素的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 25 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 174 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上市公司、公司、本公司、国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司 联华合纤 指 公司原名上海联华合纤股份有限公司 控股股东、国新能源集团 指 山西省国新能源发展集团有限公司 宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司 田森物流 指 山西田森集团物流配送有限公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中华财险 指 中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 诚鼎扬子 指 上海诚鼎德同股权投资基金有限公司 诚鼎德同 指 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 上海德同 指 上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 山西天然气 指 山西天然气有限公司 联海房产 指 上海联海房产有限公司 太原燃气 指 太原燃气集团有限公司 国新正泰 指 山西国新正泰新能源有限公司 平遥远东 指 平遥远东燃气有限公司 普华燃气 指 山西普华燃气有限公司 临汾城燃 指 临汾市城燃天然气有限公司 国际电力天然气 指 山西国际电力天然气有限公司 三晋新能源 指 山西三晋新能源发展有限公司 龙元建设 指 龙元建设集团股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 山西省国新能源股份有限公司 公司的中文简称 国新能源 公司的外文名称 SHANXI GUOXIN ENERGY CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 GX ENERGY 公司的法定代表人 刘军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张帆 张载锡 联系地址 山西省太原市高新技术开发区 中心街6号 山西省太原市高新技术开发区 中心街6号 电话 0351—2981617 0351—2981617 传真 0351—2981616 0351—2981616 电子信箱 zhangfan600617@163.com zhangzaixi600617@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山西省太原市高新技术开发区中心街6号 公司注册地址的邮政编码 030032 公司办公地址 山西省太原市高新技术开发区中心街6号 公司办公地址的邮政编码 030032 电子信箱 zhangfan600617@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 山西省太原市高新技术开发区中心街6号 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国新能源 600617 B股 上海证券交易所 国新B股 900913 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 4,951,074,718.05 3,337,879,890.62 3,308,883,133.44 48.33 归属于上市公司股 东的净利润 100,299,602.90 285,794,655.01 291,802,321.64 -64.91 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 88,648,771.28 289,514,463.19 289,514,463.19 -69.38 经营活动产生的现 金流量净额 326,515,390.97 -53,889,770.37 23,995,549.65 705.89 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 3,806,108,062.19 3,737,734,691.57 3,711,252,575.40 1.83 总资产 24,029,930,596.44 21,723,916,482.85 21,547,778,165.80 10.62 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.0925 0.2635 0.2690 -64.90 稀释每股收益（元／股） 0.0925 0.2635 0.2690 -64.90 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0817 0.2669 0.2669 -69.39 加权平均净资产收益率（%） 2.67 7.52 7.96 减少4.85个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.36 7.62 7.90 减少5.26个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期营业收入增加的主要原因是销气量增加所致。 报告期归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因是本报告期营业成本、销售费用、管理费用、 财务费用增加所致。 报告期归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润减少的主要原因是本报告期归属于上市公 司股东的净利润减少所致。 报告期经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本报告期销售商品收到的现金增加所致。 报告期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益减少的主要原因是归 属于上市公司股东的净利润减少所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 10,068,570.88 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 6,750,499.70 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,852,916.57 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 -388,449.14 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 496,107.83 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -2,993,995.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -311,973.31 所得税影响额 -3,822,844.98 合计 11,650,831.62 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 公司主营天然气输气管网的规划建设、经营管理及对外专营，管道天然气、压缩天然气、液 化天然气的储运、配送与销售以及天然气加气站的建设与经营等业务。 2、经营模式 从上游采购气源，经公司长输管网一方面输送至大型工业用户、液化工厂及热电联产电厂， 另一方面输送至下游城市燃气管网。在这一供销链条中，供气按照“日指定，周平衡，月计划” 的方式进行。即在确定每月供气计划的基础上，每周进行供气量平衡分配，同时下游用户或经销 商根据用气需求每日上报上一级供应商，上一级供应商根据用气量实际需要进行调度，从而确保 各级管道平稳运行。 3、行业情况说明 在过去两年间，我国天然气消费市场发展遭遇波折。受到低油价、低煤价等替代效应冲击， 2015年我国天然气消费增速一度跌至十年低点，同比增长只有5.7%，2016年同比增长6.6%。今 年以来，随着我国经济形势稳中向好和各地“煤改气”项目的进一步落实，我国天然气消费呈爆 发式增长。2017年上半年，我国天然气消费量1146亿立方米，同比增长15.2%。 目前，我国天然气在一次能源结构中占比约7%，低于国际平均水平。国家发改委、国家能源 局等13个部门正式印发《加快推进天然气利用的意见》，提出逐步将天然气培育成为我国现代清 洁能源体系的主体能源之一。到2020年，天然气在一次能源消费结构中占比力争达到10%左右； 到2030年，力争提高到15%左右。《意见》还提出要深化天然气价格改革，逐步推进天然气发电 价格市场化。煤改气、天然气发电和天然气分布式冷热电联供等应用模式不断深入，将推动我国 天然气消费市场进一步升级，市场前景广阔。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 主要资产 重大变化说明 股权投资 较年初增加8146万元，增幅9.79%，主要为报告期给合营企业增资所致 固定资产 较年初减少9624万元，减幅0.90%，主要为报告期在建工程转固及计提资产 折旧综合所致 在建工程 较年初增加135053万元，增幅34.76%，主要为报告期在建工程投入增加所致 工程物资 较年初增加37523万元，增幅165.34%，主要为报告期为在建项目投资购买的 专用材料及专用设备增加所致 无形资产 较年初增加3999万元，增幅11.81%，主要为报告期土地使用权及软件增加所 致 应收票据 较年初增加6185万元，增幅77.52%，主要为报告期应收承兑汇票增加所致 应收账款 较年初增加18247万元，增幅32.26%，主要为报告期应收气款增加所致 其他流动资产 较年初增加8597万元，增幅63.72%，主要为报告期增值税留抵进项税及预付 项目收购款增加所致 其他非流动资产 较年初增加9518万元，增幅6.06%，主要为报告期增值税留抵进项税及预付 项目收购款增加所致 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、区域竞争优势 天然气输配行业属于资本密集型行业，投资大，项目周期长，我公司作为山西省最大的天然 气输气管网运营企业，已建成北起大同、南至运城、贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然 气管网 5000 余公里，年管输设计能力超过 255 亿立方米，管网覆盖全省 11 市 104 县（市、 区），在省内天然气长输管网领域具有区域竞争优势。 2、气源配置优势 由于天然气供求矛盾较为突出，气源供应是天然气产业中下游企业发展的关键。公司天然气 输气管网占全省绝大部分，对接陕京一线、陕京二线、陕京三线、“西气东输”线等多条国家级 天然气输气管线，与中石油等气源单位建立起良好的合作关系，确保公司天然气供给保障能力。 公司地处全国煤层气资源最为富集的地区，与中石油煤层气公司、中石油华北油田煤层气公司等 多个煤层气气源公司建立密切的合作关系，充分接入煤层气资源，有效降低对常规天然气供应商 的依赖，满足加强自有气源开发的需求。 3、政策扶持优势 行业发展受到国家支持：基于构筑稳定、经济、清洁的能源供应体系、调整能源结构和环境 保护的要求，作为一种清洁、高效能源，天然气的利用得到国家层面的大力支持。国家发改委、 国家能源局等13个部门正式印发《加快推进天然气利用的意见》，指出要推进北方地区冬天清洁 取暖，大力发展天然气分布式能源，加速实施工业燃料升级工程，加快天然气车船发展。此外， 国家发改委印发《关于加强配气价格监管的指导意见》，为进一步推进天然气各环节价格改革创 造条件。经济形势逐渐回暖向好，同时多个利好政策的发布为公司业务发展带来新的机遇。 4、融资优势 充分发挥资本平台融资优势，优化公司融资方式，促进公司发展。公司先后通过银行贷款、 公司债、定向增发及短期融资券等多种方式进行融资，充分发挥自身作为资本平台特有的融资方 式的多样性、灵活性，对于减小资金压力，平衡公司财务结构等具有重要意义。多种融资方式并 举为工程项目建设和燃气板块业务发展提供了资金支持，同时拓宽了融资渠道，使公司在资本市 场树立了良好形象，为公司快速发展保驾护航。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，公司营业收入495,107.47万元，较上年同期333,787.99万元，同比增长 48.33%，归属于上市公司股东的净利润10,029.96万元，较上年同期28,579.47万元，同比降低 64.91%。 2017年，公司紧抓跨越发展的重要契机，坚定不移地贯彻“有利于国有资本保值增值，有利 于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能”的总体要求。一是，积极响应产融结合和“走 出去”战略发展要求，推进重点项目建设、深化产融结合道路，进一步加强与省内外燃气经营企 业的沟通与交流，延伸现有的产业体系架构，积极获取省内外资源，加大下游市场开发力度，努 力挖掘高端有效市场。二是，科学规划资金配比，拓宽资本运作方式，纵深加强市值管理理念， 继续发挥资本市场的几何效应，挖掘借助金融手段加速提升实体经济的自我循环效率。三是，全 面完善内控管理、确保企业稳定发展、规范信息披露体系，捋顺内部重大事项报送和审议流程， 树立强化重大事项的保密工作。半年来，公司认真践行符合现代国有企业战略发展的新思路，决 心用一个更好的国新能源回馈股东和投资者。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,951,074,718.05 3,337,879,890.62 48.33 营业成本 4,160,098,460.35 2,476,036,099.04 68.01 销售费用 306,633,416.86 237,427,072.59 29.15 管理费用 120,753,109.00 99,033,740.89 21.93 财务费用 224,490,291.46 151,763,540.04 47.92 经营活动产生的现金流量净额 326,515,390.97 -53,889,770.37 705.89 投资活动产生的现金流量净额 -1,272,868,125.72 -991,082,883.97 -28.43 筹资活动产生的现金流量净额 987,974,339.20 1,288,465,242.55 -23.32 营业收入变动原因说明:营业收入增长的主要原因是销气量增长所致。 营业成本变动原因说明:营业成本增长的主要原因是销气量增长所致。 销售费用变动原因说明:销售费用增长的主要原因是工资、折旧费等增加所致 管理费用变动原因说明:管理费用增长的主要原因是工资、折旧费等增加所致 财务费用变动原因说明:财务费用增加的主要原因是利息支出增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本 报告期销售商品收到的现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是液 化厂、热电厂、加气站等投资金额增加及预付项目、股权收购款减少综合所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是发 行债券收到的现金及收到的融资租赁款减少综合所致。 研发支出变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资 产的比例（%） 本期期末金额较上期 期末变动比例（%） 情况说明 应收票据 141,640,665.86 0.59 79,790,014.54 0.37 77.52 报告期应收承兑汇票增加 应收账款 748,069,798.14 3.11 565,599,578.72 2.60 32.26 报告期应收气款增加 存货 123,654,545.58 0.51 88,345,536.74 0.41 39.97 报告期库存商品和工程施工 增加 其他流动资产 220,891,648.95 0.92 134,919,114.39 0.62 63.72 报告期增值税留抵进项税及 预付项目收购款增加 在建工程 5,235,586,197.26 21.79 3,885,052,493.61 17.88 34.76 报告期在建工程投入增加 工程物资 602,170,792.41 2.51 226,945,469.06 1.04 165.34 报告期为在建项目投资购买 的专用材料及专用设备增加 应付账款 472,559,008.79 1.97 158,223,837.07 0.73 198.66 报告期应付气款增加 应付利息 51,470,208.88 0.21 81,049,902.02 0.37 -36.50 报告期应计未付利息减少 一年内到期的非 流动负债 2,538,467,626.62 10.56 3,722,787,301.87 17.14 -31.81 报告期一年内到期的长期借 款减少 长期借款 11,801,752,417.29 49.11 8,454,595,100.30 38.92 39.59 报告期长期借款增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 详见“第十节、七、76所有权或使用权受到限制的资产” 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 子公司名称 子公司 类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 山西天然气 有限公司 子公司 燃气生产和供 应业 202,000 2,395,486.29 434,866.05 495,139.23 7,255.30 上海联海房 产有限公司 子公司 在受让地块内 从事房产开发 经营 800万美 元 3,120.43 3,120.43 0 -0.13 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、政策风险 自2013年以来，国家各部委出台多项意见及方案，推动天然气价格的市场化改革进程。但目 前而言，天然气的供应价格和销售价格仍以政府管控为主，因此下一步价格政策的落实情况以及 天然气定价模式的变动都有可能对公司总体盈利水平产生影响。同时，天然气作为主要的清洁能 源之一，环保政策与产业促进政策的落实情况将很大程度影响整个行业的发展，因此政策执行力 度的变化有可能为公司发展带来风险。 2、气源供应集中的风险 山西省煤层气资源勘探范围和探明储量均列全国首位，公司依托本省资源优势，着力推进气 源多样化，引入煤层气、焦炉煤气合成天然气、省际管道天然气、海外LNG等多种气源保障公司 业务发展需求。但公司常规天然气供应仍是通过陕京一线、陕京二线、陕京三线等国家级管网从 中石油公司获取。如出现上游价格变化或其他不可抗力因素，公司经营业务可能受到影响。 3、安全生产风险 天然气行业是对技术能力和安全管控水平要求较高的行业，公司从事的天然气长输管网、加 气站、液化工厂、城市燃气等项目的建设与运营，都需要在安全管控上高标准严要求，始终保持 先进的技术水平和管理能力，杜绝可能的风险发生。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年5月19日 详见2017年5月20日上 海证券交易所网站的 （2016-026）号相关公告 2017年5月20日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本报告期不进行利润分配及资本公积金转增股本 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 解决 同业 竞争 国新能 源集团 太原燃气项目成熟后，将其 持有的太原燃气40%股权，国 新正泰、平遥远东的项目建 成投产后6个月内，将其持 2013 年7月 2日， 10月8 是 是 关的 承诺 有国新正泰和平遥远东股权 经山西省国资委批准后转让 给本公司。 日，11 月15 日 其他 国新能 源集团 为保护上市公司及其中小股 东的利益，并确保上市公司 的独立性及持续经营能力， 国新能源集团出具了关于保 证公司独立性的承诺，保证 上市公司在人员、资产、财 务、机构、业务等方面的独 立性。 承诺之 日起 否 是 解决 关联 交易 国新能 源集团 为了规范和减少将来可能产 生的关联交易，国新能源集 团出具了《关于规范和减少 关联交易承诺函》：（1）在 本次重大资产重组完成后， 国新能源集团（包括其控制 的除上市公司外的其他企 业)将尽量减少并规范与上 市公司及其控股企业之间的 关联交易。对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公开、公平、 公正的原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法 律、法规及规范性文件的规 定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序，不利用控 股股东地位损害上市公司及 其他股东的合法权益。（2） 上述承诺在本次重大资产重 组完成后且国新能源集团作 为上市公司控股股东期间持 续有效且不可撤销。如有任 何违反上述承诺的事项发 生，国新能源集团承担因此 给上市公司造成的一切损失 (含直接损失和间接损失) 承诺之 日起 否 是 其他 国新能 源集 团、宏 展房 产、田 森物流 若山西天然气需要向东山煤 矿承担赔偿责任，且山西天 然气完成借壳上市，按其对 山西天然气的出资比例代山 西天然气向东山煤矿承担赔 偿责任。 2013 年7月 2日 是 是 解决 土地 等产 权瑕 疵 国新能 源集 团、宏 展房 产、田 若山西天然气及其合并报表 范围内的子公司未能在交割 日前办理完成该等资产权属 手续及经营资质，且本公司 在交割日后因该等资产权属 承诺之 日起 是 是 森物流 手续及经营资质问题受到损 失，国新能源集团、宏展房 产、田森物流将分别按照其 对山西天然气的出资比例以 现金方式补偿本公司因此受 到的实际损失。 与再 融资 相关 的承 诺 股份 限售 中华财 险、平 安资 管、诚 鼎扬 子、诚 鼎德 同、上 海德同 承诺其自本次认购的本公司 的股票在证券交易所上市之 日起36个月内，不转让或者 委托他人管理其所持有的本 公司股票，也不要求国新能 源集团收购该部分股份。 2015 年12 月2 日；期 限为 2018 年12 月3日 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2012年6月4日，本公司控股子公司上海 联海房产有限公司之少数股东龙元建设集团股 份有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉，要 求本公司偿还上海联海房产有限公司欠款1872 万元并支付相应的利息。2012年7月16日，上 海市黄浦区人民法院作出（2012）黄浦民二（商） 初字第434号《民事判决书》，要求本公司于 判决生效之日起10日内偿付上海联海房产有限 公司欠款人民币1872万元及逾期还款利息。 2012 年8月20日，公司向上海市第二中级人 该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇 报》 及上海证券交易所网站的（临2012-041） （临2012-047）（临2012-056）（2013-004） （2014-025）。 民法院递交了《民事上诉状》，提起上诉。2013 年1月11日，上海市第二中级人民法院作出 （2012）沪二中民四（商）终字第1121号《民 事判决书》，驳回上诉，维持原判。2014年1 月27日，经公司律师与黄浦区人民法院沟通， 公司已将欠款本金1872万元及利息400万元 （包括延迟履行期间的债务利息）汇入法院指定 账户，目前等待法院办理相关执行和解程序。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用√不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第八届董事会第七次会议、2016年年 度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日 常关联交易预计的议案》。 详见2017年4月28日、2017年5月20上 海证券交易所网站的（017-0172）、（2017-026） 号相关公告 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 关于全资子公司山西天然气有限公司收购山西国际电力天 然气有限公司股权暨关联交易的公告 2016-051 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生 额 期末余额 国新能源集团 控股股东 0 0 0 14,506,574.53 14,506,574.53 合计 0 0 0 14,506,574.53 14,506,574.53 关联债权债务形成原因 无 关联债权债务对公司经营成 果及财务状况的影响 无 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与上市 公司的关系 被担保方 担保金 额 担保发生日期 (协议签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 山西天然气有 限公司 全资子公司 山西国际电力天 然气有限公司 1,960 2009年12月30日 2009年12月30日 2019年12月29日 连带责任 担保 否 否 是 是 联营公 司 山西天然气有 限公司 全资子公司 山西三晋新能源 发展有限公司 3,910 2010年7月10日 2010年7月10日 2020年7月9日 连带责任 担保 否 否 是 是 联营公 司 山西天然气有 限公司 全资子公司 山西普华燃气有 限公司 8,100 2012年9月28日 2012年9月28日 2019年9月27日 连带责任 担保 否 否 是 是 联营公 司 山西天然气有 限公司 全资子公司 山西国际电力天 然气有限公司 833 2015年12月22日 2015年12月22日 2018年12月20日 连带责任 担保 否 否 是 是 联营公 司 山西天然气有 限公司 全资子公司 山西普华燃气有 限公司 3,000 2016年1月6日 2016年1月6日 2021年1月5日 连带责任 担保 否 否 是 是 联营公 司 山西天然气有 限公司 全资子公司 山西三晋新能源 发展有限公司 7,350 2017年1月22日 2017年1月22日 2024年12月21日 连带责任 担保 否 否 是 是 联营公 司 山西天然气有 限公司 全资子公司 临汾市城燃天然 气有限公司 5,000 2017年5月31日 2017年3月9日 2019年3月4日 连带责任 担保 否 否 是 是 联营公 司 山西天然气有 限公司 全资子公司 临汾市城燃天然 气有限公司 5,000 2017年5月31日 2017年5月31日 2018年5月26日 连带责任 担保 否 否 是 是 联营公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 17,350 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 35,153 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 118,071.07 报告期末对子公司担保余额合计（B） 377,680.59 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 412,833.59 担保总额占公司净资产的比例(%) 108.47 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 375,483.59 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 37,350 上述三项担保金额合计（C+D+E） 412,833.59 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 2017年公司调整扶贫规划，建立“两包三到”精准帮扶联动机制，围绕“一村一品一主体”， 认真贯彻精准扶贫帮扶到户会议精神，坚持问题向导，下足“绣花”功夫，以解决农民生产、生 活为帮扶重点，帮助五个贫困村发展高效农业项目，培养农民致富带头人，加强农民实用技术培 训，提升村级领导班子的综合能力。同时结合各村实际，按照"精准扶贫"“精准脱贫”的要求有 针对性的制订扶贫工作的具体计划。 2. 报告期内精准扶贫概要 2017年上半年公司投入扶贫资金7.25万元，在两个帮扶村继续建设两个精准帮扶项目，分 别为药家湾玉露香梨种植项目、霍家沟村玉露香梨种植项目。带动帮扶17户，38人。 3. 报告期内上市公司精准扶贫工作情况表 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 7.25 2.物资折款 0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 38 二、分项投入 1.产业发展脱贫 2.转移就业脱贫 3.易地搬迁脱贫 4.教育脱贫 5.健康扶贫 6.生态保护扶贫 7.兜底保障 8.社会扶贫 其中：8.1东西部扶贫协作投入金额 0 8.2定点扶贫工作投入金额 7.25 8.3扶贫公益基金 0 9.其他项目 三、所获奖项（内容、级别） 4. 后续精准扶贫计划 2017年公司计划投入扶贫资金36.75万元，在五个帮扶村继续建设六个精准帮扶项目，分别 为药家湾玉露香梨种植项目、霍家沟村玉露香梨种植项目、东峪沟村养牛项目、红花沟村玉露香 梨种植项目、官庄村养牛项和玉露香梨种植项目。2017年预计带动帮扶74户，实现162人脱贫 摘帽。 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用√不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 39,022 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情 况 股东 性质 股份 状态 数量 山西省国新能源发 展集团有限公司 0 343,195,592 31.64 0 无 0 国有 法人 山西田森集团物流 配送有限公司 0 164,868,470 15.20 0 质押 122,098,470 境内 非国 有法 人 太原市宏展房地产 开发有限公司 -10,000,000 154,868,470 14.28 0 质押 55,000,000 境内 非国 有法 人 中华联合财产保险 股份有限公司－传 统保险产品 0 34,000,000 3.13 34,000,000 无 0 未知 平安资产管理有限 责任公司 0 25,500,000 2.35 25,500,000 无 0 未知 招商证券香港有限 公司 202,700 16,766,400 1.55 0 无 0 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 22,888 15,783,869 1.46 0 无 0 未知 郭紫艳 10,000,000 10,000,000 0.92 0 无 0 境内 自然 人 中国证券金融股份 有限公司 0 9,521,896 0.88 0 无 0 国有 法人 中央汇金资产管理 有限责任公司 0 8,699,900 0.80 0 无 0 国有 法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 山西省国新能源发展集团有限公司 343,195,592 人民币 普通股 343,195,592 山西田森集团物流配送有限公司 164,868,470 人民币 普通股 164,868,470 太原市宏展房地产开发有限公司 154,868,470 人民币 普通股 154,868,470 招商证券香港有限公司 16,766,400 境内上 市外资 股 16,766,400 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 15,783,869 境内上 市外资 股 15,783,869 郭紫艳 10,000,000 人民币 普通股 10,000,000 中国证券金融股份有限公司 9,521,896 人民币 普通股 9,521,896 中央汇金资产管理有限责任公司 8,699,900 人民币 普通股 8,699,900 李金琛 7,930,000 人民币 普通股 7,930,000 高风坤 6,206,700 人民币 普通股 6,206,700 上述股东关联关系或一致行动的说明 中华联合财产保险股份有限公司、上海诚鼎扬子投资 合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限 公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）已分 别与公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司签 订了《一致行动协议》。除此之外，公司未知上述其余股 东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量 的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条 件 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 中华联合财产保险股份有限公 司－传统保险产品 34,000,000 2018-12-03 0 发行之 日起限 售36个 月 2 平安资产管理有限责任公司 25,500,000 2018-12-03 0 发行之 日起限 售36个 月 3 上海诚鼎德同股权投资基金有 限公司 7,480,000 2018-12-03 0 发行之 日起限 售36个 月 4 上海诚鼎扬子投资合伙企业 （有限合伙） 5,100,000 2018-12-03 0 发行之 日起限 售36个 月 5 上海德同诚鼎股权投资基金中 心（有限合伙） 4,420,000 2018-12-03 0 发行之 日起限 售36个 月 上述股东关联关系或一致行动的说明 中华联合财产保险股份有限公司、上海诚鼎扬子投 资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金 有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 已分别与公司的控股股东山西省国新能源发展集团有 限公司签订了《一致行动协议》。除此之外，公司未知 上述其余股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 陈 钢 董事 选举 刘联涛 董事 选举 乔志勇 监事 选举 谭晋隆 总经理 聘任 李弘宇 副总经理 聘任 梁谢虎 董事 解任 李晓斌 副董事长、董事 解任 王 伟 监事 解任 凌人枫 总经理 解任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用□不适用 2017年3月30日，公司董事会收到董事梁谢虎先生和副董事长、董事李晓斌先生的书面辞 呈。梁谢虎先生因到龄退休，向公司董事会申请辞去公司第八届董事会董事、战略委员会委员及 提名委员会委员职务；李晓斌先生因工作调动，向公司董事会申请辞去公司第八届董事会副董事 长、董事、审计委员会委员职务。 2017年4月17日，公司收到监事王伟先生的书面辞呈。王伟先生因工作调整，向公司监事 会申请辞去公司第八届监事会监事职务。 2017年4月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于批准公司总经理 辞职及聘请公司新任总经理的议案》。因工作调整原因，董事会批准凌人枫先生辞去公司总经理 职务。 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率（%） 还本付息方式 交易场所 山西天然气有限 公司公开发行 2016年公司债券 （第一期） 16晋然01 136235.SH 2016年2月29日 2021年3月1日， 如投资者行使回售 选择权，则其回售部 分债券的兑付日为 2019年3月1日（如 遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后 的第1个工作日） 500,000,000.00 本期债券采用固 定利率，票面年利 率为3.20%。 采用单利按年计 息，不计复利，每 年付息一次，到期 一次还本，最后一 期利息随本金的 兑付一起支付 上海证券交易所 山西天然气有 限公司公开发行 2016年公司债券 （第二期） 16晋然02 136693.SH 2016年9月8日 2021年9月8日,如 投资者行使回售选 择权，则其回售部分 债券的兑付日为 2019年9月8日（如 遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后 的第1个工作日） 500,000,000.00 本期债券采用固 定利率，票面年利 率为3.15%。 采用单利按年计 息，不计复利，每 年付息一次，到期 一次还本，最后一 期利息随本金的 兑付一起支付 上海证券交易所 公司债券付息兑付情况 √适用□不适用 2017年2月22日，公司在上海证券交易所披露了“16晋然01”的2017年付息公告，并于2017年3月1日兑付金额共计16,000,800.00元。 公司债券其他情况的说明 □适用 √不适用 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中泰证券股份有限公司 办公地址 山东济南市市中区经七路86号证券大厦2411室 联系人 丁雪 联系电话 0531-68889931 资信评级机构 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市青浦区新业路599号1幢968室 其他说明： □适用 √不适用 三、 公司债券募集资金使用情况 √适用 □不适用 募集资金扣除发行费用后全部用于支付气款、偿还债务。截至报告期末，全部募集资金已使 用完毕。 四、 公司债券评级情况 √适用□不适用 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，中诚信证券评 估有限公司于2017年06月26日对公司已发行的“山西天然气有限公司公开发行2016年公司债 券（第一期）”和“山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”的信用状况进行 了跟踪分析。维持公司上述债券信用等级AA+，维持上述发债主体信用评级为AA+，评级展望为稳 定。评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至上述债券到期兑付日有效；同时，在上述 债券存续期内，中诚信证评将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象进行跟踪评级， 根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并按照相关法律、法规对外公布。 五、 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用□不适用 报告期内，公司的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变化，按照偿债计划进行 债券本息的兑付工作。 六、 公司债券持有人会议召开情况 √适用□不适用 报告期内，本期债券无债券持有人会议召开事项。 七、 公司债券受托管理人履职情况 √适用□不适用 公司聘请了中泰证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并与其签订了《受托管理协 议》和《债券持有人会议规则》。报告期内，公司共披露临时事务报告3份，具体情况如下表所 示。 表：临时事务报告披露情况 序号 披露时间 披露内容 1 2016.8.31 2016年度新增借款超净资产的20% 2 2017.5.3 关于经营范围发生变更的公告 3 2017.5.3 2017年1-3月累计新增借款超净资产的20% 八、 截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 主要指标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减（%） 变动原因 流动比率 65.45% 50.17% 增加15.28个百分点 流动资产增加及流动负债减少 速动比率 63.58% 49.02% 增加14.56个百分点 流动资产增加及流动负债减少 资产负债率 81.62% 79.86% 增加1.76个百分点 负债总额及资产总额增加 贷款偿还率 100% 100% 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 变动原因 EBITDA利息 保障倍数 1.66 2.28 -27.19 利润总额减少及利息支出增加 利息偿付率 100% 100% 0 无 九、 关于逾期债项的说明 □适用√不适用 十、 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 √适用□不适用 公司资信状况良好，各项债务融资工具的本息兑付情况正常，未出现逾期不兑付的违约或延 迟支付情况。 债券简称 发行日期 还本付息方式 报告期内的还本付息情况 14晋天然气PPN002 2014.12.22 按年付息，到期还本 2015.12.22付息2800万、 2016.12.22付息2800万 十一、 公司报告期内的银行授信情况 √适用□不适用 截至2017年06月30日，公司获得的银行人民币授信总额度为 180.75亿元，已使用额度 127.31亿元，尚未使用额度53.44亿元。 十二、 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 √适用□不适用 公司募集资金的使用均按照募集说明书承诺的用途使用，且公司募集资金的使用均列入公司 当月大额资金使用范围，并履行了相关内部决策程序 十三、 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 □适用√不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 山西省国新能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 （未完）  |