[中报]天广中茂:2017年半年度报告
天广中茂股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人邱茂期、主管会计工作负责人苏介全及会计机构负责人(会计主 管人员)苏介全声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事 种业、种植业务》的披露要求 公司食用菌业务存在的主要风险 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生 杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农 药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食 品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次 污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。 如果发生主要客户流失，将可能对中茂生物的业绩产生不利影响。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者 的加入，新的生产厂商不断出现，原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了 行业竞争，致使包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格持续下跌，对中茂生物的 盈利能力产生了较大的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂 化方式种植的食用菌集中上市，造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度， 由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费的旺季，食用菌销售价格及 生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动 的风险。 （6）税收优惠政策变化的风险 中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇、真姬 菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定免征企业所得税， 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政 策发生变化，将可能对中茂生物及公司合并报表的盈利水平造成不利影响。 公司面临的其他主要风险详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之 “十、公司面临的风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 16 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 50 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 56 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 57 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................... 58 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 65 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 156 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、母公司、上市公司、股份公司、 天广中茂 指 天广中茂股份有限公司（原名天广消防股份有限公司） 集团公司、本集团 指 天广中茂股份有限公司及其合并报表范围内的下属公司 福建天广 指 福建天广消防有限公司，系公司全资子公司 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司，系公司全资子公司 中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，系公司全资子公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 天广中茂 股票代码 002509 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天广中茂股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天广中茂 公司的外文名称（如有） TianGuang ZhongMao Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） TianGuang ZhongMao 公司的法定代表人 邱茂期 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张红盛 陈 龙 联系地址 福建省南安市成功科技工业区新华南路505号 福建省南安市成功科技工业区新华南路505号 电话 0595-26929988 0595-26929988 传真 0595-86395887 0595-86395887 电子信箱 tgzq@tianguang.com tgzq@tianguang.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,544,885,624.05 1,035,739,209.22 49.16% 归属于上市公司股东的净利润（元） 241,085,938.83 156,291,656.81 54.25% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 228,440,173.87 145,986,594.38 56.48% 经营活动产生的现金流量净额（元） -488,816,989.27 -161,387,735.91 -202.88% 基本每股收益（元/股） 0.100 0.060 66.67% 稀释每股收益（元/股） 0.100 0.060 66.67% 加权平均净资产收益率 5.24% 3.75% 增加1.49个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 7,979,212,851.75 7,388,280,651.78 8.00% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,684,012,359.75 4,488,856,714.00 4.35% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 851,770.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,621,542.52 委托他人投资或管理资产的损益 8,955,114.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 416,810.05 减：所得税影响额 2,199,472.34 合计 12,645,764.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，公司主要从事园林绿化与生态修复、食用菌、消防产品与消防工程三大主业。 （一）园林绿化与生态修复业务 报告期内，公司园林绿化与生态修复业务由全资子公司中茂园林负责开展。中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、 绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司，具备城市园林绿化壹级资质，系国家高新技术企业。 1、主要经营模式 （1）销售模式 中茂园林的园林工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式或是直接与客户议标方式取得。 中茂园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式收集园林景观设计项目及工程施工项目的信息，确定投标策略、制 定设计及施工方案、编制投标文件、投送投标文件并参加开标会议。客户根据企业提供的标书，综合考虑设计施工企业实力、 项目经验及价格因素，确定中标单位。 经过多年的经营，中茂园林积累了丰富的设计及施工经验，并在业内赢得了良好的口碑，具有较高的知名度和影响力。 因此，部分客户会主动邀请中茂园林参与招投标，中茂园林收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标。 此外，部分客户对中茂园林设计能力、施工质量和信誉较为认可，通过直接议标方式由双方洽谈价格和合同达成合意后 直接签订合同。 （2）采购模式 为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式。在确 保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同时，也满足了各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。 集中采购是针对石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料等常用大宗材料，采用集中询价、集中确定供 应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部 分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商；成控部根据各项目所在区域，以及项目采购苗木或材料入场计划表，向战略 供应商进行采购。材料到场后由项目部验货和收料，成控部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算。 考虑项目进度及成本因素，对于区域内无战略供应商的材料采用就近采购模式，采购部门派出采购员到项目所在地调查 当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报成控部，经审批后确定供货商，由项目部完成购买。 由于园林绿化行业的特殊性和苗木需求的多样性，中茂园林在部分原材料的采购环节实行零星采购。在零星采购过程中， 针对不同的材料，项目部通过多种渠道进行采购前的询价。 中茂园林的园林工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、 分包工作期限和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。 （3）结算模式 ①一般园林工程结算模式 一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例 和具体支付方式会有差异。 工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户支付一定百分比的合同价款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、 项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为必要条件。 工程进度款指客户按照实际完成工程量的一定百分比支付中茂园林的款项。一般中茂园林按月向业主上报当月施工进 度，监理单位或业主审核确认已完工工程量后，业主在15-25个工作日内支付实际已完工工程量的35-80%。 工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的80-90%；竣工验收后，进 行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质 保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。 ②BT项目结算模式 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回 购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定 的期限内支付回购资金（含投资回报）。BT模式的经营模式如下： 中茂园林BT项目的结算模式一般使用“4:3:2.5:0.5”，“4:3:2.5:0.5”即项目施工验收合格后支付合同价的40%，验收满一年 后支付合同价的30%，验收满两年后支付25%，剩下5%为质保金。 ③园林景观设计业务结算模式 客户通常按照设计进度分阶段向中茂园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。 一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向中茂园林支付一定比例的合 同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向中茂园林支付设计的质保金。 ④苗木产销业务结算模式 苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。中茂园林种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理 部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，中茂园林完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行 核价后，报财务部门进行内部核算。 剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，中茂园林和客户建立销售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式 等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的10%；苗木起 挖后装车前付清全部苗木款。对于长期合作的客户中茂园林可给予一定的信用期限和信用额度。 ⑤苗木采购结算模式 中茂园林苗木采购结算主要有三种方式：首先，70-80%的苗木采购业务采取先供货后结算方式，即供应商苗木材料全 部进场完毕经中茂园林检验后并提供发票后付款；其次，20%左右的业务采取按合同价全额付款，即中茂园林与供货商签订 合同后先行支付预付款，供应商收到预付款后如中茂园林增减苗木采购数量则按最终采购数量结算；最后，5%左右的业务 采用先预付定金后供货结算的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先预付一部分定金，余款一般在该批苗木装车前汇入供 应商账户。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，园林绿化与生态修复业务主要驱动因素包括上市公司畅通的融资渠道及融资支持、多年经营形成的较强的园 林景观工程一体化服务能力、行业领先的生态修复技术等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于园林绿化行业发展情况分析详见公司2016年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 园林绿化行业竞争较为激烈，行业内上市公司也相对较多，中茂园林与行业内规模较大的上市公司在经营规模、盈利能 力、人力资源等方面仍存在一定差距，但在华南地区具备较强的竞争力和影响力。 （二）食用菌业务 报告期内，公司食用菌业务由全资子公司中茂生物负责开展。中茂生物专业从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，可 生产金针菇、杏鲍菇、蟹味菇、白玉菇、海鲜菇等食用菌品种，系广东省重点农业龙头企业。 金针菇因其菌柄细长，似金针菜而得名。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分。因其较高的营 养价值、较好的口感及较高的药用食疗作用，成为人类食用菌种植的主要品种之一。 蟹味菇、白玉菇、海鲜菇统称真姬菇，含有丰富的磷、铁、锌、钙、钾、钠，维生素B1、B2、B6、C的含量也较一般 菇类高，是一种非常珍贵的食用菌。 杏鲍菇因其具有杏仁的香味和菌肉肥厚如鲍鱼的口感而得名，是开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的珍稀食用 菌新品种。杏鲍菇营养丰富，富含蛋白质、碳水化合物、维生素及钙、镁、铜、锌等矿物质，可以提高人体免疫功能，对人 体具有抗癌、降血脂、润肠胃以及美容等作用。 1、主要经营模式 （1）采购模式 中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供 应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系和供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本 及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。 （2）生产模式 中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生 长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综 合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。 （3）销售与结算模式 食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合 作的经销商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。中茂 生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。 中茂生物经销商主要集中在广州、深圳、北京、郑州、长沙、南宁、山东等地，经销商自行到中茂生物工厂提货，中茂 生物食用菌产品一经发货即确认收入，因销售的是鲜活农产品，中茂生物不涉及销售退回的情形。 （4）研发模式 中茂生物自主培育液体菌种，通过各地选样、优选杂交而培育母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成品 进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种。中茂生物可全年培育液体菌种，不受自然条件影响。 （5）生物资产管理模式 中茂生物消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确 定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。中茂生物将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出 库的食用菌归集为产成品。中茂生物消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在 出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，食用菌业务主要驱动因素包括自主研发的菌种培养技术、处于行业领先或先进水平的育菇技术、较好的产品 品质等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于食用菌行业发展情况分析详见公司2016年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 中茂生物目前食用菌日产能为115吨，在同行业中处于中等规模，与行业内上市公司相比在产能方面还存在一定差距， 但中茂生物盈利能力较好，其主要产品金针菇在市场上具备较强的竞争力。 （三）消防产品与消防工程业务 报告期内，公司消防产品与消防工程业务由全资子公司福建天广及其子公司负责开展。福建天广生产包括气体自动灭火 系统、消防水炮灭火系统、自动喷水灭火系统、干粉灭火系统、泡沫灭火系统、市政消防器材、消火栓箱成套供水灭火器材、 防火门及家用消防器材等在内的100多个品种规格的产品，用于灭火和防火两大领域，是国内消防行业生产品种最多、配套 能力最强的企业之一。 1、主要经营模式 （1）销售模式 消防产品业务方面，采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，充分利用遍布全国的南安籍建材供销大军经销公司的产品， 而针对长期合作的重要客户则签订常年供销合同由公司直接供货。消防工程业务方面，主要通过参与投标或邀标的形式承揽 消防工程项目。 （2）采购模式 消防产品业务方面，主要根据生产计划按需采购，采购的原材料主要为铁、铜、铝等金属及其粗制品和涤丙纶丝等。福 建天广依照年度生产经营目标，结合市场情况和原材料消耗、储存以及运输特性等情况，制定合理、可行的采购计划。福建 天广采购部协同营销中心、研发中心、生产部依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输情况筛选主要原材料供应商， 一般以签订年度采购合同方式确立合作关系。采购部根据历史数据、销售订单和生产的实际情况确定安全库存、采购的批量 和时间间隔，并据此在年初与供应商签订的框架协议内，及时与供应商商定每个采购批次的具体数量、规格、价格等要件， 加以组织实施，既确保生产正常周转，又控制库存积压，减少资金占用。消防工程业务方面，采购的原材料主要为消防器材 及管网耗材，采购模式与园林工程业务的采购模式大致相当。 （3）生产模式 在生产方面，采用“以销定产、即产即销”及常规产品适度备货的生产模式，并充分利用外协形式进行委托来料加工，将 部分生产技术要求不高、加工精度较低的生产环节（如铸造、机械粗加工等）委托外协厂商加工，福建天广则专注于生产技 术含量高、具备核心技术的部件及产成品的总装。 （4）结算模式 消防产品业务方面，经销模式下一般采用“单月采购、次月结算部分货款、年底集中回款”的结算模式；直销模式下一般 采用现款结算，并会视客户情况给予一定的信用期。消防工程业务的结算模式与一般园林工程结算模式大致相当。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，消防产品与工程业务主要驱动因素包括深耕消防行业三十年积累的品牌声誉及业绩基础、契合行业发展又区 别于主要竞争对手的营销模式、上市公司畅通的融资渠道及较为充裕的资金实力、业内领先的产品配套能力及消防系统整体 解决方案能力等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于消防行业发展情况分析详见公司2016年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 公司系最早进入消防行业的民营企业之一，经过三十年的发展，已成为我国消防行业的龙头企业，综合竞争实力位居行 业领先地位。 报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期末公司合并报表的长期股权投资为197,779,873.40元，比期初增长13.88%，主要系 本期增加对福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）及珠海航空城中茂园林建设管理 有限公司的投资18,900,000元所致 固定资产 报告期末公司固定资产为715,228,989.47元，比期初减少0.35%，主要系固定资产折旧所致 无形资产 报告期末公司无形资产为180,577,261.73元，比期初减少2.26%，主要系无形资产摊销所致 在建工程 报告期末公司在建工程为143,745,249.82元，比期初增加13.88%，主要系消防产品生产基 地在建工程项目本期增加投入所致 存货 报告期末公司存货为3,143,206,803.09元，比期初增长46.79%，主要系全资子公司中茂园林 存货中的工程施工比期初增加974,621,715.15元所致，系中茂园林在建合同工程已完成工程 量但尚未结算的部分 其他应收款 报告期末公司其他应收款为158,526,195.40元，比期初增长43.43%，主要系全资子公司中 茂园林拓展工程业务新增保证金41,950,565.04元所致 预付款项 报告期末公司预付款项为56,506,190.44元，比期初增长77.39%，主要系全资子公司中茂生 物预付供应商原材料采购款等比期初增加21,779,310.41元所致（原因是报告期末中茂生物 采购的原材料已入库但因发票未到，账面上体现为大额的预付款项） 货币资金 报告期末公司货币资金为484,371,168.72元，比期初减少39.94%，主要系货币资金投入生 产经营活动所致 其他流动资产 报告期末公司其他流动资产为204,518,963.44元，比期初减少64.14%，主要系购买的银行 理财产品到期赎回所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，公司核心竞争力主要体现在以下方面： （一）集团公司层面 1、多主业发展形成的较强的抵御风险能力 公司目前已形成园林绿化、食用菌、消防三大主业并举、多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险， 保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。 2、较强的融资能力 公司近年来通过首次公开发行股票、定向增发、发行公司债券等先后筹集超过20亿元资金用于发展壮大主业。在发展的 过程中，上市公司的融资平台能够为公司较好地解决资金筹集问题。与此同时，公司在银行金融机构中具备较高的信誉，能 够获得银行金融机构较高的授信额度，亦能在银行间市场发行短期融资券、中期票据等进行融资，具备较强的融资能力。 （二）园林绿化业务板块 1、行业领先的生态修复技术 全资子公司中茂园林目前已探索出一套较为成熟的生物活性土壤绿化技术，具有“一次性施工零养护”、“形成草灌乔自 然林相”、“永久复绿”的特点，可广泛运用于岩石坡面绿化、沙漠绿化、贫瘠地绿化、采石场绿化等生态修复工程。该项技 术目前已在广东、海南、江西、湖南等地成功运用，生态修复效果较为显著。 2、较强的园林景观工程一体化服务能力 中茂园林拥有自己的景观设计院及苗木培育基地，具备城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项乙级、园林古建筑工 程专项承包二级等资质，经过十几年的发展，先后参建、承建了200多个景观设计及工程施工项目，其中多项获得“广东省风 景园林优良样板工程金奖”、“中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖”和“优秀园林绿化工程银奖”等荣誉，能够为客户提 供优质的景观设计、工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 （三）食用菌业务板块 1、自主研发的菌种培养技术 全资子公司中茂生物的菌种是通过各地选样、优选杂交而培育的母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成 品进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种，很好地保持了产品的品级，具备无购买成本，感染率低、生长周 期短、转换率高、品质好等特点。 2、主要育菇技术参数处于行业领先或先进水平 中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，经过对食用菌菌种的不断改良及生产工艺的不断优化，中茂生物生产 的金针菇在栽培周期、杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等主要育菇技术参数方面处于行业领先或先进水平。 3、较好的产品品质 中茂生物注重对食用菌菌种及其培养基配方的研究和优化，在工厂化种植过程中对食用菌的生长环境进行严格的调控， 使得培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得中茂 生物在产品定价方面更具竞争优势。 （四）消防业务板块 1、较强的消防系统整体解决方案能力 全资子公司福建天广能够生产11个大类、100多个品种规格的消防产品，是国内消防行业品种最多、配套能力最强的企 业之一。同时，拥有两家优质消防工程公司，拥有包括消防设施工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包壹级、机电 设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级和安防工程企业资质壹级在内的五个壹级资质，能够为包括工业、 交通、房地产、公共设施等在内的各领域提供消防产品供给、消防工程设计、安装及维保在内的一体化服务，具备较强的消 防系统整体解决方案能力。 2、较高的品牌知名度 公司于2010年11月23日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，成为我国消防行业首家深圳证券交易所中小企业板上市 公司，成功上市使得公司的品牌和形象得到进一步的提升，市场认知度大幅提高，对公司的市场开拓和经营发展产生了积极 的影响。2014年6月，公司成功实施了非公开发行股票，再次从资本市场募集4.9亿元资金用于主营业务的发展，进一步充实 了公司的资本实力，增强了公司的发展后劲。公司成立之初就重视品牌经营，经过30年的发展积累了较好的品牌声誉和企业 信誉，公司商标先后被认定为“福建省著名商标”和“中国驰名商标”。公司先后获得“福建省守合同重信用单位”、“福建省农 行AAA级信用企业”、“福建省工商信用优异企业”以及“中国消防协会首批信用等级评价AAA级企业”等多种荣誉。此外，公 司的产品还被广泛应用于国内众多领域的标志性工程，如奥运会主场馆鸟巢和水立方、世博会中国馆、酒泉卫星发射中心、 人民大会堂等，得到了客户特别是重点防火单位的高度认可，形成了较高的品牌价值。 3、独特的营销模式 福建天广目前采取的是以经销为主、直销为辅的营销模式，主要依托南安籍建材供销大军在全国各地建立经销网点。目 前在全国拥有超过500家经销商，覆盖了国内主要的大中城市。以经销为主的营销模式区别于行业内主要的消防企业，形成 了具有区域特点的市场拓展竞争优势。 4、较强的科技创新能力 公司消防业务板块建立了行业内技术实力较强的研发队伍，并创建了博士后科研工作站，研发中心被认定为福建省“省 级企业技术中心”及“省级行业星火技术创新中心”，累计获得专利授权100余项，研发的23项新产品经福建省科技成果鉴定位 居国内领先或先进水平，有10项产品被认定为“福建省自主创新产品”，1项发明专利获评“中国专利优秀奖”。 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年上半年，我国经济发展总体呈现趋稳向好的态势。根据国家统计局初步核算数据，2017年上半年我国GDP同比增 长6.9%，其中建筑业同比增长5.3%，房地产业同比增长6.9%，农林牧渔业同比增长3.6%。2017年上半年，全国固定资产投 资（不含农户）同比增长8.6%，居民消费支出同比实际增长6.1%。 2017年上半年，公司总体延续了较为高速的增长态势，从合并报表层面来看，公司上半年实现营业收入154,488.56万元， 同比增长49.16%；实现归属于上市公司股东的净利润24,108.59万元，同比增长54.25%。但细分到三大主业来看，上半年发 展情况不一。园林绿化业务方面，受益于在手订单的累积及新签订单的增多，全资子公司中茂园林实现营业收入112,028.51 万元，同比增长82.68%；实现归属于上市公司股东的净利润17,057.08万元，同比增长101.53%。食用菌业务方面，受益于产 量的增加及产品结构的优化，全资子公司中茂生物实现营业收入14,555.39万元，同比增长48.94%；实现净利润5,646.04万元， 同比增长51.77%。消防业务方面，受到自动灭火系统产品销售疲软的影响，消防业务实现营业收入27,806.97万元，同比降 低14.38%。 报告期内，公司根据董事会确定的年度经营目标和计划积极推进各项工作，积极推进中茂生物中西部、北方和华东地区 生产基地的选址和可行性研究，中茂生物与陕西富平县人民政府签订意向性文件，拟在富平县建设西北生产基地；披露重大 资产重组预案并根据重组事项的进展持续推进相关工作；继续强化建筑工程领域一体化服务整合式营销，加强集团公司管控 能力建设；持续推进消防产品的研发工作、积极探索优化和改进生态修复技术和食用菌菌种培养技术，共申报专利申请33 项，获得专利授权（含外购）43项，其中发明专利4项。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，中茂生物食用菌生产量为18,453.23吨，同比增加24.78%；销售量为18,706.45吨，同比增加29.43%；库存量 为33.35吨，同比减少94.16%，不涉及销售退回的情形。中茂生物商标、专利、土地使用权等主要无形资产在报告期内未发 生重大变化。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,544,885,624.05 1,035,739,209.22 49.16% 主要系园林绿化业务及食用菌业务保持高速 增长所致 营业成本 1,137,601,378.12 771,655,736.53 47.42% 主要系园林绿化业务及食用菌业务保持高速 增长相应成本投入增长所致 销售费用 25,498,741.48 18,800,986.19 35.62% 主要系全资子公司中茂园林因业务拓展需要 增加人员配置相应增加职工薪酬及部分项目 在结算过程中发生相关养护及维修等费用（计 入销售费用）增加所致 管理费用 58,272,394.61 54,461,946.05 7.00% 财务费用 32,309,599.10 310,634.25 10,301.17% 主要系本期计提公司债券利息所致 所得税费用 35,710,340.27 22,875,034.12 56.11% 主要系全资子公司中茂园林业务规模扩大利 润总额增加所致 研发投入 42,652,014.89 29,576,029.16 44.21% 主要系全资子公司中茂园林在园林绿化及生 态修复领域持续加强研发投入所致 经营活动产生的现金流 量净额 -488,816,989.27 -161,387,735.91 -202.88% 主要系全资子公司中茂园林部分主要工程项 目需先行垫资建设及部分项目业主资金偏紧 回款速度暂缓于工程结算进度所致 投资活动产生的现金流 量净额 463,548,743.17 39,838,935.32 1,063.56% 主要系本期累计使用暂时闲置资金购买银行 理财产品同比大额增加所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -141,471,592.16 29,589,804.07 -578.11% 主要系本期新增银行借款同比减少及偿还银 行借款同比增加所致 现金及现金等价物净增 加额 -166,739,838.26 -91,958,996.52 -81.32% 主要系经营活动产生的现金流量净额同比大 额减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,544,885,624.05 100% 1,035,739,209.22 100% 49.16% 分行业 建筑业 1,149,653,484.17 74.42% 661,990,517.56 63.91% 73.67% 专用设备制造业 246,669,694.79 15.97% 276,021,843.36 26.65% -10.63% 农业 147,037,346.00 9.52% 97,726,848.30 9.44% 50.46% 其他业务收入 1,525,099.09 0.10% 0.00 0.00% 分产品 工程建设 1,105,946,432.79 71.59% 619,501,728.40 59.81% 78.52% 生态修复 42,354,192.86 2.74% 38,347,501.01 3.70% 10.45% 设计服务 1,352,858.52 0.09% 2,187,264.15 0.21% -38.15% 苗木销售 2,024,605.00 0.13% 1,954,024.00 0.19% 3.61% 消防供水系统 161,780,184.59 10.47% 144,553,038.47 13.96% 11.92% 自动灭火系统 83,378,722.27 5.40% 130,796,355.13 12.63% -36.25% 其他消防产品 1,510,787.93 0.10% 672,449.76 0.06% 124.67% 金针菇 80,320,231.50 5.20% 80,519,407.80 7.77% -0.25% 真姬菇 57,940,768.50 3.75% 9,900,360.00 0.96% 485.24% 杏鲍菇 6,751,741.00 0.44% 7,307,080.50 0.71% -7.60% 其他业务收入 1,525,099.09 0.10% 0.00 0.00% 分地区 华南区 1,272,480,199.21 82.37% 730,280,280.16 70.51% 74.24% 华东区 115,668,670.13 7.49% 174,989,479.58 16.90% -33.90% 华中区 66,898,858.55 4.33% 42,486,458.05 4.10% 57.46% 华北区 40,533,775.70 2.62% 36,678,347.40 3.54% 10.51% 西南区 28,598,368.29 1.85% 27,447,775.62 2.65% 4.19% 西北区 13,149,635.18 0.85% 18,629,930.14 1.80% -29.42% 东北区 7,556,116.99 0.49% 5,226,938.27 0.50% 44.56% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期 增减 分行业 建筑业 1,149,653,484.17 884,572,798.27 23.06% 73.67% 71.60% 增加0.92个百分点 专用设备制造业 246,669,694.79 168,725,052.61 31.60% -10.63% -12.50% 增加1.46个百分点 农业 147,037,346.00 84,303,527.24 42.67% 50.46% 33.08% 增加7.49个百分点 分产品 工程建设 1,105,946,432.79 860,181,351.82 22.22% 78.52% 74.73% 增加1.69个百分点 生态修复 42,354,192.86 23,380,589.51 44.80% 10.45% 14.21% 减少1.82个百分点 设计服务 1,352,858.52 1,010,856.94 25.28% -38.15% -15.47% 减少20.05个百分点 苗木销售 2,024,605.00 2,518,370.79 -24.39% 3.61% 66.01% 减少46.75个百分点 消防供水系统 161,780,184.59 112,120,873.78 30.70% 11.92% 13.37% 减少0.89个百分点 自动灭火系统 83,378,722.27 55,435,803.45 33.51% -36.25% -40.67% 增加4.95个百分点 其他消防产品 1,510,787.93 1,168,375.38 22.66% 124.67% 134.51% 减少3.25个百分点 金针菇 80,320,231.50 43,808,439.41 45.46% -0.25% -15.27% 增加9.67个百分点 真姬菇 57,940,768.50 32,465,232.87 43.97% 485.24% 521.46% 减少3.27个百分点 杏鲍菇 6,751,741.00 5,511,484.17 18.37% -7.60% -14.13% 增加6.21个百分点 分地区 华南区 1,271,946,028.05 958,021,456.62 24.68% 74.17% 70.41% 增加1.66个百分点 华东区 114,691,742.20 73,979,391.05 35.50% -34.46% -39.70% 增加5.60个百分点 华中区 66,898,858.55 40,294,533.21 39.77% 57.46% 56.66% 增加0.31个百分点 华北区 40,533,775.70 31,638,219.47 21.95% 10.51% 18.99% 减少5.56个百分点 西南区 28,598,368.29 17,340,001.89 39.37% 4.19% 0.11% 增加2.47个百分点 西北区 13,149,635.18 9,797,275.66 25.49% -29.42% -24.17% 减少5.15个百分点 华北区 40,533,775.70 31,638,219.47 21.95% 10.51% 18.99% 减少5.56个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司主营业务分行业的不同行业营业收入同比变动原因详见本节“一、概述”，不同行业营业成本的变动幅度与营业 收入基本保持一致，其中农业营业成本同比变动幅度远低于营业收入同比变动幅度主要系合并报表时对本期已销售的存货的 评估增值摊销计入营业成本的金额同比大幅下降所致。 2、公司不同业务、不同产品的毛利率有所差异，自动灭火系统产品中高毛利率的气体自动灭火系统和消防水炮灭火系 统销量同比增加，而毛利率相对较低的自动喷水灭火系统本期销售占比下降，销售品种结构的变动系主营业务分行业的专用 设备制造业及分产品的自动灭火系统毛利率同比上升的主要原因。主营业务分行业的农业的毛利率同比增加7.49个百分点主 要系合并报表时对本期已销售的存货的评估增值摊销计入营业成本的金额同比大幅下降所致，若不考虑评估增值摊销影响农 业的毛利率基本保持稳定。报告期内，设计服务毛利率同比降低主要系设计服务收入同比大幅下降但相关成本（主要为人力 资源成本）同比相对稳定所致；金针菇、杏鲍菇在合并报表时对本期已销售的存货的评估增值摊销计入营业成本的金额同比 大幅下降致使毛利率同比上升，若不考虑评估增值摊销影响金针菇毛利率基本保持稳定、杏鲍菇毛利率同比下降；苗木销售 在合并报表时对本期已销售的存货的评估增值摊销计入营业成本致使其毛利率为负，若不考虑评估增值摊销影响苗木销售的 毛利率为7.43%。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 484,371,168.72 6.07% 409,429,515.84 7.38% 减少1.31个 百分点 未发生重大变动 应收账款 1,262,004,312.74 15.82% 710,272,602.16 12.81% 增加3.01个 主要系全资子公司中茂园林工程业 务受市场经济环境及客户资金紧张 百分点 等因素影响使得工程回款滞后于工 程进度所致 存货 3,143,206,803.09 39.39% 1,747,267,978.97 31.51% 增加7.88个 百分点 主要系全资子公司中茂园林存货中 的工程施工比期初增加 974,621,715.15元所致，系中茂园林 在建合同工程已完成工程量但尚未 结算的部分 投资性房地产 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期股权投资 197,779,873.40 2.48% 167,206,885.23 3.02% 减少0.54个 百分点 主要系本期增加对福建天广消防股 权投资基金中心（有限合伙）及珠海 航空城中茂园林建设管理有限公司 的投资18,900,000元所致 固定资产 715,228,989.47 8.96% 541,273,116.07 9.76% 减少0.80个 百分点 主要系公司2014年非公开发行股票 募投项目完成建设转固所致 在建工程 143,745,249.82 1.80% 237,975,087.99 4.29% 减少2.49个 百分点 主要系公司2014年非公开发行股票 募投项目完成建设由在建工程转为 固定资产所致 短期借款 240,000,000.00 3.01% 287,000,000.00 5.18% 减少2.17个 百分点 系偿还到期的短期借款所致 长期借款 0.00% 12,226,962.98 0.22% 减少0.22个 百分点 系偿还到期的长期借款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，公司受限的固定资产为全资子公司中茂生物用于向兴业银行借入的借款设置抵押。截至2016年12月31 日借款已经全部还清，但截至报告期末尚未办理资产抵押解除手续。具体明细如下： 单位：元 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 厂房车间A 24,601,079.40 4,868,963.63 - 19,732,115.80 抵押贷款 电房 123,508.37 20,533.27 - 102,975.10 抵押贷款 锅炉房 1,743,298.76 345,027.88 - 1,398,270.88 抵押贷款 合计 26,467,886.53 5,234,524.78 - 21,233,361.80 截至报告期末，公司受限的无形资产为全资子公司中茂生物用于向兴业银行借入的借款设置抵押。截至2016年12月31 日借款已经全部还清，但截至报告期末尚未办理资产抵押解除手续。具体明细如下： 单位：元 项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 备注 土地使用权 27,236,640.00 3,227,990.20 - 24,008,649.80 抵押贷款 截至报告期末，公司货币资金受限情况为拟持有到期的银行定期存款及保证金68,728,600元。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州中茂园 林建设工程 有限公司 子公司 园林景观设计、工 程施工、绿化养 护、苗木生产和生 态修复 318,126,753.5 4,267,786,417.36 1,196,800,132.79 1,120,285,090.19 197,210,658.23 170,570,780.76 电白中茂生 物科技有限 公司 子公司 食用菌的研发、工 厂化种植及销售 11,904,762 586,782,243.82 474,098,287.15 145,553,912.16 56,401,663.28 56,460,445.04 福建天广消 防有限公司 子公司 消防产品的制造、 销售及消防工程 的设计与施工 50,000,000 1,588,546,896.03 1,444,677,756.84 278,904,741.43 23,262,934.69 16,619,191.63 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、全资子公司中茂园林受益于在手订单的累积及新签订单的增多，报告期内实现营业收入112,028.51万元，同比增长 82.68%；实现归属于上市公司股东的净利润17,057.08万元，同比增长101.53%。 2、全资子公司中茂生物受益于产量的增加及产品结构的优化，报告期内实现营业收入14,555.39万元，同比增长48.94%； 实现净利润5,646.04万元，同比增长51.77%。 3、全资子公司福建天广于2016年下半年承接母公司消防业务资产后正式开展生产经营活动，无同比变动数据。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 35.00% 至 65.00% 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 35,200.24 至 43,022.51 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 26,074.25 业绩变动的原因说明 园林绿化业务受在手订单及新增订单驱动保持高速增长； 食用菌业务受益于产量增加及产品结构优化保持快速增长 十、公司面临的风险和应对措施 1、集团公司层面 （1）多元化发展的管控风险 公司于2015年进行重大资产重组收购中茂园林及中茂生物两家公司，由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主 业并举，形成多元化发展的新格局。多元化发展能够避免单一主业经营的风险，实现利润来源的多元化。但公司进入新的业 务领域，存在对新业务的整合和管控风险。公司需从企业文化、人员、管理和运营等方面对中茂园林及中茂生物进行有效整 合，促进园林、食用菌业务与消防业务协同发展，并进一步加强集团管控能力建设，着重从公司治理和财务两个方面加强对 中茂园林及中茂生物的管控。 （2）经济发展进入新常态影响业务拓展的风险 我国经济发展已由前期的高速增长逐渐转变为中高速增长，固定资产投资呈现放缓态势。经济发展进入新常态、宏观经 济发展的不确定性将影响公司园林及消防业务的拓展，同时可能导致居民消费意愿的降低和消费支出的减少，进而影响到公 司食用菌的销售。面对上述风险，公司将加强对经济形势影响产业发展的研判，加大业务拓展力度，努力降低宏观经济不景 气对公司业务拓展的消极影响。 （3）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，公司收购中茂园林及中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，收购价格高于标的资 产可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。截至 2017年6月30日止，公司合并报表中确认的商誉为129,728.20万元（占归属于上市公司股东净资产的比例为27.69%），如未 来中茂园林、中茂生物经营状况不佳，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。针对上述可能存在 的风险，公司将积极督促并大力支持中茂园林及中茂生物拓展业务，努力实现预期的经营业绩。 （4）人力资源风险 公司园林、食用菌及消防三大业务板块均形成了一支具备较强竞争力且相对较为稳定的经营团队。人力资源队伍的稳定 是公司持续、快速发展的重要保障，如果公司不能维持现有人力资源队伍的稳定性尤其是新收购的中茂园林及中茂生物经营 管理团队的稳定性，将对公司的经营发展产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步完善人力资源管理体系和 人才激励机制，吸引人才、留住人才，保持人力资源队伍的稳定。 （5）税收优惠政策变化的风险 中茂园林为高新技术企业，享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与 销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇、真姬菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定免征企 业所得税，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定免征增值税。中茂园林的高新技术企业证书于2017年到期， 已根据有关规定向主管部门申请复审以延续高新技术企业资格。天广中茂于2016年已将其消防资产及负债（部分长期股权投 资除外）划转至全资子公司福建天广，原高新技术企业资格于2017年到期后不再向主管部门申请延续高新技术企业资格。福 建天广已向主管部门申请高新技术企业资格，但能否获批通过存在重大不确定性。若未来上述税收优惠政策发生变化或是中 茂园林丧失高新技术企业资格，将可能对整个集团公司的盈利水平造成不利影响。 2、园林业务板块 （1）应收账款坏账损失风险 2017年6月末、2016年末、2015年末，中茂园林应收账款余额分别为83,421.40万元、78,578.97万元、34,623.81万元，占 其总资产的比例分别为19.55%、21.31%、22.56%，占其营业收入的比例分别为74.46%、53.40%、33.53%。中茂园林在各期 末均已按照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生大额减值情 况。根据园林行业的特点，随着中茂园林工程业务规模的扩大，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管 中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，但是一旦出现部分客户无法 按期付款或者没有能力支付款项的情况，将对中茂园林的盈利水平产生一定的负面影响。针对上述可能存在的风险，公司将 要求中茂园林在拓展业务时加强对客户付款能力的研判，并进一步强化对应收账款的管理。 （2）营运资金不足的风险 中茂园林为拓展业务，会以EPC（总包）、BT（建设-移交）、PPP（公私合作）等模式承接各类园林绿化、土建安装 等方面的工程项目。根据行业惯例、合同约定并受经济低迷工程领域资金紧张的影响，大多数工程项目的款项结算都滞后于 工程进度，导致中茂园林在开展工程业务时需先行垫付大量资金，可能存在营运资金不足的风险。针对上述可能存在的风险， 公司将通过多种方式帮助中茂园林筹集资金支持其业务拓展。 3、食用菌业务板块 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食 用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物重视生产质量控 制，提高生产环境的洁净程度，并强化检验监测工作。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取 原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败， 从而引发食品安全问题。 针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强全面质量管理，从采购、环境、生产、加工、分装到流通全程管控 质量，避免产品食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可 能对中茂生物的业绩产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物在保持现有客户稳定的情况下积极拓展 经销商队伍。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者的加入，新的生产厂商不断出现， 原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了行业竞争，致使包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格 持续下跌，对中茂生物的盈利能力产生了较大的影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强对食用菌市场价 格走势的研判，充分利用食用菌多品种经营策略降低市场销售价格下跌对其造成的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂化方式种植的食用菌集中上市， 造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费 的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风 险。针对上述可能存在的风险，公司要求中茂生物积极研究二季度食用菌生产和销售策略。 4、消防业务板块 （1）营销管理风险 在现有以经销为主、直销为辅的营销模式下，公司消防业务面临营销队伍建设、营销网络管理能力未能及时适应业务拓 展需求的风险，可能导致新产品尤其是高技术含量产品销售不畅或市场推广困难，影响公司业绩。针对上述可能存在的风险， 福建天广将着力加强营销队伍建设，进一步加强对经销商的管理，积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平。 （2）原材料价格波动风险 2016年以来，消防产品业务采购的主要原材料铁、铝、铜价格同比有所上升，使得消防产品生产成本有所提高，对公司 经营业绩产生了一定的影响。如未来原材料价格继续上涨，将导致消防产品生产成本继续上升，并加剧资金周转的压力。针 对上述可能存在的风险，福建天广将积极关注原材料价格的波动情况，加强对原材料的存货管理及调配充足的资金保证原材 料的供应。 （3）产品被仿制、仿冒的风险 福建天广主要核心技术体现在对消防产品关键部件、产品工作原理、产品结构、产品性能上的改进和创新，开发出具有 更高可靠性的、更高性能标准的产品。竞争对手可能通过对公司产品的拆解及细致研究而掌握公司产品的工作原理、产品结 构等关键技术，进而仿制福建天广的产品或者直接仿冒福建天广产品。针对上述可能存在的风险，福建天广将加强对产品核 心技术的知识产权保护并加强对仿制、仿冒产品的责任追究。 （4）潜在产品责任风险 福建天广可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若福建天广须就消防产品的质量问题负责，则会对福建天广在产生 损失的期间及以后期间的经营业绩造成不利影响。针对上述可能存在的风险，福建天广将进一步严把产品质量关，确保产品 符合国家标准的相关要求。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 41.51% 2017年01月19日 2017年01月20日 巨潮资讯网《天广中 茂股份有限公司 2017年第一次临时 股东大会决议公告》 （2017-012） 2016年度股东大会 年度股东大会 43.20% 2017年05月17日 2017年05月18日 巨潮资讯网《天广中 茂股份有限公司 2016年度股东大会 决议公告》 （2017-056） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 邱茂国 股份限售 本人认购取得的天广消防股份 的限售期为自取得本次发行的 股份之日起至2018年度结束时 聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对中茂园林 2015年06 月30日 见承诺内 容 正在履行 和中茂生物在利润补偿期间的 业绩承诺完成情况出具《专项审 核报告》且本人履行完毕利润补 偿（若有）之日止，但是，如下 情形除外：（1）若天广消防2015 年年报披露后，中茂园林和中茂 生物经审计后归属于母公司股 东的扣除非经常性损益后的净 利润合计数不低于本人承诺的 2015年中茂园林和中茂生物累 计净利润合计数，则本人通过本 次资产重组认购取得的天广消 防股份的25%自该等股份上市 之日起12个月后解除限售，本 人认购取得的天广消防股份的 75%仍然依据上述限售期的约定 保持限售。（2）本人以所持有的 天广消防股份进行利润补偿时， 补偿股份解除限售。（3）如根据 法律法规规定本人认购取得的 天广消防股份的限售期长于上 述约定的期限，则限售期限按照 对应法律法规规定执行。若本人 担任上市公司的董事、监事、高 级管理人员，则本人认购取得的 上市公司股份的限售期按照对 应法律法规规定执行。本次交易 完成后，如上市公司实施送股、 资本公积金转增股本等分配方 案，则本人基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的 上市公司股份，亦将承担上述限 售义务。 李向英、邱茂期、秦朝晖、 吴玮、潘春丽、谭栩杰、 吴奇才、陈陪阳、周保华、 王磊兰、卢美玲、曹萍、 张锦喜、潘奕岑、李俊杰、 程加兵 股份限售 对于本人通过本次交易取得的 上市公司股份，自股份上市之日 起十二个月内不得转让。但是， 本人持有的中茂园林/中茂生物 股权的时间不足十二个月的，则 本人认购取得的上市公司股份 的限售期为三十六个月。若本人 担任上市公司的董事、监事、高 级管理人员，则本人认购取得的 上市公司股份的限售期按照对 应法律法规规定执行。本次交易 2015年06 月30日 一年/三年 正在履行 完成后，如上市公司实施送股、 资本公积金转增股本等分配方 案，则本人基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的 上市公司股份，亦将承担上述限 售义务。 深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市裕兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、青岛金石灏汭投 资有限公司、浙江海宁嘉 慧投资合伙企业（有限合 伙）、金正源联合投资控 股有限公司 股份限售 对于本公司通过本次交易取得 的上市公司股份，自股份上市之 日起十二个月内不得转让。但 是，本公司持有的中茂园林/中茂 生物股权的时间不足十二个月 的，则本公司认购取得的上市公 司股份的限售期为三十六个月。 本次交易完成后，如上市公司实 施送股、资本公积金转增股本等 分配方案，则本公司基于本次交 易中取得的上市公司股份而衍 生取得的上市公司股份，亦将承 担上述限售义务。 2015年06 月30日 一年/三年 正在履行 黄如良、尤东海 股份限售 对于本人通过本次交易取得的 上市公司股份，自股份上市之日 起三十六个月内不得转让。若本 人担任上市公司的董事、监事、 高级管理人员，则本人认购取得 的上市公司股份的限售期按照 对应法律法规规定执行。本次交 易完成后，如上市公司实施送 股、资本公积金转增股本等分配 方案，则本人基于本次交易中取 得的上市公司股份而衍生取得 的上市公司股份，亦将承担上述 限售义务。 2015年06 月30日 三年 正在履行 安若玮、白湘春、蔡月珠、 曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、 程加兵、邓海燕、冯春强、 李俊杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴奇才、 吴玮、严珠生、周保华、 张锦喜、北京五瑞投资管 拟注入资 产权属 截至本承诺函出具日，本人/本公 司依法持有中茂园林/中茂生物 股权，对于本人/本公司所持该等 股权，本人/本公司确认：本人/ 本公司合法持有该等股权并已 按照中茂园林/中茂生物公司章 程等约定按时足额履行全部出 资义务；本人/本公司依法拥有该 等股权的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、受益及处分 权；本人/本公司所持有的该等股 2015年06 月30日 长期 正在履行 理中心（有限合伙）、佛 山市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限公 司、青岛金石灏汭投资有 限公司、上海吉宏投资合 伙企业（有限合伙）、上 海泰合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企业 投资顾问股份有限公司、 深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市聚兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市裕 兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、苏州 长江源股权投资中心（有 限合伙）、苏州茂裕投资 中心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙） 权资产权属清晰，不存在任何权 属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，不存在质押、抵押、其他担 保或第三方权益或限制情形，也 不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖本人持有该等股 权之情形；本人/本公司持有的该 等股权不存在代持或委托持股 情形；本人/本公司持有的该等股 权过户或者转移不存在法律障 碍。 安若玮、白湘春、蔡月珠、 曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、 程加兵、邓海燕、冯春强、 李俊杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴奇才、 吴玮、严珠生、周保华、 张锦喜、北京五瑞投资管 理中心（有限合伙）、佛 山市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限公 司、青岛金石灏汭投资有 限公司、上海吉宏投资合 伙企业（有限合伙）、上 海泰合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企业 提供信息 真实性、 准确性和 完整性 一、本人/本公司已向上市公司及 为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了本人/本公司有关本 次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本人/本公司 保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都 是真实的；保证所提供信息和文 件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连 带的法律责任。二、在参与本次 交易期间，本人/本公司保证将及 时向上市公司提供本次重组相（未完）  |