[董事会]巨轮智能:董事会关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2017-072 债券代码：112330 债券简称：16巨轮01 巨轮智能装备股份有限公司董事会 关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》的要求，公司董事会编制了2017年半年度募集资金存放和 使用情况专项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2014年非公开发行股票募集资金存放与使用情况 （一）募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2014]1078号）核准，公司于2014年11月4日通过向特定对象非公开发行人民币 普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计999,999,993.30 元，扣除承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、 律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，实际募集资金净额979,985,393.30 元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为 XYZH/2014GZA2015的<<验资报告>>。 （二）以前年度已使用金额 公司非公开发行股票募集资金到位时间为2014年11月，截止2016年12月31日，募 投项目投入资金为327,752,082.24元；募集资金支付的已实际发生的审计费、律师费、信 息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，具体情况如下： 1、公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号： 38990188000073554，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金存储和 使用，截止2016年12月31日，该项目已使用募集资金178,163,197.35元。 2、公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706， 用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金存储和使用，截止2016年12月 31日，该项目已使用募集资金53,252,777.56元。 3、公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号： 755901605710205，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金 的存储和使用，截止2016年12月31日，该项目已使用募集资金96,083,422.33元。 4、公司在交通银行股份有限公司揭阳分行开设募集资金专户，账号： 485040810018010046007，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费 用募集资金的存储和使用。2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过， 公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更 为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。 截止2016年12月31日，该项目已使用募集资金252,685.00元，并支付已实际发生 的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元。 （三）半年度使用金额及当前余额 2017年上半年度公司募投项目已经投入使用募集资金80,464,627.07元，利用暂时闲 置的募集资金购买银行理财产品余额为530,000,000.00元，具体情况如下： 1、①高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目本报告期投入16,020,130.41 元；②高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目本报告期投入3,228,600.00元；③工业 机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目本报告期投入53,566,172.52元；④ 高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目本报告期投入额为7,649,724.14元。报告期 内公司募投项目合计共投入募集资金80,464,627.07元。 2、根据公司2016年12月8日召开第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十 八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含 子公司）在不影响正常经营和募集资金项目正常进行以及有效控制风险的前提下，使用最 高额度不超过6.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品 事项（含保本结构性存款），在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动 使用。至报告期末，公司利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额总计为5.3亿元， 其中：公司本部利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品（含保本结构性存款）余额为 460,000,000.00元；公司子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司利用暂时闲置募 集资金购买银行保本型理财产品（含保本结构性存款）共70,000,000.00元。 至本报告期末，共收到银行保本理财产品及结构性存款收益31,064,504.64元；募集 资金利息收入扣除手续费净额为2,137,046.16元。 截止2017年6月30日，公司募集资金专户尚未使用募集资金余额为74,970,234.79 元(包含银行保本理财产品及结构性存款收益31,064,504.64元及募集资金利息收入扣除 手续费净额2,137,046.16元)。 二、2014年非公开发行股票募集资金存放和管理情况 （一）募集资金专户开设情况 为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构中泰证券股份有 限公司（原齐鲁证券有限公司）、交通银行股份有限公司揭阳分行（原交通银行股份有限 公司揭阳支行）、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原中国光大银行股份有限公 司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广 州分行签署《募集资金三方监管协议》。 根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户： 1、①公司在交通银行股份有限公司揭阳分行开设募集资金专户，账号： 485040810018010046007，存储金额：81,169,993.30元，用于高端智能精密装备研究开发 中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。② 2015年11月16日经第五 届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募 投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账 号为：82080154800000880。 2、公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号： 38990188000073554，存储金额：300,000,000.00元，用于高精密铝合金子午线轮胎模具 扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。 3、公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号： 755901605710205，存储金额：250,000,000.00元，用于工业机器人及智能化生产线成套 装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。 4、①公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706， 存储金额：350,000,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金 的存储和使用。②2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于公司变更部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广 州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限 公司广州分行开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进 行专项存储，账号为：213201002320400001。 （二）三方资金监管情况 1、2014年11月24日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳分行（原交通银行股 份有限公司揭阳支行）、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原中国光大银行股份 有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限 公司广州分行以及保荐机构中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）签订了《募集 资金三方监管协议》。 2、①2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于 变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上 市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司 将原募集资金专户（交通银行股份有限公司揭阳分行485040810018010046007）中的资金 全额转入子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司于上海浦东发展银行股份有限公 司广州五羊支行所开的募集资金专户，银行账号为: 82080154800000880。该专户仅用于公 司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。2015年11月30日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行及保荐机构 中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）三方签订了《募集资金三方监管协议》。 ②2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，表决通过了《关于变更部分募 集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造 项目”，其中结余的募集资金7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究 开发中心技术改造项目”的投资。为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银 企合作关系，经公司于2017年8月10日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会 第八次会议审议通过，公司将在珠海华润银行东莞分行新增开立募集资金专项存储账户， 该专户仅用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。 3、2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司 变更部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行 开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州 分行开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存 储，银行账号为：213201002320400001。该专户仅用于公司高精度液压式轮胎硫化机扩产技术 改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与中泰证券股份有限公司、 珠海华润银行东莞分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。2017年6月30日、2017 年7月17日公司分别召开第六届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会表决通 过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮 胎硫化机扩产技术改造项目”。 本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严 格履行。 （三）募集资金专户存储情况截至2017年6月30日，募集资金专户存储情况如下： （单位：元） 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收支净额 理财收益 合计 上海浦东发展银行股份有限 公司广州五羊支行 注[1] 82080154800000880 2,082,984.16 151,966.77 3,526,501.40 5,761,452.33 中国光大银行股份有限公司 深圳西丽支行 38990188000073554 5,816,672.24 284,838.89 8,268,848.59 14,370,359.72 招商银行股份有限公司深圳 南山支行 注[2] 755901605710205 -9,649,594.85 369,697.61 9,288,806.57 8,909.33 珠海华润银行东莞分 行 注[3] 213201002320400001 43,518,622.44 1,330,542.89, 9,980,348.08 54,829,513.41 合 计 41,768,683.99 2,137,046.16 31,064,504.64 74,970,234.79 注[1]：高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金专户开户行原为交通银 行股份有限公司揭阳分行（账号为：485040810018010046007）。 2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目 的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股 份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。并于2015年12月1日将原交通银 行股份有限公司揭阳分行专户募集资金余额41,945,171.23元(含理财收益及利息收支净 额)转入新变更后资金专户。 注[2]上述表格中的招商银行股份有限公司深圳南山支行募集资金栏出现负数，主要是公司 充份利用闲置的募投资金在董事会决议额度范围内将用于购买银行理财产品或结构性存款 所产生的理财收益及存款利息收支净额继续滚动用于购买银行理财产品所致。 注[3]：高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金专户开户行原为中国民生 银行股份有限公司广州分行,账号为:692384706。 2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更 部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设 的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行 开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储， 账号为：213201002320400001。 三、2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况 募集资金项目实际使用情况详见“2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表” （见附件1）。 四、2014年非公开发行股票变更部份募集资金项目实施主体及实施地点的情况 （一）“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”，经公司第四届董事会第二 十次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，该项目的原实施地点为广东省揭东经济 开发区公司生产厂区内。 1、在未来中国经济进入新常态的大趋势下，公司将积极响应“中国制造2025”战略 和《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划（2015-2017年）》的实施，立足于工业4.0 技术前沿，着眼大型高效智能装备成套技术，建立和完善研究开发中心，促进公司加强高 端智能精密装备方面的核心技术、关键技术和前瞻性、战略性技术的研究和开发，聚集和 培养一批高级研发人才，提高自主创新能力，有效提升公司和产业的核心竞争力，推动行 业的科技进步。公司拟将原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的 实施主体及实施地点进行变更。实施主体将变更为公司全资子公司巨轮（广州）机器人与 智能制造有限公司，实施地点将变更为位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北。 公司董事会认为，将该项目的实施主体及实施地点进行变更，更加符合公司未来战略 规划，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，能够更好地垂直整合公司智能板块业 务，降低公司整体营运成本，有利于公司战略性新兴产业的长远发展。 2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部 份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。 2、为配合广州开发区整体规划和土地储备的需要，经双方友好协商，子公司巨轮（广 州）机器人与智能制造有限公司同意将位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北土地使 用权交回广州市国土资源和规划委员会。2016年8月9日，巨轮（广州）机器人与智能制 造有限公司和广州市国土资源和规划委员会签订了《国有土地使用权有偿收回协议书》，2016年9月30日，该土地出让金已退回。 2016年9月22日，子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司和广州市国土资 源和规划委员会签订《国有建设用地使有权出让合同》（穗国地出合440116-2016-000015 号），广州市国土资源和规划委员会同意将位于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东的宗 地（编号：KXC-M1-5）出让交付给巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司。公司决定将 该项目实施地点变更为广州科学城开泰大道以南、新乐路以东。 2016年10月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议表决通过了《关于变更部 分募投项目实施地点的议案》。 （二）“工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目”，经公司第 四届董事会第二十次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，项目的原实施地点为揭 阳市揭东经济开发区站前大道中段。 2016年8月23日，公司和揭阳市中德创慧科技有限公司签订《土地转让协议书》，公 司购买位于揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城）用地，土地证号：揭东国 用（2016）第013号，受让宗地面积36,686.22平方米，使用权面积24,746.50平方米， 用途为三类工业用地；土地证号：揭东国用（2016）第033号，受让宗地面积110,501.39 平方米，使用权面积86,924.80平方米，用途为三类工业用地。 中德金属生态城由中华人民共和国工业和信息化部同意设立，按照《中国制造2025》 总体部署和要求，积极对接德国工业4.0，探索开展一批合作示范项目，提升中小企业价 值链。为加快公司转型升级，加强与德国在人才、科技等领域的战略合作，发展高端智能 产业，公司决定将该项目实施地点变更为揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态 城）。 2016年8月26日，公司召开第五届董事会第三十六次会议表决通过了《关于变更部 分募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》，同意将工业机器人及智能自 动化生产线成套装备产业化技术改造项目的实施地点变更为揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地 段（中德金属生态城），并使用募集资金不超过8,000万元购买土地使用权，股东大会决议 通过后，将使用募集资金对前期使用自有资金支付的土地转让款（如有）进行置换。 2016年9月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，通过现场投票和网络投票 的表决，审议通过了《关于变更部份募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的 议案》。 2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议表决通过了《关于变更部分募 投项目实施主体的议案》，同意“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造”项 目的实施主体变更为公司的全资子公司巨轮中德机器人智能制造有限公司。 五、2014年非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题 报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度 使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。 巨轮智能装备股份有限公司 董 事 会 二○一七年八月二十九日 附件1 2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：巨轮智能装备股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金净额 97,998.54 本报告期投入募集资金总额 8,046.46 报告期内变更用途的募集资金 总额 0 已累计投入募集资金总额 40,821.67 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 比例 0 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投 资总额 （1） 本报告 期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本报告期实 现的效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 1.高端智能精 密装备研究开 发中心技术改 造项目 否 8,000.00 7,998.54 764.97 790.24 9.88 -- -- 不 适 用 否 2.高精密铝合 金子午线轮胎 模具扩产技术 改造项目 否 30,000.00 30,000.00 1,602.01 19,418.33 64.73 -- -- 否 否 3、工业机器人 及智能化生产 线成套装备产 业化技术改造 项目 否 25,000.00 25,000.00 5,356.62 14,964.96 59.86 -- -- 否 否 4、高精度液压 式轮胎硫化机 扩产技术改造 项目[注]1 否 35,000.00 35,000.00 322.86 5,648.14 16.14 -- -- 否 否 承诺投资项目 小计 98,000.00 97,998.54 8,046.46 40,821.67 超募资金投向 无 归还银行贷款 无 - - - - 补充流动资金 无 - - - - 超募资金投向 小计 -- 合计 98,000.00 97,998.54 8,046.46 40,821.67 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 1、①高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目及高精 度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目：两项目原预计达到预定 可使用状态日期均为2016年11月份。近年来，中国经济发展速 度放缓，基础投资减少，特别是美国等国家的反倾销、反补贴措 施，使中国轮胎出口遭受重创，进入了发展的“寒冬”，轮胎结构 性产能过剩矛盾更加突出。轮胎行业的不景气严重打击了投资者 的信心，2015年、2016年国内几乎没有新上的轮胎项目。银行对 轮胎行业实行资金收紧政策，轮胎企业现有的资金主要用于维持 经营，不敢贸然进行投资。轮胎投资项目的减少，使得橡机行业 订单严重不足；公司根据宏观环境及市场需求情况对项目工程建 设及设备采购配套进度进行适当调整，报告期内以上二项目都未 能达到原计划生产设定状态。②受美国对轮胎反倾销政策的影响， 国内轮胎厂商根据市场动向，调整需求计划，部份客户转向东南 亚投资设厂,部份客户或延缓项目交货速度或压缩订单量，减少订 单批量并调整产品价格，造成高精密铝合金子午线轮胎模具项目产能 无法得到及时释放。报告期内项目虽已实现部份增量产能，但仍 未能实现经济效益正流入。 2、工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目， 为加快公司转型升级，加强与德国在人才、科技等领域的战略合 作，发展高端智能产业，2016年8月22日，经公司第五届董事 会第三十五次会议审议通过，公司决定将该项目实施地点变更为 揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城），公司董事会 认为，将该项目的实施地点进行变更，更加符合公司未来战略规 划，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，有利于公司战 略性新兴产业的长远发展。目前项目正在加紧建设施工中，相应 的设备也在采购配套、调试中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，表 决通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决 定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。 并已 于2017年7月17日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 受轮胎行业景气度下降影响，银行对轮胎行业实行资金收紧政策， 轮胎投资项目的减少，使得橡机行业订单严重不足。为更好贯彻 公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场的变化，提 高募集资金的使用效率，本次将终止实施的“高精度液压式轮胎硫 化机扩产技术改造”项目结余募集资金用于增加公司其他募投项 目的投放及增持德国欧吉索机床有限公司股权项目 。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司非公开发行股票募集资金项目不存在超募资金的情况。 募集资金投资项目实施主体和地点变更 情况 1、“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”，经 公司第四届董事会第二十次会议和2013年第四次临时股东大会 审议通过，该项目的原实施地点为广东省揭东经济开发区公司 生产厂区内。 ①公司为积极响应“中国制造2025”战略和《广东省工业转 型升级攻坚战三年行动计划（2015-2017年）》的实施，立足于 工业4.0技术前沿，着眼大型高效智能装备成套技术，建立和完 善研究开发中心，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套， 更有利于公司战略性新兴产业的长远发展。2015年11月16日， 公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部 份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。实施主体变更为公 司全资子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司，实施地 点变更为位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北。 ②为配合广州开发区整体规划和土地储备的需要，经双方友好 协商，2016年8月9日，巨轮（广州）机器人与智能制造有限公 司和广州市国土资源和规划委员会签订了《国有土地使用权有偿 收回协议书》，2016年9月30日，该土地出让金已退回。 2016年9月22日，巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司 和广州市国土资源和规划委员会签订《国有建设用地使有权出让 合同》（穗国地出合440116-2016-000015号），广州市国土资源 和规划委员会同意将位于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东 的宗地（编号：KXC-M1-5）出让交付给巨轮（广州）机器人与智 能制造有限公司。 2016年10月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议 表决通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。同意上 述项目实施地点由位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北变 更为位于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东。 2、“工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术 改造项目”，经公司第四届董事会第二十次会议和2013年第四 次临时股东大会审议通过，项目的原实施地点为揭阳市揭东经 济开发区站前大道中段。 2016年8月23日，公司和揭阳市中德创慧科技有限公司签 订《土地转让协议书》，公司购买位于揭东区玉滘镇桥头村铁 路顶地段（中德金属生态城）用地。中德金属生态城由中华人 民共和国工业和信息化部同意设立，按照《中国制造2025》总 体部署和要求，积极对接德国工业4.0，探索开展一批合作示范 项目，加强与德国在人才、科技等领域的战略合作。 2016年8月26日，公司召开第五届董事会第三十六次会议表 决通过了《关于变更部分募投项目实施地点并使用募集资金购买 土地使用权的议案》，同意将工业机器人及智能自动化生产线成 套装备产业化技术改造项目的实施地点变更为揭东区玉滘镇桥头 村铁路顶地段（中德金属生态城）。 2016年9月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会， 通过现场投票和网络投票的表决，审议通过了《关于变更部份 募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》。 2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议表决通 过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意“工业机 器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造”项目的实施主体 变更为公司的全资子公司巨轮中德机器人智能制造有限公司。 募集资金投资项目实施方式调整情况 2017年6月30日、2017年7月17日公司分别召开第六届 董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会表决通过了 《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终 止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。 其结 余的募集资金将用于增加公司其他募投项目的投放及增持德国 欧吉索机床有限公司股权项目。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额 为37,514,108.34元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》的有关规定，经2014年11月21日召开的公司第 五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入 募集资金投资项目的自筹资金予以置换，信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2014GZA2018《关于巨 轮股份募集资金项目先期投入情况鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金及现 金管理情况 （1）根据公司2016年12月8日召开第五届董事会第四十 次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公 司）在不影响正常经营和募集资金项目正常进行以及有效控制 风险的前提下，使用最高额度不超过6.5亿元人民币暂时闲置 的募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品事项（含保 本结构性存款），在上述额度内，资金可在董事会审议通过之 日起一年内滚动使用。至报告期末，公司利用暂时闲置的募集 资金购买银行理财产品余额总计为5.3亿元，其中：公司本部 利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品（含保本结构性存 款）余额为460,000,000.00元；公司子公司巨轮（广州）机器 人与智能制造有限公司利用暂时闲置募集资金购买银行保本型 理财产品（含保本结构性存款）共70,000,000.00元。 （2）报告期未有用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 2014年11月收到项目募集资金，实施的各项工程建设及设 备购置正在进行中。 尚未使用的募集资金用途及去向 报告期末公司尚未使用的募集资金存放于银行开立的专项 账户，将继续用于募集资金投资项目建设。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露 了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及 披露不存在违规情况。 [注]1：2017年6月30日、2017年7月17日公司分别召开第六届董事会第七次会议和2017 年第二次临时股东大会表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终 止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。将终止实施“高精度液压式轮胎硫化机 扩产技术改造项目”而结余的募集资金34,946万元，分别投入以下三个项目： 1、7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投 资； 2、2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投 资； 3、7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉 索机床有限公司股权项目”。 中财网
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