[董事会]万达电影:董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告
万达电影股份有限公司董事会 关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会编制了截至2017年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。 一、首次公开发行股票募集资金半年度存放与实际使用情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]24号），本公司于2015年1月14日公开发行 人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价21.35元， 募集资金总额人民币1,281,000,000.00元，扣除发行费用人民币40,674,698.00 元，实际募集资金净额为人民币1,240,325,302.00元。该项募集资金已于2015 年1月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 瑞华验字[2015]第62060001号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 以前年度已 投入 本期使用金额 累计利息 收入净额 期末余额 置换先期投入 项目金额 直接投入募集 资金项目 暂时补充流动 资金 124,187.85 177.66 22.34 截至2017年6月30日，公司已经累计使用公开发行募集资金124,187.85 万元，募集资金专户累计利息收入净额177.66万元，2017年6月30日募集资 金专户余额合计为22.34万元。 （二）募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规 定和要求，结合本公司实际情况，制定了《万达电影股份有限公司募集资金管理 制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2015年第一 次临时会议审议通过。 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在北京银行 右安门支行、中国工商银行股份有限公司北京黄楼支行分别设立了 20000009083100002723557和0200042019200072792等2个募集资金专用 账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户 银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要 条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。截至2017年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了 切实有效的履行。 截至2017年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 初始存放金 额 支付前期 垫支的保 荐及发行 费用 募集资金净 额 北京银行右安门支行 20000009083100002723557 60,000.00 484.05 59,515.95 中国工商银行股份有限 公司北京黄楼支行 0200042019200072792 65,338.00 821.42 64,516.58 合 计 125,338.00 1,305.47 124,032.53 （续） 专户银行名称 银行账号 利息收入 净额 已使用金额 存储余额 北京银行右安门支行 20000009083100002723557 97.42 59,591.71 21.66 中国工商银行股份有限 公司北京黄楼支行 0200042019200072792 80.24 64,596.14 0.68 合 计 177.66 124,187.85 22.34 （三）本期募集资金的实际使用情况 1、首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）的 资金使用情况 本公司首发募投项目的募集资金于2016年12月31日已全部投资到位， 2017年1-6月无使用情况。 二、定向增发股票募集资金半年度存放与实际使用情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向张龙等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），本公司于 2015年12月21日向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行人民币普通股 A股29,443,544股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币74.04元， 募集资金总额人民币2,179,999,997.76元，扣除发行费用人民币7,620,294.97 元，实际募集资金净额为人民币2,172,379,702.79元。该项募集资金已于2015 年12月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出 具瑞华验字[2015] 62060009号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额 单位：万元 以前年度已 投入 本期使用金额 累计利 息收入 净额 期末购买 银行理财 产品 期末余额 置换先期 投入项目 金额 直接投入募 集资金项目 暂时补充流 动资金 162,926.63 7,384.62 1,653.06 45,000.00 3,579.78 截至2017年6月30日，公司已经累计使用公开发行募集资金170,311.25 万元，募集资金专户累计利息收入净额1,653.06万元，尚未使用募集资金余额 48,579.78万元；公司2017年6月30日募集资金专户余额合计为3,579.78万 元，与尚未使用的募集资金余额的差异45,000万元，系因公司期末用闲置募集 资金购买45,000万元银行保本理财产品所致。 （二）募集资金存放和管理情况 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生 银行北京和平里支行、招商银行大连分行营业部、北京渤海银行商务中心区支行 分别设立了608689868、110906197410907和2000158792000498等3个募 集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本 公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监 管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。截至2017年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》 均得到了切实有效的履行。 截至2017年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 初始存放金 额 支付的发行 费用 募集资金净 额 中国民生银行北京和 平里支行 608689868 39,400.00 39,400.00 招商银行大连分行营 业部 110906197410907 138,000.00 162.03 137,837.97 北京渤海银行商务中 心区支行 2000158792000498 40,000.00 40,000.00 合 计 217,400.00 162.03 217,237.97 （续） 专户银行名称 银行账号 利息收入 净额 已使用金额 期末购买银 行理财产品 存储余额 中国民生银行北京 和平里支行 608689868 1,094.70 174.94 40,000.00 319.75 招商银行大连分行 营业部 110906197410907 177.99 137,319.23 696.73 北京渤海银行商务 中心区支行 2000158792000498 380.37 32,817.08 5,000.00 2,563.30 合 计 1,653.06 170,311.25 45,000.00 3,579.78 （三）本期募集资金的实际使用情况 1、定向增发股票募集资金投资项目（以下简称“定向增发项目”）的资金 使用情况 定向增发项目的资金使用情况参见“定向增发股票募集资金使用情况对照 表”（附表3）。 根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》披露的募集资金用途，发行所募集资金计划用于收购慕威时尚文化传播（北 京）有限公司股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。该项目计划在 2016年内完成，计划投资总额为218,000万元，其中募集资金投资额为218,000 万元。其中“收购慕威时尚文化传播（北京）有限公司股权的现金对价部分”项 目和“补充流动资金”项目的募集资金已于2016年12月31日全部投入完毕， 2017年1-6月无使用金额。“影院建设项目”截至2017年6月30日累计投入 募集资金51,188.48万元，预计尚需投入募集资金10,284.30万元。 根据公司2017年3月29日第四届董事会第十二次会议决议，将 “原影院 建设项目”募集资金结余金额37,765.19 万元变更用于“2017年影院建设项目”。 截至2017年6月30日，“2017年影院建设项目”累计投入募集资金1,134.74 万元。 2、定向增发项目尚未使用的募集资金用途及去向 2016年7月27日公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用 不超过 6 亿元的闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度内资 金可以滚动使用，额度有效期为自董事会审议通过之日起一年，并授权公司经营 管理层负责具体实施。截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的 尚未到期的银行理财产品金额为45,000.00万元。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表 （附表 2）”。 三、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定和本公司《募集资金 管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年1-6月募集资 金的存放与使用情况。 万达电影股份有限公司董事会 二○一七年八月二十九日 附表1： 定向增发股票募集资金使用情况对照表 2017年1-6月 编制单位：万达电影股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 217,237.97 本期投入募集资金总额 7,396.61 报告期内变更用途的募集资金总额 37,765.19 已累计投入募集资金总额 170,323.24 累计变更用途的募集资金总额 37,765.19 累计变更用途的募集资金总额比例 17.38% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本期实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、影院建设 是 100,000.00 61,472.78 6,261.87 51,188.48 83.27 2017年 不适用 否 否 2、2017年影院建设 项目 37,765.19 1,134.74 1,134.74 3.00 2017年 -2019年 不适用 合计 100,000.00 99,237.97 7,396.61 52,323.22 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 “影院建设”项目未达到预期效益主要由于（1）部分影城尚未完工，项目尚未完全达到可使用状 态；（2）已开业影城尚处于培育期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年1月21日公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资 金项目的自筹资金合计242,209,895.85元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金结余的原因：公司原“影院建设项目”中4个影城由于项目原因未能实施，且公司部分放映 设备由购买变更为租赁方式，以及由于集中采购导致建设成本降低，投资金额与预测金额相比有 所下降。募集资金结余金额：募集资金结余金额为 37,765.19 万元，公司已将该部分结余金额用 于2017 年影院建设项目。 尚未使用的募集资金用途及去向 2016年7月27日公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用不超过 6 亿元的闲置募 集资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，额度有效期为自董事会 审议通过之日起一年，并授权公司经营管理层负责具体实施。截至2017年6月30日，公司使用 闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为45,000.00万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2017年1-6月 编制单位：万达电影股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本期实际投 入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本期实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 2017年影院建设项目 影院建设 37,765.19 1,134.74 1,134.74 3.00 2017年-2019年 不适用 不适用 否 合计 37,765.19 1,134.74 1,134.74 3.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 由于公司原“影院建设项目”中4个影城由于项目原因未能实施，且公司部分放映设备由购买变更为租赁方式，以及由于集 中采购导致建设成本降低，投资金额与预测金额相比有所下降。因此原募集资金项目的资金有结余，经本公司2017年3 月29日第四届董事会第十二次会议审议通过，将原影院建设项目募集资金结余金额变更用于“2017年影院建设项目”。 募集资金结余金额：募集资金结余金额为 37,765.19 万元，公司已将该部分结余金额用于2017 年影院建设项目。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 中财网
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