[公告]欧比特:发行人及保荐机构关于公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见（170163号）的回复（修订稿）
发行人及保荐机构关于 珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票（创业板） 申请文件反馈意见（170163号）的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会发行监管部： 广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）收到了贵部于 2017年4月12日出具的《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票申 请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书[170163]号， 以下简称“反馈意见”）后，及时组织珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下 简称“申请人”、“发行人”、“欧比特”、“公司”或“本公司”）、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和国浩律师（深圳）事务所（以下简称 “律师”、“发行人律师”）对贵部反馈意见中提出的问题进行了认真落实。在此 基础上，发行人及保荐机构出具了《发行人及保荐机构关于珠海欧比特控制工 程股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见（170163号）的 回复》。为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《珠海欧比 特控制工程股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》一致。 现对反馈意见的落实逐条书面回复如下，请审阅！ 一、重点问题 1、申请人计划发射“珠海一号”遥感微纳卫星并实施本次非公开发行从事 “‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”。申请人实际控制人为外国国籍。请申请人 说明相关项目是否涉及国家或军事秘密，说明作申请人的股东结构能否从事卫 星发射或研究等相关业务或与相关单位开展合作，申请人是否需取得相关资质、 证书或许可，是否需取得相关主管部门审批，相关项目是否存在涉密事项，从 事相关项目是否符合国家法规的规定，申请人是否存在从事相关业务的实质性 障碍，存在重大违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： （一）请申请人说明相关项目是否涉及国家或军事秘密 “‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”系发行人“卫星空间信息平台”建设 项目的二期建设项目，是发行人在卫星应用领域的重要拓展，主要包括“发射 遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’）、建设地面运营系统（测控与数传）、扩建 卫星地面运管系统、扩建卫星地面大数据处理系统、扩建卫星地面大数据应 用系统”。“卫星空间信息平台”的用途众多，而其中主要的用途就是通过对海 量卫星遥感数据的实时处理和快速挖掘，为客户提供响应迅速、时空分辨率 高、性价比高、可订制化的卫星大数据服务。 发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的流程如下：空间段--- 发行人委托具备卫星研制能力的单位设计及制造符合其技术指标的卫星，并 委托具备火箭发射能力的单位发射其卫星；地面段---发行人与承包商签署合 同，共同完成新建卫星地面运营系统（测控与数传）、扩建卫星地面运管系 统、扩建卫星地面大数据处理系统、扩建卫星地面大数据应用系统建设；空 间段及地面段完成后，发行人接收、加工卫星遥感数据（照片或视频），并 根据客户的需求提供经进一步处理的卫星遥感数据服务。 综上，发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”，系企业自行组 织、实施、管理、运营并服务于商业化用途的项目，不涉及国家或军事秘密。 （二）申请人的股东结构能否从事卫星发射或研究等相关业务或与相关 单位开展合作，申请人是否需取得相关资质、证书或许可，是否需取得相关 主管部门审批，相关项目是否存在涉密事项，从事相关项目是否符合国家法 规的规定，申请人是否存在从事相关业务的实质性障碍，存在重大违法违规 情形 1、申请人的股东结构能否从事卫星发射或研究等相关业务或与相关单 位开展合作 （1）申请人股东结构及从事卫星发射或研究等相关业务或与相关单位 开展合作的法律规定 根据中登公司深圳分公司于2016年12月31日出具的发行人证券持有 人名册，截至2016年12月30日，YAN JUN（颜军）持有发行人114,493,344 股股票，持股比例为18.37%，是发行人第一大股东和实际控制人。截至2016 年12月30日，YAN JUN（颜军）为加拿大国籍。发行人现持有珠海市工商 行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400721169041N的《营业执照》， 载明发行人的企业类型为股份有限公司（中外合资、上市）。 发行人“卫星空间信息平台”建设项目是发行人通过委托具备卫星研制能 力的单位设计及制造符合其技术指标的卫星，在卫星制造中使用发行人的卫 星芯片及技术，并委托具备火箭发射能力的单位发射其卫星。 《外商投资产业指导目录（2015年修订）》（2017年7月28日起废止） 鼓励外商投资产业目录第261项为“民用卫星设计与制造、民用卫星有效载 荷制造（中方控股）”、第262项为“民用卫星零部件制造”、第336项为“民 用卫星应用技术”，《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（2017年7月 28日起施行）鼓励外商投资产业目录第219项为“民用卫星设计与制造，民 用卫星有效载荷制造”、第220项为“民用卫星零部件制造”、第335项为“民 用卫星应用技术”，据此，发行人提出设计指标并委托第三方设计及制造民 用卫星、委托第三方发射卫星、自行开展卫星数据的应用服务不违反《外商 投资产业指导目录》的相关规定。 国防科工局和国家发改委于2016年10月22日发布的《关于加快推进“一 带一路”空间信息走廊建设与应用的指导意见》（科工一司[2016]1199号）提 出：“积极推动商业卫星系统发展。积极推进‘一带一路’沿线国家政府对‘一 带一路’空间数据和服务的采购力度，不断探索政府引导下的市场运行新机 制。支持以企业为主体、市场为导向的商业航天发展新模式，通过政府和社 会资本合作模式（PPP）等多种模式鼓励社会和国际商业投资建设商业卫星 和技术试验卫星，完善空间信息走廊。鼓励商业化公司为各国政府和大众提 供市场化服务。”同时，明确提出“鼓励社会资本参与具有市场价值的高分辨 率对地观测卫星、移动通信卫星星座、数据采集卫星星座等空间基础设施建 设与运营服务，积极支持我国卫星运营企业与沿线国家企业联合组建产业联 盟，合作开展卫星通信、卫星遥感、卫星导航等相关领域服务，培养具有国 际竞争力的卫星运营服务公司”及“鼓励社会资本参与建设和运营基于空间信 息的行业和区域云数据中心，提升空间信息“一站式”服务能力，拓展“空间信 息+”增值服务产业发展空间。培育一批自主发展能力强、具有国际影响力的 空间信息服务企业”。 国家发改委、财政部、国防科工局于2015年10月26日发布《国家民 用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》（发改高技[2015]2429号）， 旨在探索国家民用空间基础设施市场化、商业化发展新机制，支持和引导社 会资本参与国家民用空间基础设施建设和应用开发，积极开展区域、产业化、 国际化及科技发展等多层面的遥感、通信、导航综合应用示范，加强跨领域 资源共享与信息综合服务能力，加速与物联网、云计算、大数据及其他新技 术、新应用的融合，促进卫星应用产业可持续发展，提升我国空间基础设施 全面支撑经济社会发展的水平和能力。 国务院于2014年11月26日发布的《国务院关于创新重点领域投融资 机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），提出：“鼓励民间资本参 与国家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购 服务，鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化 服务。引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设。” 发行人实施包括“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的“卫星空间 信息平台”建设项目符合《外商投资产业指导目录》的规定，并符合《关于 加快推进“一带一路”空间信息走廊建设与应用的指导意见》、《国家民用空间 基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》、《国务院关于创新重点领域投融 资机制鼓励社会投资的指导意见》中关于民用空间产业政策的相关规定，并 不存在对外商投资企业、内资民营企业从事实施“卫星空间信息平台”建设 项目所涉及的发射卫星及运营卫星业务的限制。现行规定中不存在要求发行 人目前实际从事的卫星数据运维业务申请专项牌照的规定，如果未来发行人 卫星业务运维过程中开展涉及需要资质的相关工作（例如发行人拟自行使用 卫星数据用于其他需要资质的行业的情况），发行人将申请取得相应资质， 并在取得相关资质前委托具备资质的单位完成相关工作。 综上，发行人的实际控制人国籍的变化不影响发行人实施“卫星空间信息 平台”建设项目，不影响发行人委托卫星发射或研究等相关业务或与相关单位 开展合作，发行人实施“卫星空间信息平台”建设项目合规。 在申请人实际控制人颜军于2017年2月回归中国国籍前，“卫星空间信 息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”中 的卫星发射及后续的运营卫星尚未实施。申请人于2017年6月完成的该项 目的卫星发射。 （2）实际控制人情况 颜军，1985年5月毕业于哈尔滨工业大学，工学硕士；1985年5月至 1988年10月为中国航天8359所工程师；1988年10月作为访问学者到爱尔 兰国家科技署工作，并在爱尔兰都柏林大学（DCU）攻读计算机智能控制， 获博士学位；1992年10月进入加拿大多伦多大学从事博士后研究。2000年 3月，颜军博士回到祖国，在珠海投资创办了欧比特公司，专业从事嵌入式 SOC芯片和控制模块产品的研发、设计、生产和销售，填补了我国核心控制 芯片/模块的空白，公司也发展成为我国宇航电子核心芯片的骨干企业。2009 年4月22日颜军入选中共中央组织部首批“千人计划”创业人才；2011年10 月，中央组织部、国家人才资源和社会保障部联合向颜军颁发“国家特聘专家” 证书，授予“国家特聘专家”称号。 自公司成立以来，一直在国内航空航天领域内从事经营活动，逐步做大 做强。颜军博士认为，作为公司实际控制人，取得国内户籍身份更有助于企 业长期发展。 颜军已于2017年2月回归中国国籍，取得由珠海市公安局于2017年2 月17日核发的《中华人民共和国居民身份证》。该事项已经发行人于2016 年年度报告中进行公开披露。 2、申请人是否需取得相关资质、证书或许可，是否需取得相关主管部 门审批，相关项目是否存在涉密事项，从事相关项目是否符合国家法规的规 定，申请人是否存在从事相关业务的实质性障碍，存在重大违法违规情形 （1）申请人是否需取得相关资质、证书或许可，是否需取得相关主管 部门审批 1）行业主管部门与审批资质 发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”后，主要服务于国 内民用遥感卫星运营及数据销售领域。根据中国证监会2012年10月26日 发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上述业务属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“65 软件和信息技术服务业”； 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），上述业 务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”下的“软件和信息技术 服务业（65）”。公司目前在遥感卫星运营及数据销售领域没有特定的行业 主管部门，上述业务主要受到国家发改委及工业和信息化部的宏观指导，在 公司卫星遥感影像公开使用中受国家测绘地理信息局监督指导。 行业主管部门 主要职责 国家发改委 负责产业政策、产业规划的研究制定、行业的管理与规划 等 工业和信息化部 研究制定国家信息化产业发展战略、总体规划和方针政 策，统筹推进国家信息化工作 国家测绘地理信息局 国家测绘地理信息局相关主要职责是拟订测绘行业管理 政策、技术标准并监督实施，建立健全和管理国家测绘基 准和测量控制系统，组织及指导基础地理信息社会化服 务，审核并根据授权公布重要地理信息数据，负责测绘资 质资格管理工作，监管测绘成果质量和地理信息获取与应 用等测绘活动，组织协调地理信息安全监管工作，审批对 外提供测绘成果和外国组织、个人来华测绘。 主要行业政策如下： 发文单位 文件名 2016年10月22日 国防科工局和国家发改委 《关于加快推进“一带一路” 空间信息走廊建设与应用的 指导意见》 2015年10月26日 发改委、财政部、国防科工局 《国家民用空间基础设施中 长期发展规划 （2015-2025 年）》 2014年11月16日 国务院 《国务院关于创新重点领域 投融资机制鼓励社会投资的 指导意见》 2010年10月10日 国务院 《国务院关于加快培育和发 展战略性新兴产业的决定》 发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”涉及卫星研制、卫星发 射、卫星地面系统建设、卫星数据的接收及运营。需要取得的相关资质、证 书、许可或主管部门的审批情况如下： 资质、证书、许可 审批/备案部门 审批/备案情况 建设阶段 投资项目备案 发改委相关部门 已经取得 无线电频率许可、无线电电 台执照 国家无线电管理局（国家无 线电频谱管理中心） 目前正在申请 民用航天发射项目许可 国防科工局、解放军装备发 展部 待签订卫星发射合同、签订 卫星发射测控合同、取得空 间电台频率及无线电电台 执照、取得发改委备案后提 交申请 运营阶段 卫星运维 目前公司的卫星运营及数 据销售业务不需要取得其 他相关资质、证书、许可或 主管部门的审批 如果公司拟自行使用卫星 数据开展其他需要许可、证 书或资质的业务时，则公司 将申请相应的许可、证书或 资质 根据发行人前次发射卫星的获得的经验、人员配备及本次卫星研制与发 射的用途、技术方案，发行人获得上述相关资质、证书、许可或主管部门的 审批不存在限制性情况。 2）需要资质、证书、许可或主管部门的审批具体情况如下： A、发改部门的投资项目备案 发行人就本次募集资金投资项目分别于2016年12月30日、2016年 12月29日取得珠海市发展和改革局核发的备案证，载明备案项目编号分别 为2016-440404-37-03-013296、16-440404-37-03-013216，项目名称为“‘珠海 一号’遥感微纳卫星星座”。 B、发行人申请无线电频率许可 发行人运营卫星涉及使用无线电频率，根据《中华人民共和国无线电管 理条例》第十四条“使用无线电频率应当取得许可，但下列频率除外：……” 的规定，发行人应当向无线电主管部门申请无线电频率许可。 《中华人民共和国无线电管理条例》第十五条规定：“取得无线电频率使 用许可，应当符合下列条件：（一）所申请的无线电频率符合无线电频率划 分和使用规定，有明确具体的用途；（二）使用无线电频率的技术方案可行； （三）有相应的专业技术人员；（四）对依法使用的其他无线电频率不会产 生有害干扰。”第二十三条规定：“组建卫星通信网需要使用卫星无线电频率 的，除应当符合本条例第十五条规定的条件外，还应当提供拟使用的空间无 线电台、卫星轨道位置和卫星覆盖范围等信息，以及完成国内协调并开展必 要国际协调的证明材料等。” 相关法规对于无线电频率许可的申请不存在特殊的限制性条款，发行人 对满足申请条件不存在限制性情况。 C、发行人申请取得无线电台执照 发行人运营卫星涉及设置、使用无线电空间电台，根据《中华人民共和 国无线电管理条例》第二十七条“设置、使用无线电台（站）应当向无线电管 理机构申请取得无线电台执照，但设置、使用下列无线电台（站）的除外：……” 及第三十条第二款“设置、使用空间无线电台、卫星测控（导航）站、卫星关 口站、卫星国际专线地球站、15瓦以上的短波无线电台（站）以及涉及国家 主权、安全的其他重要无线电台（站），由国家无线电管理机构实施许可” 的规定，发行人应当向国家无线电管理机构申请取得无线电台执照。 《中华人民共和国无线电管理条例》第二十八条规定：“除本条例第二十 九条规定的业余无线电台外，设置、使用无线电台（站），应当符合下列条 件：（一）有可用的无线电频率；（二）所使用的无线电发射设备依法取得 无线电发射设备型号核准证且符合国家规定的产品质量要求；（三）有熟悉 无线电管理规定、具备相关业务技能的人员；（四）有明确具体的用途，且 技术方案可行;（五）有能够保证无线电台（站）正常使用的电磁环境，拟设 置的无线电台（站）对依法使用的其他无线电台（站）不会产生有害干扰。 申请设置、使用空间无线电台，除应当符合前款规定的条件外，还应当有可 利用的卫星无线电频率和卫星轨道资源。” 根据中华人民共和国工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn/）， 关于“设置、使用空间无线电台审批”的办事指南的申请条件载明，“在中 华人民共和国境内申请设置、使用空间无线电台，或使用空间无线电台的频 率在境内开展业务的，适用于本指南。申请人应具备如下条件：1. 有可利用 的卫星无线电频率和卫星轨道资源，且卫星无线电频率和卫星轨道资源已向 国际电联履行通知登记程序；2. 所使用的无线电发射设备依法取得无线电发 射设备型号核准证且符合国家规定的产品质量要求；3. 有熟悉无线电管理规 定、具备相关业务技能的人员；4. 有明确具体的用途，且技术方案可行；5. 空间无线电台主要特性符合无线电频率划分和其他相关管理规定和标准，且 不会对依法使用的其他无线电台（站）产生有害干扰；6. 开展有关业务应当 具备的其他条件。” 相关法规对于无线电台执照的申请不存在特殊的限制性条款，发行人对 满足申请条件不存在限制性情况。 D、由委托的火箭发射方申请民用航天发射项目许可 《民用航天发射项目许可证管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称民 用航天发射项目是指非军事用途，在中国境内的卫星等航天器进入外层空间 的行为，以及中华人民共和国自然人、法人或其他组织已拥有产权的或者通 过在轨交付方式拥有产权的卫星等航天器在中国境外进入外层空间的行为。” 第三条规定：“民用航天发射项目实行许可证管理制度。凡从事民用航天发射 项目的自然人、法人或其他组织，应当依照本办法的规定申请审查批准，经 审查合格取得民用航天发射项目许可证（以下简称许可证）后，方可从事民 用航天发射项目。”第五条第一款规定：“项目总承包人是许可证申请人。若 无国内的项目总承包人，卫星等航天器产权的最终所有人是许可证申请人。” 发行人将与具备火箭发射能力的单位签订合同，委托该单位发射其卫 星，合同将约定由火箭发射方申请办理卫星搭载发射的民用航天发射许可 证。 3）卫星发射的具体流程如下： 签订卫星发射合同、签订卫星发射测控合同、申请空间电台频率、申请发改委备案 到解放军装备发展部取得发射许可 在申请国防科工局取得发射许可的同时可向解放军装备发展部取得发射许可，提交的资料 与国防科工局的要求基本一致。 到国防科工局取得发射许可 以上四项工作可以同时进行，其中申请空间电台频率需要获得无线电台执照及相应的无线 电频率许可，向国家无线电管理局申请 择机发射 主要提交的材料：民用航天发射项目许可证申请书及许可证申请人资格审查材料；证明该 项目符合国家环境保护法律、法规的有关材料；国内执行发射场工作阶段的项目，需提供 项目预定发射时间，卫星、运载火箭、发射和测控通信系统之间的技术要求，运载火箭详 细轨道参数及落区或回收场区的勘察报告，卫星详细轨道参数、频率资源使用情况的文件； 《中华人民共和国无线电台执照》副本。 （四）与该项目相关的安全设计报告及保障公众安全的材料，关键安全系统的可靠性、 运载火箭发射过程中正常及故障状态对发射场附近及发射轨迹范围内的财产及人身安全 构成的影响、如何避免污染和空间碎片问题以及其它有关安全的补充材料；涉外项目，还 须提交政策性评估和保密安全性评估材料。 现阶段，国内对卫星数据的运维没有特别规定，没有需要审批及获取执照的要求。卫星 运营单位可向中国卫星测控中心下属测控站下达卫星拍摄指令，由其再向卫星下达拍摄 指令。 卫星运维 如是搭载发射，取决于主星的发射时间及其他气象、火箭准备情况，如是自己为主星， 则灵活性较大。 以上“空间段”的工作完成后，申请人通过建设的“地面段”自主收取、 分发卫星数据，并将获取的卫星数据进行加工，形成符合客户要求的数据产 品进行销售。 根据国防科工局和国家发改委于2016年10月22日发布的《关于加快 推进“一带一路”空间信息走廊建设与应用的指导意见》（科工一司[2016]1199 号）、国家发改委、财政部、国防科工局于2015年10月26日发布《国家 民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》（发改高技[2015]2429 号）、国务院于2014年11月26日发布的《国务院关于创新重点领域投融 资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）中关于民用空间产业 政策的相关规定，发行人从事卫星数据运维业务属于政策支持的业务，现行 规定中不存在要求发行人目前实际从事的卫星数据运维业务申请专项牌照 的规定。 （2）相关项目是否存在涉密事项 发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”，除需委托第三方进行 卫星研制及发射外，系企业自行组织、实施、管理、运营并服务于民事用途 的项目，相关项目不存在涉密事项。 发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”，于“空间段”发射 的“珠海一号”遥感微纳卫星星座，将是一个由若干颗微纳卫星组成的星座， 其中包含：8 颗视频微纳卫星、4 颗高光谱微纳卫星、2 颗雷达微纳卫星。 其中，4颗高光谱微纳卫星+2颗雷达成像微纳卫星的地面最高分辨率为5米、 0.5米，8颗视频卫星的地面最高分辨率为0.9米，相关卫星的空间位置精度 约为400米；本次募投项目的最终产品为卫星视频影像段产品、卫星可见光 图像产品及基于这些产品深度加工的增值产品，可以为公安、国土、规划、 城管、园林、水利、环保、农业、海洋、消防等部门提供及时、准确、优质 的时空数据、数据产品和数据服务。 根据《遥感影像公开使用管理规定（试行）》第九条“国家测绘地理信 息局负责监督管理全国遥感影像公开使用工作，县级以上测绘地理信息行政 主管部门负责监督管理辖区内遥感影像公开使用工作”的规定，国家级地方 测绘地理信息行政主管部门监督及管理全国遥感影像的公开使用工作。根据 第四条“公开使用的遥感影像空间位置精度不得高于50米；影像地面分辨 率（以下简称分辨率）不得优于0.5米”的相关规定，发行人使用的一期发 射的2颗实验卫星（地面分辨率分别为1.98米且空间位置精密度约为700米） 及本次募投项目拟发射的卫星（最高地面分辨率分别为5米、0.5米、0.9米 且空间位置精密度约为400米）进行拍摄与分发不违反《遥感影像公开使用 管理规定（试行）》。根据第六条“属于国家秘密且确需公开使用的遥感影像， 公开使用前应当依法送省级以上测绘地理信息行政主管部门会同有关部门 组织审查并进行保密技术处理。分辨率优于0.5米的遥感影像，公开使用前 应当报送国家测绘地理信息局组织审查并进行保密技术处理”，公司承诺若未 来公司产品分辨率优于0.5米，将严格按照《遥感影像公开使用管理规定（试行）》 履行保密义务，同时公司生产的产品为民用产品，不涉及测绘事宜，该等产品也 不涉及《测绘管理工作国家秘密范围的规定》之附件“测绘管理工作国家秘密目 录”规定的国家秘密事项，即不属于《遥感影像公开使用管理规定（试行）》第 六条规定的属于国家秘密的遥感影像。《遥感影像公开使用管理规定（试行）》 第九条规定：“……从事提供或销售分辨率高于10米的卫星遥感影像活动的 机构，应当建立客户登记制度，包括客户名称与性质、提供的影像覆盖范围 和分辨率、用途、联系方式等内容。每半年一次向所在地省级以上测绘地理 信息行政主管部门报送备案。”公司承诺将严格按照此规定执行，同时在销 售卫星数据产品时候严格甄选客户，确保产品销售给恰当的客户。 （3）发行人从事相关项目是否符合国家法规的规定，是否存在从事相 关业务的实质性障碍，存在重大违法违规情形 发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”及“卫星空间信息平台 建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，均采取委 托具备卫星研制能力的单位设计及制造符合其技术指标的卫星，并委托具备 火箭发射能力及资格的单位发射其卫星；发行人与承包商签署合同，共同完 成新建卫星地面运营系统（测控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫 星地面大数据处理系统、扩建卫星地面大数据应用系统建设；前述建设完成 后，发行人接收、加工卫星遥感数据（照片或视频），并根据客户的需求提 供经处理的卫星遥感数据服务。 发行人从事的相关项目符合《外商投资产业指导目录（2015年修订）》 （2017年7月28日起废止）鼓励外商投资产业目录第261项 “民用卫星设 计与制造、民用卫星有效载荷制造（中方控股）”、第262项 “民用卫星零 部件制造”、第336项 “民用卫星应用技术”，符合《外商投资产业指导目 录（2017年修订）》（2017年7月28日起施行）鼓励外商投资产业目录第219 项“民用卫星设计与制造，民用卫星有效载荷制造”、第220项“民用卫星 零部件制造”、第335项为“民用卫星应用技术”之规定。 发行人从事的相关项目符合国防科工局和国家发改委于2016年10月22 日发布的《关于加快推进“一带一路”空间信息走廊建设与应用的指导意见》 （科工一司[2016]1199号）、符合国家发改委、财政部、国防科工局于2015 年10月26日发布《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》 （发改高技[2015]2429号）、符合国务院于2014年11月26日发布的《国务 院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）。 发行人实施的“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键 技术研究与基础建设项目”目前已经完成2颗视频卫星的发射，卫星在轨工作 正常；发行人具备实施卫星项目的条件。 综上，发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”及从事的相关项 目，符合国家法规的规定，不存在从事相关业务的实质性障碍，不存在重大 违法违规情形。 （三）“卫星星座”数据发送与接收管理情况 公司的卫星拍摄是由公司根据业务需求自主确定，包括选择拍摄对象、 启动拍摄时间、拍摄持续时间等。根据前述拍摄计划，公司卫星地面运管系 统编制卫星拍摄指令（报文），然后传送给中国卫星测控中心下属测控站， 由后者将指令上传给卫星，后者在传送指令前，会对上传指令的可执行性进 行审核（主要是校验执行报文的正确性及是否符合相关卫星的设计指标参 数），未来如有必要并经过许可，公司也可自行通过公司卫星地面运营系统 向卫星发送指令。卫星根据收到的拍摄指令拍摄并下传到发行人的地面运营 系统（测控与数传）。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了颜军的中国居民身份证及相关政府机关的证明；查阅了 “‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的可行性研究报告；查阅了《外商投资 产业指导目录（2015年修订）》、《中华人民共和国无线电管理条例》、中华人 民共和国工业和信息化部网站、《中华人民共和国无线电频率划分规定》、《民 用航天发射项目许可证管理暂行办法》等相关监管文件以及《国家民用空间 基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》、《国务院关于创新重点领域投融 资机制鼓励社会投资的指导意见》等政策支持文件；访谈了该项目的技术负 责人。认为：申请人的股东结构不影响其从事卫星发射或研究等相关业务或 与相关单位开展合作；申请人已经取得相关资质、证书、许可或者取得相关 资质、证书、许可不存在障碍，申请人获得相关主管部门审批不存在障碍； 申请人相关项目不存在涉密事项，从事相关项目符合国家法规的规定；申请 人不存在从事相关业务的实质性障碍，不存在重大违法违规情形。 【律师核查意见】 发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”，系企业自行组织、 实施、管理、运营并服务于商业化用途的项目，不涉及国家或军事秘密。 发行人的实际控制人国籍的变化不影响发行人实施“‘珠海一号’遥感 微纳卫星星座项目”，不影响发行人委托卫星发射或研究等相关业务或与相 关单位开展合作，发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”合规； 发行人的股东结构可以从事卫星发射或研究等相关业务或与相关单位开展 合作。 发行人已经取得相关资质、证书、许可或者取得相关资质、证书、许可 不存在限制性情况，获得相关主管部门审批不存在限制性情况。 发行人实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”及从事相关项目， 符合国家法规的规定，不存在从事相关业务的实质性障碍，不存在重大违法 违规情形。 2、申请文件显示，募投项目“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”系申请人 “卫星空间信息平台”建设项目的二期建设项目，是公司在卫星应用领域的重要 拓展，主要包括“发射遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’）、建设地面运营系统（测 控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫星地面大数据处理系统、扩建卫 星地面大数据应用系统”。请申请人说明：（1）“卫星空间信息平台”目前的具 体建设情况，人力、物力投入情况、主要客户、供应商情况，对申请人主营收 入、利润的贡献等情况；（2）区分“发射遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’）、建 设地面运营系统（测控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫星地面大数 据处理系统、扩建卫星地面大数据应用系统”补充披露项目具体建设内容和具体 实施方式，与申请人或报告期内收购的公司在主营业务、技术、人员、资产、 客户供应商之间的关系，申请人是否具有具备从事相关项目的基础；（3）结合 申请人“珠海一号”的相关公告，说明相关项目的一再延期的原因和目前的进展， 是否存在实施的实质性障碍；说明遥感微纳卫星星座是否为申请人收入结构中 的现有产品，及其申请人收入利润的贡献，相关项目的客户情况和未来收益情 况；（4）说明预案中披露的“珠海一号”遥感微纳卫星星座包含多微纳卫星，预 计分布在三个轨道面，所有卫星联合工作，对地重返时间间隔大大提高的含义。 请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： （一）“卫星空间信息平台”目前的具体建设情况，人力、物力投入情况、 主要客户、供应商情况，对申请人主营收入、利润的贡献等情况 “卫星空间信息平台”建设目前正在实施的为一期项目，即“卫星空间信息平 台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”。本次募集 资金投资项目“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”在本次非公开发行董事会决议 日之后，截至本反馈意见回复出具日已经预付了4,893万元，用于卫星研制，尚 未进行实质性建设。 一期项目“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研 究与基础建设项目”建设的主要内容是：“研制和发射试验卫星，获取高光谱、可 见光等类型的卫星数据。建成卫星数据处理中心，突破和掌握卫星数据处理关键 技术；完成卫星地面测控站的研发；完成卫星地面数传站的研发；完成卫星数据 处理中心的研发；建成卫星数据地面标定系统。完成用户终端研制。” 截至目前，“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术 研究与基础建设项目”已经使用公司自有资金投入约8,355万元，计划再投入约 2,522万元。目前已经完成设计、生产2颗实验卫星，并于2017年6月15日完 成该等卫星发射，成功接收并处理了大量卫星数据，初步建设了卫星地面运营、 运管系统、卫星地面大数据处理系统及卫星地面大数据应用系统，形成的主要技 术成果如下： 1.实用新型专利：基于SIP立体封装技术的微纳卫星专用计算机模块 2.实用新型专利：基于嵌入式多核SPARC V8处理器的微纳卫星综合电子系统 3.实用新型专利：微纳视频卫星星务计算机主板 4.软件著作权：基于SIP立体封装技术的微纳卫星专用计算机模块系统软件 5.软件著作权：基于SIP立体封装技术的微纳卫星专用计算机模块专用测试软件 6.软件著作权：基于嵌入式多核SPARC V8处理器的微纳卫星综合电子系统应用软件 7.软件著作权：基于嵌入式多核SPARC V8处理器的微纳卫星综合电子系统专用测试软件 8.软件著作权：微纳视频卫星星务计算机主板应用软件 9.软件著作权：微纳视频卫星星务计算机主板专用测试软件 10.软件著作权：卫星地面系统数据管理专用软件 11.软件著作权：卫星地面系统0级数据处理专用软件 12.软件著作权：卫星地面系统数据分发系统专用软件 “卫星空间信息平台建设”的一期项目属于基础性研究项目，所发射的卫星属 于技术验证卫星，其目的是卫星大数据处理关键技术研究与基础建设，不以商业 运营为目的，项目未产生经营性收入及其相关的经营性成本，未对申请人主营收 入、利润产生直接贡献。该项目形成的无形资产（技术成果）已经开始摊销，目 前月摊销金额13.35万。 “卫星空间信息平台建设”的一期项目所发射的卫星（视频微纳卫星OVS） 属于技术验证卫星，其技术指标不及本次募投项目拟研制的卫星（视频微纳卫星 OVS第二代）系列，本次的卫星具有功能更复杂、设计寿命更长、拍摄分辨率 更优、卫星控制系统更先进等差异，后者将获得更好的卫星数据；而且本次募投 项目还将研制和发射其他型号的卫星（高光谱微纳卫星OHS、雷达成像微纳卫 星OSS，高光谱微纳卫星可以实现对拍摄对象的定量分析，可以为农业估产、土 地污染程度调查、水体调查等提供定量的数据，雷达成像微纳卫星可以不受昼夜 和天气的影响，可以全天候成像）。一期的建设只是初步搭建了“卫星空间信息 平台”的“空间段”（发射了2颗实验卫星，验证申请人的宇航级SOC芯片、SIP 存储器及相关技术在微纳卫星的应用情况）及“地面段”（地面运营系统、卫星 地面运管系统、卫星地面大数据处理系统、卫星地面大数据应用系统）。“‘珠海 一号’遥感微纳卫星星座项目”是“卫星空间信息平台建设”的二期项目，将进 一步完善公司的卫星空间信息平台建设，在“空间段”将新发射14颗微纳卫星， 建成较为完善的微纳卫星星座；同时进一步完善“地面段”建设，包括新建4 处地面运营系统，扩建卫星地面运管系统、卫星地面大数据处理系统、卫星地面 大数据应用系统。二期项目的实施将使发行人获取卫星数据能力及卫星数据加工 能力大大提升，进而使得“卫星空间信息平台”真正具备商业运营的能力。“‘珠 海一号’遥感微纳卫星星座项目”目前已经开始相关卫星研制工作，项目暂未产 生收入。 （二）区分“发射遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’）、建设地面运营系统（测 控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫星地面大数据处理系统、扩建卫星 地面大数据应用系统”补充披露项目具体建设内容和具体实施方式，与申请人或 报告期内收购的公司在主营业务、技术、人员、资产、客户供应商之间的关系， 申请人是否具有具备从事相关项目的基础 1、区分“发射遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’）、建设地面运营系统（测控 与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫星地面大数据处理系统、扩建卫星地 面大数据应用系统”补充披露项目具体建设内容和具体实施方式 项目具体建设内容和具体实施方式如下所示： （1）发射遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’） 序号 建设项目 建设具体内容 实施方式 1 视频微纳卫星OVS 硬件：8颗卫星硬件（单价：1,500万元人 民币） 委托专业公司开 发研制与制造，截 至目前，发行人已 经与哈尔滨工业 大学签订了卫星 研制合同（包括5 软件：1套卫星专用软件（单价：5,000万 元人民币） 总装总测：8套（单价：375万） 2 高光谱微纳卫星 硬件：4颗高光谱微纳卫星（单价：1,200 OHS 万元人民币） 颗卫星），可选择 的卫星研制单位 还包括航天东方 红卫星有限公司、 中国航天科技集 团公司下属的第 一、第四、第八研 究院等。 软件：1套卫星专用软件（单价：4,000万 元人民币） 总装总测：4套（单价：300万元人民币） 3 雷达成像微纳卫星 OSS 硬件：2颗雷达成像微纳卫星（单价：4,000 万元人民币） 软件：1套卫星专用软件（单价：6,000万 元人民币） 总装总测：2套（单价：1,000万元人民币） 4 卫星星座发射 卫星星座发射：3次固体运载火箭发射服 务（单价：8,000万元人民币） 委托卫星发射服 务公司发射，可选 择的公司包括中 国长城工业集团 有限公司、中国航 天科技集团公司 下属的第一、第八 研究院、中国航天 科工集团公司下 属的第四研究院。 5 服务外协（含测控、 标定等） 卫星测控外协相关服务3次发射（单价： 1,000万元人民币） 委托卫星发射服 务公司协调测控、 标定服务，可委托 的部门包括中国 卫星发射测控系 统部 6 卫星发射保险 3次卫星发射保险（5,000万元人民币） 支付给保险公司 的卫星发射保险 资金合计 78,000万元人民币 上述的卫星研制及卫星发射，将依据申请人提出的系统方案、技术指标进行， 并将使用申请人的宇航芯片及技术。 上述已经签署的卫星研制合同情况如下： 序号 合同名称 合同对方 合同主要内容 1 OVS-2/OHS-2卫星 研制技术开发合同 哈尔滨工业大学 依据欧比特提出的技术要求，研制1颗视频 微纳卫星OVS-2，研制4颗高光谱卫星 OHS-2；并协助欧比特完成频率申报、发射 许可申报、卫星发射、卫星在轨测试等工作 2 欧比特卫星载荷系 统研制技术服务合 同 中国科学院长春光 学精密机械与物理 研究所 就欧比特卫星视频载荷分系统5套、多光谱 载荷分系统3套的研制提供技术服务；负责 组织载荷与卫星方及火箭方的协调；技术成 果归申请人所有 以上合同金额合计1.32亿元。相对一期发射的卫星，本次募集资金拟发射 的卫星在分辨率、位置精度等指标上都具有优势；其中，雷达成像微纳卫星（OSS） 为全新的卫星。 上述卫星专用软件包括：卫星专用电源管理软件、卫星专用星务CPU软件、 卫星专用星务FPGA软件、卫星专用控制接口板系统软件、卫星专用姿态控制软 件、卫星专用星敏感器软件、卫星专用太阳敏感器软件、卫星专用测控通信处理 软件、卫星专用相机管理软件、卫星专用数传管理软件。不同的卫星类型软件不 同，本次卫星研发后，上述软件可形成公司专有技术，应用到下一批卫星的研制。 一期项目“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研 究与基础建设项目”的卫星研制是委托航天东方红卫星有限公司，卫星发射是委 托中国长城工业集团有限公司，卫星服务外协是委托中国卫星发射测控系统部来 完成。 （2）建设地面运营系统（含测控和数传） 序号 项目名称 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元） 1 天线伺馈分系统 2 265 530 2 跟踪接收信道分系统 1 158 158 3 接收与处理分系统 1 260 260 4 测控子系统 1 48 48 5 监控与管理分系统 1 50 50 6 技术保障分系统 1 38 38 7 场地改造 600 8 运输、装调费 16 9 单套系统资金小计 1,700 地面运营系统资金总计 4 1,700 6,800 实施方式 工程总包给专业建设单位，软件采购，建设单位 可选择航天恒星科技有限公司(航天503所)、北京 中电天翔通信技术有限公司、中国电子科技集团 公司第五十四研究所、河南智绘星图信息技术有 限公司等 软件包括：天线伺馈子系统专用软件、接收解调子系统专用软件、测控子系 统专用软件、站控管理子系统专用软件、技术保障子系统专用软件。 本项目新建卫星地面运营系统（含测控及数传）将采取租赁的方式取得建设 平台（包括但不限于房屋建筑物的屋顶），考虑到卫星数据的接收时间（卫星经 过地面站可接收数据区域的时间内）、数据传输能力（同时接收处理多颗卫星数 据的能力，一个天线一次只能接受一颗卫星数据）及在国内最大区域能够接收卫 星数据（一个地面站可接收到卫星数据的范围非常广），选址预计在黑龙江省、 新疆自治区、山东省、云南省等四个省区每个地区建设一个地面站（占地面积约 200-300平方米），基本能够覆盖全部国内的卫星接收范围。截至本反馈意见回复 签署日，上述租赁协议尚未签署，地面运营系统主要用于接收卫星数据，需要架 设卫星地面接收站，相关的地点要求主要为无遮挡、无线电电磁干扰小，实施地 点的可选择范围很大，需要的面积很小，不存在无法租到合适场地的风险。该等 租赁地点的费用由发行人其他途径自行筹集，不在本次募集资金中。截至本反馈 意见回复签署日，公司已经在黑龙江省漠河县距离漠河火车站3公里的一个木材 加厂内选好一个租赁地点，近期将签署租赁合同，拟在租赁场地上搭建建设平台， 占地面积约200-300平方米，预计每年的租赁费用（含水电及管理费用）约20 万元。租赁的建设平台的租赁费用将由发行人以其他的方式自行筹集，不在本次 募集资金内。 一期项目“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研 究与基础建设项目”的地面运营系统建设是委托航天恒星科技有限公司(航天503 所)、北京中电天翔通信技术有限公司、中国电子科技集团公司第五十四研究所、 河南智绘星图信息技术有限公司完成，由发行人自己运营管理。 （3）扩建卫星地面运管系统 建设内容 序号 项目 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元） 1 服务器 24 6.5 156 2 千兆交换机 1 12 12 3 工作站 8 3 24 4 便携计算机 4 2 8 5 珠海一号运管分系统专 用软件（扩建） 1 300 300 6 场地改造（含网络工程） 1 200 200 扩建资金合计 700 实施方式 工程总包给专业建设单位，软件采购，计算机、交 换机、服务器自购，建设单位可选广东力创信息有 限公司、中科院深圳研究院、武汉大学等 软件包括：需求筹划子系统软件、任务规划子系统软件、计划制定子系统软 件、载荷控制子系统软件、指挥调度子系统软件、状态监视子系统软件、测控业 务管理子系统软件、资源管理子系统软件。 一期项目“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研 究与基础建设项目”的卫星地面运管系统建设由广东力创信息有限公司、中科院 深圳研究院、武汉大学完成，由发行人自己运营管理。 （4）扩建卫星地面大数据处理系统 建设内容 序号 项目 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元） 1 刀片机箱 2 13 26 2 计算节点刀片 12 11 132 3 图像处理节点刀片 2 9 18 4 服务器 8 35 280 5 交换机 4 17.5 70 6 工作站 6 3 18 7 便携计算机 3 2 6 8 珠海一号大数据处理分系 统专用软件（扩建） 1 850 850 9 场地改造（含网络工程） 1 200 200 扩建资金合计 1,600 实施方式 工程总包给专业建设单位，软件采购，计算机、交 换机、服务器硬件自购，建设单位可选广东力创信 息有限公司、中科院深圳研究院、武汉大学等 软件包括：视频预处理子系统软件、视频处理子系统软件、几何辐射检校子 系统软件、产品质检子系统软件、生产管理子系统软件、数据管理子系统软件、 数据分发子系统软件。 一期项目“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研 究与基础建设项目”的地面大数据处理系统建设由广东力创信息有限公司、中科 院深圳研究院、武汉大学完成，由发行人自己运营管理。 （5）扩建卫星地面大数据应用系统 建设内容 序号 项目 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元） 1 服务器 18 9.44 170 2 工作站 9 3 27 3 客户端计算机 4 2 8 4 防火墙 5 13.8 69 5 互联网接入交换机 2 4 8 6 入侵防御 1 12 12 7 便携计算机 3 2 6 8 珠海一号大数据应用分 系统专用软件（扩建） 1 600 600 9 场地改造（含网络工程） 1 200 200 扩建资金合计 1,100 实施方式 工程总包给专业建设单位，软件采购，计算机、 交换机、服务器硬件自购，建设单位可选广东力 创信息有限公司、中科院深圳研究院、武汉大学 等 软件包括：城市领域卫星大数据应用基础软件、海洋领域卫星大数据应用基 础软件、国土领域卫星大数据应用基础软件、植被领域卫星大数据应用基础软件、 灾害领域卫星大数据应用基础软件、水文领域卫星大数据应用基础软件、航运领 域卫星大数据应用基础软件、环境领域卫星大数据应用基础软件、消费领域卫星 大数据应用基础软件。 一期项目“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研 究与基础建设项目”的地面大数据应用系统建设由广东力创信息有限公司、中科 院深圳研究院、武汉大学完成，由发行人自己运营管理。 以上“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”实施后的卫星及地面设施的所 有者均为发行人，并由发行人独立运营。 截至本反馈意见回复签署日，一期项目“卫星空间信息平台建设（一期）— —卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”费用支付情况如下： 单位：万元 建设项目 需要支付费用 已经支付费用 空间段 实验卫星研制 3,000 2,700 卫星发射 784 784 卫星服务外协 725 100 卫星发射保险 100 100 小计 4,609 3,684 地面段 建设地面运营系统（含测控 和数传），含一套在公司办公 楼顶建设的地面接收装置 1,200 466 卫星地面运管系统 303.85 240.42 卫星地面大数据处理系统 1,177 377 卫星地面大数据应用系统 179 179 小计 2,860 1,262 卫星大数据处理关键技术研 究 3,408.51 3,408.51 小计 3,408.51 3,408.51 合计 10,877.36 8,354.93 注：本次募集资金拟研制的卫星在各项技术指标上均优于一期已经发射的卫 星，且本次募集资金拟研制的高光谱微纳卫星（OHS）、雷达成像微纳卫星（OSS） 为不同于一期的卫星，技术特点不一样，研制费用较高；本次新建设地面运营系 统将包含2套卫星接收装置多于一期的一套；不同于一期卫星的搭载发射，本次 募集资金拟作为主星发射，发射费用及保险费用较高；本次募集资金属于对卫星 地面运管系统、卫星地面大数据处理系统、卫星地面大数据应用系统的扩建；卫 星大数据处理关键技术研究属于基础性研究，已形成无形资产，本次募集资金项 目不涉及。 2、“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”与申请人或报告期内收购的公司在 主营业务、技术、人员、资产、客户供应商之间的关系，申请人是否具有具备 从事相关项目的基础 本次的募投项目“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”目前与申请人或报告期 内收购的公司在主营业务、技术、人员、资产、客户供应商之间没有直接的关系。 但在未来实施时，可在技术及客户上可以形成协同。具体如下： （1）2015年，公司完成了对广东铂亚信息技术有限公司的并购重组，通过 整合铂亚信息图像分析处理技术与公司集成芯片集成技术，为市场提供软件硬件 化的创新型产品及服务，铂亚信息的智能视频处理技术可以为公司的卫星大数据 处理提供技术支持。 （2）2016年，公司发行股份完成对绘宇智能、智建电子公司的并购，完善 公司卫星大数据战略发展的产业链布局，提升卫星大数据的分析处理数据的管 理、存储、分发和应用能力，其中，绘宇智能的核心技术产品及产业定位将大大 提升公司卫星大数据的行业应用能力，通过整合卫星大数据，为终端客户提供地 理信息数据增值服务，其地理信息数据客户也可成为公司卫星大数据客户。 智建电子从事数据中心基础架构服务近二十年，在大数据中心的高性能计算 及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集成核心技术和丰富的实施经验，将为 公司针对其卫星大数据相关系统和产品的研制、生产、运行、维护中可能产生的 海量数据，构建自身的大数据处理中心集成方案，提高在卫星大数据产业中的综 合竞争力。 （3）除了报告期内并购的企业，申请人本身是作为同时具备嵌入式SOC/SIP 芯片和系统集成产品的研发生产能力的高新技术企业，已开发出多款基于 SPARC架构标准的高可靠嵌入式SOC/SIP芯片，并以自有芯片为基础，开发出 一系列的系统集成产品。该等核心技术产品的一个重要应用领域就是应用于民用 航空航天，包括卫星的研制。 申请人具备实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的基础。具体如下： 近年来，公司一直致力于布局搭建“卫星空间信息平台”，依托十多年来在航 空航天领域积累的科研实力和技术优势，抓住卫星产业快速发展和国家政策扶持 的有利时机，不断整合技术和市场资源，在微纳卫星、通信系统、大数据地面处 理系统、卫星应用系统设计等方面全面规划和布局，重点实施了“卫星空间信息 平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，启动了 视频、高光谱卫星技术设计及验证工作，建设了地面运营及卫星大数据地面处理 系统，完成了2颗卫星的发射，成功接收并处理卫星数据，具备了卫星网络组建 以及卫星数据采集、数据传输、地面接收、数据处理和分发的能力，为二期的“‘珠 海一号’遥感微纳卫星星座项目”的开展实施奠定了扎实的基础。 为了布局搭建“卫星空间信息平台”，公司与相关行业科研机构积极开展技术 合作，利用资本平台实施产业并购，扩大自身竞争优势，完善产业链。公司先后 与上海交通大学、中国航天科技集团第八研究院、中科院上海微小卫星中心、武 汉大学测绘遥感信息工程国家重点实验室、中科院深圳先进技术研究院等多家院 所展开了前端的研发合作及成立相关研究中心，积极推进公司卫星应用和卫星大 数据处理能力。2014年4月，公司联合中科院微小卫星工程中心在上海成立上 海欧科微航天科技有限公司，进行微小卫星的研制和应用；2015年完成了广州 铂亚信息这一图像处理领域标的公司的收购工作；2016年11月，完成了对绘宇 智能与智建电子的收购，本次收购将对欧比特遥感测绘数据库的建立和完善以及 大数据中心的建设起重要作用。其中，绘宇智能将大大提升欧比特卫星星座测绘 观测技术，丰富遥感测绘数据库的数据量，并通过大数据分析，进一步发掘行业 应用，为终端客户提供地理信息数据增值服务。智建电子从事数据中心基础架构 服务近二十年，在大数据中心的高性能计算及存储领域，掌握了业内领先的超算 中心集成核心技术和丰富的实施经验，将为上市公司针对其卫星大数据相关系统 和产品的研制、生产、运行、维护中可能产生的海量数据构建自身的大数据处理 中心集成方案，促进上市公司及其子公司的经营效率，提高在卫星大数据产业中 的综合竞争力。 综上，公司在开展“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的建设方面具备相关 技术基础和储备，积累了一定的研发优势。 市场及客户储备方面，目前公司已经同一带一路等周边国家、国内十余家地 方政府、国家部委、境内外企业等类型客户围绕数据销售、应用定制开发等业务 进行了卓有成效的沟通，积累了一批潜在客户。 （三）结合申请人“珠海一号”的相关公告，说明相关项目的一再延期的原因 和目前的进展，是否存在实施的实质性障碍；说明遥感微纳卫星星座是否为申 请人收入结构中的现有产品，及其申请人收入利润的贡献，相关项目的客户情 况和未来收益情况。 （1）“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与 基础建设项目”目前进展 截至本反馈意见出具日，“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据 处理关键技术研究与基础建设项目”已经完成了建设地面运营及卫星大数据地面 处理系统，并形成了一系列卫星应用及卫星数据专有技术，具备了获取国内外卫 星影像数据及后期处理的能力，并于2017年6月15日完成2颗视频卫星的发射 工作，成功接收并处理卫星数据。 （2）相关公告情况 公司已经于2016年12月31日在关于重要事项后续进展的公告上披露了上 述卫星发射延迟的原因： “2015年4月23日，珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”） 在《2015年度报告》中披露公司目前正致力于实施“卫星空间信息平台”建设项 目，全面发展卫星业务，2016年要积极研制视频、高光谱等遥感微纳卫星星座， 形成低成本而高效的对地遥感能力，并争取在本年度完成试验视频微纳卫星的发 射及验证工作。2016年8月26日，公司《2016年半年度度报告》在“报告期内 总体经营情况”章节继续披露了公司卫星星座项目建设的有关进展，公司争取在 本年度完成2颗视频微纳卫星的发射及平台验证工作。 由于公司上述2颗视频微纳卫星是采取搭载的方式进行发射，准确的发射日 期会根据主星和火箭发射单位的最终指令而被动调整。11月初，公司方面按照 原定计划完成了2颗视频卫星的地面验证和调试工作，地面工作全部准备就绪， 等候发射指令。11月底，公司接火箭主管单位通知，因主星发射任务调整，原 定于11月底的发射任务延期，具体时间等待下一步通知，截至目前暂未给出明 确的发射日期。 鉴于本次发射任务时间属于被动调整，将不会对公司正常经营和业绩产生重 大影响，项目其他各环节均有序推进。公司将继续加强协调，积极与有关方保持 沟通，推进项目实施，并将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大 投资者关注后续进展公告，注意投资风险。” 2017年4月26日披露的年报中披露相关事项如下： “两颗试验视频微纳卫星。完成了视频试验卫星搭载发射审批，协调搭载工 作安排，并进行了详细方案评审；完成两颗试验卫星遥感数据获取及下传工作模 式设计；卫星设计研制任务进展顺利，卫星星地联调、测控任务外协、空间电台 执照申报、发射许可、发射合同签订等一系列工作均已准备就绪，具备发射条件， 原计划11月完成搭载发射。但11月底因主星发射任务调整，公司本次卫星搭载 发射被动滞后，预计于年中完成发射工作。” …… “2016年，公司完成珠海7.3米地面卫星数传/测控站、UHF/VHF测控站的 建设，搭建起第一座地面接收站，已经具备了X频段数传、S频段测控、U/V频 段测控等能力，可实现卫星星座数据接收、测控、指令上传、任务规划等具体任 务，达成了对卫星“看得见、抓得住、收得到”的目标，该站点既可以为公司自有 卫星服务，也可以为第三方公司的卫星提供数传及测控服务。” …… “2016年，公司联合中电院所、武汉大学、解放军信息工程大学、华为技术 有限公司等单位启动了卫星大数据处理中心的建设，年前完成硬件环境建设，各 分系统研制并完成搭建，软件环境仍在进行最终联调。数据处理中心将具备20PB 数据储存能力，日均8TB以上数据处理能力，40万亿次的计算能力。” …… “2016年，公司自主组建团队，并联合武汉大学、信息工程大学、中科院深 圳先进技术研究院等单位，针对政府机构、卫星孵化产业园、周边国家、全球移 动用户APP的需求设计应用示范案例，在园区成立了应用示范和展示中心，目 前正在完善应用示范案例的研制。” 综上，由于公司的2颗实验卫星属于搭载发射，受主星发射任务调整的影响 而延迟，并非公司在卫星研制生产及发射许可方面的存在障碍，包括“卫星空间 信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”、“‘珠 海一号’遥感微纳卫星星座项目”的实施不存在实质性障碍。 2017年6月15日披露的公告相关事项如下： “2017年6月15日上午，公司2颗视频微纳卫星（OVS-1A 和 OVS-1B） 在我国酒泉卫星发射中心搭载长征四号乙型火箭圆满完成发射任务，进入预定轨 道。” …… （3）遥感微纳卫星星座是否为申请人收入结构中的现有产品，及其申请人 收入利润的贡献，相关项目的客户情况和未来收益情况 “遥感微纳卫星星座项目”的产品不是申请人收入结构中的现有产品，在其实 施前不会为申请人带来利润贡献。“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”实施以后， 产品为卫星视频影像段产品、卫星可见光图像产品及基于这些产品深度加工的增 值产品，可以为公安、国土、规划、城管、园林、水利、环保、农业、海洋、消 防等部门提供及时、准确、优质的时空数据、数据产品和数据服务。服务的行业 将包括农业种/养植业估产、水产养殖业估产、海洋环境监测、矿产资源考察、 森林植被考察、水力资源监测、气候环境监测、灾害监测及救助、城市规划、交 通监测、重大工程监测、个人卫星数据需求等。项目实施后，预计年均新增收入 18,738.04万元，年均新增净利润6,994.58万元。 实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”后，公司将成为集微纳卫星测 控、卫星数据接收、卫星数据加工与销售于一体的企业。由于拥有自主卫星数据 源，在向客户提供持续数据源、为客户进行长效服务方面具有较大优势。 截至本反馈意见回复日，“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目已经启动了相关 卫星研制工作，目前正在进行卫星研制方案设计，已经签署了相关技术服务合同 并支付了款项。“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目尚未实施，目前发行人尚未 有卫星数据产品销售，已经签署的主要合作协议如下： （1）发行人（甲方）与广州南方测绘科技股份有限公司（乙方）、深圳优立 全息科技有限公司（丙方）签署了《战略合作协议书》。约定将依照甲方在卫星 大数据方面的优势、乙方在测绘地理信息产业方面的优势、丙方在3D可视化技 术方面及海外客户的优势，合作拓展卫星数据在项目、市场、技术等领域全面合 作。 （2）发行人（甲方）与珠海市科技和工业信息化局（乙方）、珠海高新技术 开发区管理委员会（丙方），签署《“珠海一号”卫星大数据产业孵化及应用推广 合作框架协议》。协议约定：为切实落实国家“一带一路”发展战略，乙方、丙 方支持甲方向珠海市区域内政府机构、高校、科研机构、专业公司等开展卫星数 据使用、可研、应用开发和科普宣传活动，为珠海市城市规划、智慧城市、灾害 应急、海洋管理等公益事业提供服务；乙方、丙方支持甲方在珠海市区域内开展 卫星大数据的产业孵化和应用推广。 （3）发行人（甲方）与澳门科技大学太空科学研究所（乙方）签署了《战 略合作协议》，约定：共同培养更多的卫星大数据处理及高层次人才；合作开展 卫星数据使用、数据可研、应用开发和科普宣传活动，为澳门城市规划、灾害应 急、海洋管理等公益事业提供服务；乙方支持甲方在澳门开展卫星数据应用产业 和市场开发，联合申请澳门特区政府有关支持与鼓励政策；共同争取澳门特区政 府、国家航天局、相关政府和科研机构的支持，组织论证“中-葡语国家海洋环 境与应急监测小卫星星座”，包括建设中国-葡语国卫星遥感中心，搭建中国-葡 语国空间信息交流平台，建设卫星遥感数据接收、处理和发布系统，建立卫星遥 感产品生产与空间信息服务中心，建立智能城市空间信息中心。 除了上述已经签署的合作协议外，发行人还与很多国内政府部门、企业及国 外机构进行了卫星数据应用的宣讲与沟通，重点意向客户包括广东省农业厅、广 东省环保厅、广东省住建厅、广东省国土资源厅、湖南省交通厅、江苏省扬州市 环保局、河南省农业厅、中国人民保险公司、泰国农业大学等。 在农业方面，这些有意向的客户拟利用公司的卫星数据进行农田面积普查、 农业区域规划、耕地动态监测、农作物轮作状况监测、农作物病虫害监测、农作 物长势动态监测、植被长势动态监测；在环保方面的客户，则希望通过公司卫星 数据了解和掌握污染源的位置、污染物的性质、污染物的动态变化，以及污染对 环境的影响，为及时采取防护或疏导措施，以及环境评价提供基础；城市建筑管 理方面的客户，则希望通过公司卫星数据通过对比总体规划和地形图，发现和采 集违章建筑的情况；国土资源方面的客户，拟利用卫星数据进行国土资源调查， 进行地质灾害与环境要素的快速、自动识别，多景影像的对比分析，得出地质灾 害发生区域定量化完成地质灾害的灾后评估；交通管理方面客户，有意向利用卫 星数据，再结合地面控制点、监测传感器和野外实地调查资料，针对重大交通基 础设施开展长时间监测，进行交通基础设施安全预警判据；中国人民保险公司有 意向利用“珠海一号”的卫星数据为其担负的全国农业保险提供保险定价以及保 险理赔等方面的依据；泰国农业大学有意向将“珠海一号”星座的数据引入泰国， 为泰国的农业、应急救灾等行业提供卫星大数据服务。 “卫星空间信息平台建设”的一期项目属于基础性研究项目，所发射的卫星 属于技术验证卫星，其目的是卫星大数据处理关键技术研究与基础建设，项目未 产生经营性收入及其相关的经营性成本，未对申请人主营收入、利润产生直接贡 献。本次募投项目“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”实施后，发行人的“卫 星空间信息平台”将具备商业运营的能力。 （四）说明预案中披露的“珠海一号”遥感微纳卫星星座包含多微纳卫星， 预计分布在三个轨道面，所有卫星联合工作，对地重返时间间隔大大提高的含 义。 当卫星环绕地球时的轨道所在的几何平面被称之为轨道（平）面；轨道倾角， 简称倾角，指航天器绕地球运行的轨道平面与地球赤道平面之间的夹角，分为顺 行轨道、逆行轨道和极轨道。相同倾角但升交点赤经不同（升交点和春分点对于 地心的张角，卫星从南半球运行到北半球时穿过赤道的点叫升交点）可形成不同 的轨道面。 轨道面的示意图如下： “‘珠海一号’遥感微纳卫星星座包含多微纳卫星”，意思是“珠海一号”遥感微 纳卫星星座是一个由14颗微纳卫星组成的星座，其中包含8颗视频微纳卫星、4 颗高光谱微纳卫星、2颗雷达微纳卫星。 “预计分布在三个轨道面”，意思是计划将“珠海一号”星座14颗卫星发射布 置在3个升交点赤经不同的轨道面，其中： 第一轨：发射布置4颗视频微纳卫星+2颗高光谱微纳卫星，轨道高度500km， 倾角98°； 第二轨：发射布置4颗视频微纳卫星+2颗高光谱微纳卫星，轨道高度500km， 倾角98°； 第三轨：发射布置2颗雷达微纳卫星，轨道高度500km，倾角98°。 “所有卫星联合工作，对地重返时间间隔大大提高”，此处笔误，应是“所有 卫星联合工作，对地重返时间间隔大大缩短”或“所有卫星联合工作，对地重返频 率大大提高”。意思是假设单颗卫星某时刻飞过地球上某个地点，等到这颗下一 次再飞过同一地点，期间间隔时间（或称重返时间）一般在几十天，时间相对较 长。若多颗卫星组成一个星座，其中一颗卫星某时刻飞过地球上某个地点，等到 下一颗卫星再飞过同一地点，期间间隔时间（或称重返时间）一般比单颗星工作 时的重返时间大大缩短。 【保荐机构核查意见】 保荐机构取得申请人“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理 关键技术研究与基础建设项目”、“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的可行性研 究报告；取得了“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术 研究与基础建设项目”及“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”已经投入资金的 情况，现场查看了“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技 术研究与基础建设项目”已建成设施及签署的相关合同；并对申请人财务、研发、 市场人员进行了访谈；查阅了申请人披露的本次非公开发行预案、相关卫星发射 进展的公告、相关合同；查阅与学习了相关卫星发射的基本常识；查阅申请人的 年报、销售收入明细。 根据上述核查，保荐机构认为： 1、截至本反馈意见回复出具日，申请人已经对“卫星空间信息平台建设（一 期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”投入了8,355万元，目 前已经完成设计、生产及发射2颗卫星、实现卫星数据的接收及处理，初步建设 了卫星地面运营、运管系统、卫星地面大数据处理系统及卫星地面大数据应用系 统，形成了卫星相关的技术成果。本次非公开发行的董事会决议后，截至本反馈 意见回复出具日“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”已经支付了预付款4,893万 元用于卫星研制；“卫星空间信息平台”的建设目前尚未对申请人主营收入、利润 产生直接贡献。 2、申请人已经按照区分“发射遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’）、建设地面 运营系统（测控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫星地面大数据处理系 统、扩建卫星地面大数据应用系统”补充披露了项目具体建设内容和具体实施方 式。“发射遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’）”与申请人或报告期内收购的公司在 主营业务、技术、人员、资产、客户供应商之间的没有直接关系，但在技术及市 场上具有协同效应。根据申请人为“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的实施近 年来进行的相关技术合作、实施产业并购、完善产业链等工作，申请人具有具备 从事相关项目的基础。 3、根据申请人“珠海一号”的相关公告及访谈，申请人的2颗实验卫星属于 搭载发射，受主星发射任务调整的影响而延迟，并非公司在卫星研制生产及发射 许可方面的存在障碍，“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关 键技术研究与基础建设项目”及“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的实施不存 在实质性障碍。“遥感微纳卫星星座”的产品不是申请人收入结构中的现有产品， 在其实施前不会为申请人带来利润贡献。“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”实 施以后，服务的行业将包括农业种/养植业估产、水产养殖业估产、海洋环境监 测、矿产资源考察、森林植被考察、水力资源监测、气候环境监测、灾害监测及 救助、城市规划、交通监测、重大工程监测、个人卫星数据需求等，预计会给申 请人带来年均收入18,738.04万元，年均净利润6,994.58万元的收益。 4、申请人已经对“预案中披露的‘珠海一号’遥感微纳卫星星座包含多微纳卫 星，预计分布在三个轨道面，所有卫星联合工作，对地重返时间间隔大大提高的 含义”做出了明确的进一步说明。 【律师核查意见】 1、截至律师补充法律意见书出具之日，发行人已经对“卫星空间信息平台建 设（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”投入了7,572万 元，目前已经完成设计、生产2颗实验卫星，初步建设了卫星地面运营、运管系 统、卫星地面大数据处理系统及卫星地面大数据应用系统，形成了卫星相关的技 术成果。本次项目“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”已经支付了预付款1,787 万元用于卫星研制；“卫星空间信息平台”的建设目前尚未对发行人主营收入、利 润产生直接贡献。 2、发行人已经按照区分“发射遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’）、建设地面 运营系统（测控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫星地面大数据处理系 统、扩建卫星地面大数据应用系统”补充披露了项目具体建设内容和具体实施方 式。“发射遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’）”与发行人或报告期内收购的公司在 主营业务、技术、人员、资产、客户供应商之间的没有直接关系，但在技术及市 场上具有协同效应。根据发行人为“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的实施近 年来进行的相关技术合作、实施产业并购、完善产业链等工作，发行人具有具备 从事相关项目的基础。 3、根据发行人“珠海一号”的相关公告及访谈，发行人的2颗实验卫星属于 搭载发射，受主星发射任务调整的影响而延迟，并非公司在卫星研制生产及发射 许可方面的存在障碍，“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关 键技术研究与基础建设项目”及“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的实施不存 在实质性障碍。“遥感微纳卫星星座”的产品不是发行人收入结构中的现有产品， 在其实施前不会为发行人带来利润贡献。“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”实 施以后，服务的行业将包括农业种/养植业估产、水产养殖业估产、海洋环境监 测、矿产资源考察、森林植被考察、水力资源监测、气候环境监测、灾害监测及 救助、城市规划、交通监测、重大工程监测、个人卫星数据需求等，预计会给发 行人带来年均收入18,738.04万元，年均净利润6,994.58万元的收益。 4、发行人已经对“预案中披露的‘珠海一号’遥感微纳卫星星座包含多微纳卫 星，预计分布在三个轨道面，所有卫星联合工作，对地重返时间间隔大大提高的 含义”做出了明确的进一步说明。 3、申请人预案披露，募投项目“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”包括6 类产品，分为4个等级。请申请人详细披露，分级的具体含义及功能，产品的 具体形态和作用，及其与预案中描述的地面段、用户段产品之间的关系，上述6 类产品与多微纳卫星，发射遥感微纳卫星星座（‘珠海一号’）、建设地面运营系 统（测控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫星地面大数据处理系统、 扩建卫星地面大数据应用系统之间的关系。请保荐机构核查并发表意见。 回复： （一）分级的具体含义及功能，产品的具体形态和作用，及其与预案中描 述的地面段、用户段产品之间的关系 根据常用的对遥感影像数据的分类和分级方法，将“珠海一号”遥感微纳卫星 星座的数据产品分为六种，0-4级共五个等级（其中1-4等级为通常的对外销售 产品），其具体情况如下表所示： 序号 产品名称 产品定义 产品 级别 产品 功能作用 产品形态 1 信号数据 信号数据是指接收天线直接接 收到的、还未经过解密或解压缩 卫星信号。 / 原始码流 二进制文 件 2 0级 数据产品 信号数据经过解密解码解压缩 后的数据。 0 未经处理的影像产品的初 始状态，便于后续的几何、 辐射等纠正处理。可用于对 精度要求不高的观测 JPEG图片 AVI视频 3 传感器 校正产品 传感器校正产品是指经过辐射 校正和传感器校正的产品，该级 可以以帧影像格式存储，也可以 以视频格式存储。每帧均附带有 影像的轨道、姿态、相机参数文 件和RPC模型参数文件。 1 后续处理的基础，可用于量 测、地图制图、立体定位、 测图等 JPEG图片 AVI视频 4 动态变化 监测产品 包括两类产品：跟踪产品、变化 图斑产品。跟踪产品指对利用传 感器校正产品对动目标进行检 测并追踪和记录其运动状态的 产品。变化图斑产品是利用传感 器校正产品进行变化检测，对变 化信息进行存储。 2 在视频每一帧中，将运动的 目标提取出来，并对其进行 定位。可用于对动态信息提 取的领域。比如交通流量统 计；重点区域监控、安防、 反恐；军事基地兵力调度、 情报获取；敏感目标监视、 跟踪；还有火山、烟雾、泥 石流等高动态信息提取等 AVI视频 JPEG图片 5 超分辨率 重建产品 超分辨率重建产品是基于原有 低质量、低分辨率的运动序列影 像，生成的单景高质量、高分辨 率图像或者视频。 3 提升影像的质量，提升空间 分辨率、对比度、信噪比等， 可用于任何领域。 JPEG图片 AVI视频 6 三维重建 产品 三维重建产品是指在经过辐射 校正和传感器校正的多帧产品 基础上，基于影像间同名光线立 体交会的原理，恢复影像的立体 模型。包括三类产品：立体影像 产品、DEM和DOM产品、矢量 模型产品。 4 测绘地理信息、智慧城市、 军事、VR领域，用于实景 重现、数字表面模型（DSM） 建立，包含了地表的建筑、 植被等信息 JPEG图片 作为公司“卫星空间信息平台”建设项目的第二步，本次募集资金拟投资的 “‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”主要进行“空间段”和“地面段”的建设，同时 也会兼顾部分“用户段”的建设，其最核心的目标就是完成卫星星座的研制和发射 及地面设施的建设，同时完善数据后期处理能力。 “珠海一号”遥感微纳卫星星座的数据产品是地面段的输出。即地面运营系统 根据地面运管系统的指令通过数传天线将卫星信号数据接收落地后，经过解密和 解压缩，形成0级数据产品（未经过任何加工）；0级数据产品在经卫星地面大 数据处理系统进行相关步骤的处理，可以形成1—4级产品；该等1—4级产品经 过大数据应用系统进一步组合加工，形成针对具体应用领域的影像产品。 “珠海一号”遥感微纳卫星星座的数据产品是用户段的输入。通过用户段，将 卫星星座的数据产品发布或推送给用户。本次的“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座 项目”会兼顾部分“用户段”的建设，例如便于推送产品与服务的APP等开发。 （二）上述6类产品与多微纳卫星，发射遥感微纳卫星星座（“珠海一号”）、 建设地面运营系统（测控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫星地面大数 据处理系统、扩建卫星地面大数据应用系统之间的关系 遥感微纳卫星星座在太空拍摄获取影像数据，这些数据经过星上数传系统以 无线电信号下传到地面；地面运营系统（测控与数传）的数传天线接收到星上数 传系统发到地面的无线电信号，并在将其解密和解压缩，便形成0级数据产品。 卫星地面大数据处理系统将0级数据产品进行相关步骤的处理，就形成了 1-4级产品。卫星地面大数据应用系统是根据用户的需求，将1-4级卫星影像数 据进行组合加工，形成针对具体应用领域的卫星影像产品。 卫星地面运管系统的作用就是根据用户的需求，去指挥遥感微纳卫星星座每 颗卫星如何工作，包括选择拍摄对象、启动拍摄时间、拍摄持续时间等。 【保荐机构核查意见】 保荐机构通过查阅“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的可行性研究报告， 对申请人负责技术的副总经理进行了访谈，认为申请人已经详细披露了分级的具 体含义及功能、产品的具体形态和作用、及其与预案中描述的地面段、用户段产 品之间的关系，详细披露了上述6类产品与多微纳卫星，发射遥感微纳卫星星座 （“珠海一号”）、建设地面运营系统（测控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩 建卫星地面大数据处理系统、扩建卫星地面大数据应用系统之间的关系。 4、根据申请文件，本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.82亿元， 其中，8.82亿元用于“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目，2亿元用于补充流动资 金项目。 请申请人披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属 于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金 来源；（2）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；（3） 预计效益的具体测试过程、测算依据及合理性；（4）本次募投项目与申请人主 营业务的关系，申请人是否具备开展相关业务的资质、人力、技术等资源储备， 本次募投项目的最终产品、具体应用及客户，是否已有意向性客户并签订相关 协议；（5）本次募投项目的实施地点，建设场地采用租赁方式的，是否签订租 赁协议并提供相关租赁协议；（6）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况， 量化分析本次募投项目建设完成后新增折旧和摊销费用预期对申请人经营业绩 的影响。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，是否存在 过度股权融资行为，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否 充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。 请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意 见。 回复： 本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.82亿元，其中，8.82亿元用于 “珠海一号”遥感微纳卫星星座项目，2亿元用于补充流动资金项目。补充流动资 金项目不涉及资本性支出问题，其相关关注事项在重点问题第5题中阐述。 （一）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是 否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源 本次募投项目中的“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的建设周期为3年， 具体投资构成如下： 单位：万元 序 号 投资明细 单 位 数量 单价 （万元） 金额 （万元） 小计 （万元） 1 视频微纳卫星 OVS 硬件 套 8 1,500 12,000 20,000 软件 套 1 5,000 5,000 总装总测 套 8 375 3,000 2 高光谱微纳卫 星OHS 硬件 套 4 1,200 4,800 10,000 软件 套 1 4,000 4,000 总装总测 套 4 300 1,200 3 雷达成像微纳 卫星OSS 硬件 套 2 4,000 8,000 16,000 软件 套 1 6,000 6,000 总装总测 套 2 1,000 2,000 4 卫星星座发射 卫星星座 发射 次 3 8,000 2,4000 24,000 5 服务外协（含 测控、标定等） 卫星测控 外协 套 1 3,000 3,000 3,000 6 卫星发射保险 卫星发射 保险 套 1 5,000 5,000 5,000 7 地面运营系统 （含测控和数 传） 硬件 （未完）  |