[上市]银都股份:首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
银都餐饮设备股份有限公司 Yindu Kitchen Equipment Co., Ltd （注册地址：杭州余杭区星桥街道星星路1号） 长LOGO 首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公 司、股份公司、银都 股份 指 银都餐饮设备股份有限公司 银都有限 指 杭州银都餐饮设备有限公司，本公司前身 俊毅投资 指 杭州俊毅投资管理有限公司，公司股东 银博投资 指 杭州银博投资合伙企业（有限合伙） 银瑞制冷 指 杭州银瑞制冷电器有限公司，公 司全资子公司 银灏设备 指 杭州银灏餐饮设备有限公司，公司全资子公司 阿托萨英国 指 阿托萨厨房设备英国公司有限公司 ，公司全资子公司，外文名 ATOSA CATERING EQUIPMENT UK LTD 阿托萨美国 指 阿托萨厨房设备美国公司 ，公司全资子公司，外文名 ATOSA CATERING EQUIPMENT INC 阿托萨法国 指 阿托萨厨房设备法国有限公司，公司全资子公司，外文名 ATOSA CATERING EQUIPMENT （ France ） SARL 阿托萨德国 指 阿托萨厨房设备德国 有限公司，公司全资子公司，外文名 ATOSA CATERING EQUIPMENT （ Germany ） GmbH 阿托萨意大利 指 阿托萨厨房设备意大利有限公司，公司全资子公司，外文名 ATOSA CATERING EQUIPMENT ITALY SRL 汇乐国际 指 汇乐国际商贸有限公司 ，公司全资子公司，外文名 FLOW CHEER INTERNATIONAL TRADING LIMITED 斯玛特 指 斯玛特厨房设备服务公司，外文名 SMART KITCHEN SERVICE INC 银都制冷 指 杭 州银都制冷设备有限公司 俊腾投资 指 杭州俊腾投资有限公司，原名浙江银都担保有限公司 银都辐照 指 浙江银都辐照技术有限公司 中宇纸塑 指 杭州中宇纸塑包装有限公司 富尔基制衣 指 杭州富尔基制衣有限公司 西奥电梯 指 杭州西奥电梯有限公司 西奥安装 指 杭州西奥电梯安装服务有限公司 公司章程 指 银都餐饮设备股份有限公司章程 股东大会 指 银都餐饮设备股份有限公司股东大会 董事会 指 银都餐饮设备股份有限公司董事会 监事会 指 银都餐饮设备股份有限公司监事会 发改委 指 中华人民共和 国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国信证券、保荐人、 主承销商 指 国信证券股份有限公司 天健事务所、发行人 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：天健 会计师事务 所有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 勤信评估、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，曾用名：浙江勤信资产评估有限公司 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 本次发行 指 本次公司公开发行的股份数量不超过 6,600 万股（本次发行股票 的数量占本次发行后股份总数的比例为 16.47% ），本次发行股份 全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 报告期内、最近三年 及一期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1 - 3 月 报告期内各期期末 指 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 3 月末 报告期末 指 2017 年 3 月末 二、专业术语 ODM 指 原始设计制造（Original Design Manufacture），产品的结构、外观、工 艺均由生产商自主开发，在客户选择下单后进行生产，产品以客户的 品牌进行销售 OBM 指 自主品牌生产（Own Branding Manufacture），即企业经营自主品牌， 或者生产商自行创立品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品 CB 体系 指 国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织（IECEE）运作的电工 产品测试证书互认体系，IECEE各成员国认证机构以国际电工委员会 标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即CB测试报告 和CB测试证书在IECEE各成员国得到相互认可的体系。目的是为了减 少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒 CE 认证 指 欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE），一种安全认证标志，被 视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。凡是贴有“CE”标志的产品 就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现 了商品在欧盟成员国范围内的自由流通 CCC 认证 指 中国强制性产品认证制度，英文名称为China CompulsoryCertification， 英文缩写CCC ETL 指 ETL测试实验室公司，该公司是世界上最大的产品和日用品检验组织， 提供对产品安全性的检测和认证 NSF 认证 指 NSF 作为中立的第三方对美国以及国际标准的认证资格得到包括美国 国家标准研究院（ ANSI ）、美国职业安全与健康行署、加拿大国家标 准委员会等 13 个国家或行业权威组织的批准与认证 GEMS 指 GEMS认证是澳大利亚和新西兰政府于2012年10月1日起正式实施 的一项强制性能效认证用于代替原有MEPS认证。 Energy Star 指 Energy Star 最早由 美国能源部和美国环保署共同推行 ， 旨在更好地保 护生存环境，节约能源。 目前美国、日本、加拿大、欧盟等均参与能 源之星计划，能源之星标志成为能源效率的国际通用符号 PLC 指 可编程逻辑控制器（ Program mab le Logic Controller ）， 它采用一类可编 程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、 计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入 / 输出控 制各种类型的机械或生产过程 ISO 9001 指 由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会质量体系分技术委 员会（ ISO/TC176/SC2 ）制定的质量管理体系要求的国际标准。用于评 定组织满足顾客、法规和组织自身要求的能力 ISO14001 指 由国际标准化组织环境管理技术委员会（ ISO/TC207 ）组织制定的环境 管理体系的国际标准。用于使组织能够根据法律法规和它应遵守的其 他要求，以及关于重要环境因素的信息，制定和实施环境方针与目标 特别说明：敬请注意，本 招股说明书 中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认 真阅读本 招股说明书 “ 第四节风险因素 ” 的全部内容： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （ 一 ） 股份锁定承诺 1 、控股股东、实际控制人周俊杰承诺 控股股东、实际控制人周俊杰承诺：（ 1 ）自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份；（ 2 ）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司 / 本人所持 公司股票的锁 定期限自动延长 6 个月。 2 、俊毅投资、银博投资承诺 公司股东俊毅投资、银博投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份 。 3 、其他股东承诺 公司股东吕威、蒋小林、朱智毅承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 4 、董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的周俊杰、吕威、蒋小林、朱智毅、林 建勇、鲁灵鹏、王芬弟、朱文伟承诺： （ 1 ）在本人担任公司 董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离任后半年内，不转让直接或间接持 有的公司股份。 （ 2 ）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的 锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应作相应调整。 （ 二 ） 关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承 诺 经中国证 监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发 行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损 失等义务。 1 、相关主体的承诺 （ 1 ）发行人相关承诺 “ 若本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依 法回购首次公开发 行的新股（不含原股东公开发售的股份， 如有 ），回购价格按照发行价（若公司 股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔 付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （ 2 ）发行人控股股东周俊杰的相关承诺 “ 若本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人 将依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的老股，购回价格按照发行价（若 公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整）加算银行同期存款 利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程 等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定 的从其规定。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔 付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （ 3 ）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 “ 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” 2 、公告程序 若本次公开发行股票的 招股说明书 被中国证监会、公司上市所在证 券交易所 或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定 文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及 时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3 、约束措施 （ 1 ）若本公司违反上述承诺，则将在 发行人 股东大会及中国证监会指定报 刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会 及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （ 2 ）公司控股股东周俊杰若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开就未履行上述赔 偿措施向发行人股东和社会公众投资者 道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分 红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿 措施并实施完毕时为止。 （ 3 ）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众 投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处 领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）将不 得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施 并实施完毕时为止。 （ 三 ） 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司上市后三年内稳定股 价预案的议案》。 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （ 1 ） 稳定股价 预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （ 2 ） 本预案有效期内，一旦出现公司股票 持续 20 个交 易日收盘价均低于最 近一期末经审计的每股净资产 （每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数 ÷ 年末公司股份总数，下同） 的情形，则立即启动本预案。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并 在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价 措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、稳定股价预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制 人增持公司股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各 种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，各方协商 确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实 施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义 务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应 的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日 内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公 司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案 实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注 销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （ 3 ）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事 宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。 （ 4 ）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告 书公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计 的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日 交易涨幅限制的价格。 （ 5 ）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合 相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 10% ；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 30% ，超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每 股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上 市条件。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到 通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书 面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金 额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。 增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： ① 公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公 司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定 股价预案； ② 公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股 股 本 2% ； ③ 公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审 计报告为依据）。 5、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市 公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则 》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通 知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司 进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后， 公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一 期审计报告为依据）。 （4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的 货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%， 且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准 的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳 定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定 签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使 该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署 相关承诺。 6、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具 体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资 者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监 管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损 失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新选举或聘任董事、高级管 理人员的，本公司将要求新选举或聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时 董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人承诺：本公司/本人在启动股价稳定措施的前提 条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发 行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承 诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本公司/本 人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应 的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如 本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众 投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项 发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时本 人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相 应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股5%以上股东为周俊杰、吕威、蒋小林、朱智毅、俊 毅投资，分别持有公司63.00%、9.00%、9.00%、9.00%和7.50%股份，其持股 意向及减持意向如下： 1、周俊杰的持股意向及减持意向 （1）除因银都股份首次公开发行需要本公司公开发售部分本公司持有的银 都股份的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理 本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （ 2 ）本 人 所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额 的 10% 。 本人将于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 2、俊毅投资的持股意向及减持意向 （1）银都股份首次公开发行股票时本企业持有的符合公开发售条件的老股 不予发售。自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价（若发行人股份在该期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本 总额的5%。本企业将于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 3、吕威、蒋小林、朱智毅的持股意向及减持意向 （1）银都股份首次公开发行股票时本企业持有的符合公开发售条件的老股 不予发售。自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （ 2 ）本企业所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价（若发行人股份在该期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本 总额的 5% 。 本人将于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管 理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式， 提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被 摊薄即期回报。 1、公司承诺采取以下具体措施： （1）强化募集资金管理 公司已制定《银都餐饮设备股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资 金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情 况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （2）加快募投项目投资进度 本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极 筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施 募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投 项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综 合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （3）加大市场开发力度 公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为全 球更多客户提供优质的服务。公司将不断提高设计水平、完善服务体系，扩大业 务覆盖面，凭借先进的设计理念和一流的服务促进市场拓展，从而优化公司的战 略布局。 （4）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的 《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定 了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司 的未来回报能力。 （5）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗 力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同 时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股 东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 2、公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实 履行作出的承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄 即期回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措 施的执行情况相挂钩。 3、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人周俊杰承诺：在任何情况下，将不会越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利益。 4、公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况 上述填补被摊薄即期回报的措施及承诺已经公司第二届董事会第九次会议 和2016年第一次临时股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上 述填补摊薄即期回报的措施及承诺不等于对公司未来利润做出保证。 （六）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误 导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可 测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式进行赔偿。 如国信 证券 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责的开展业务，维护投资者 合法权益，并对此承担 责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为银都股份首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 浙江天册律师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文 件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本所将依法赔偿投资者损失，如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将 依法承担相应的法律责任。 二、本次发行上市后的利润分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司章程（草 案）》，发行上市后本公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。 （二）公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为 主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。在当年盈利的条件 下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议 公司进行中 期现金分红。 （三）公司以现金方式分配利润的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司单一年度以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 2 0% 。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时， 提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利利润分配的条件和比例 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分 配预案。公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。 （五）公司利润分配政策决策程序 公司董事会根据法律法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定制 定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会 审议通过后提交股东大会批准；董事会在制定现金分红具体方案时，还应当对公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等进行专项 研究论证；同时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及 外部监事的意见，公 司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的 意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考，董事会应 当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。独立董 事应当对公司的利润分配方案发表独立意见。 董事会拟定的利润分配方案应当在股东大会通知中详细披露；股东大会审议 利润分配议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东 大会提供便利。其中，仅有现金分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过；包含股票分配方式的 利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司外部经营环境或者自 身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应以股东权益保护为出发点， 并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原因。 同时，公司应充分听 取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公 司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事 会， 董事会应当对股东（特 别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。 公司董事会应在充分 考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大 会审议 ，独立董事应当对该议案发表明确的独立意见 。 董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东大会 通知中详细披露；股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方 式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东） 提出的意见和诉求进行充分的解释和说明，该议案应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 （六）公司利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 三、公司上市后三年利润分配规划 2016 年 6 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审 议通过《关于未来三 年分红回报规划的议案》，对上市后未来三年的利润分配作出了具体的进一步安 排： 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出发生， 公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 2 0% 。公司在实施上述现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司具体利润分配方案由公司董事会制定，董事会在利润分配方案中应说 明 留存的未分配利润的使用计划；独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就 利润分配方案的合理性发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的利润分配方案 进行审议，并经半数以上监事通过；公司利润分配方案经独立董事发表意见，董 事会、监事会审议后提交股东大会审议，其中，现金分配股利方式应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过；股票分配股利方式应当 由出席股东大会三分之二以上股东表决通过。 具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见本 招股说明书 “ 第 十一节管理层讨论与分析 ” 之 “ 七、发行人未来股东分红回报 分析 ” 相关内容。 四、滚存利润分配方案 2016 年 6 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首 次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：公司首次公开发行股票并上市前 滚存未分配利润由新老股东共享。 截至报告期末，公司未分配利润 为 262,338,640.74 元 。 五、本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因 素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素 （一）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 72,052.69 万元 、 94,067.57 万元 、 114,830.32 万元 和 28, 701.45 万元，净利润分别为 12,093.30 万元 、 16,796.80 万元 、 24,197.60 万元 和 3,944.15 万元。 2017 年 1 - 3 月公司营业收入较上年同期 增长 22.40% ， 2017 年 1 - 3 月公司净利润较上年同期下降 18.74% 。 报告期内，公司营业收入持续 增长， 2017 年 1 - 3 月受原材料价格持续 上涨 、 境外公司费用增加 等影响 ，净利润 出现下降。 若在原材料价格整体持续上升而公司不能及时调整产品销售价格；或者未来 宏观经济增速继续放缓导致销量大幅下降，存在公司经营业绩下滑、营业利润较 上年同比下降的风险。 （二）主要材料价格波动的风险 2014 年 - 2015 年末，受下游需求不足，整体产能过剩等因素的影响，不锈钢 、 塑化材料、 压缩机、铜管 等主要原材料价格持续下降； 2016 年起特别 是 2016 年 下半 年开始，受国家去产能、宏观经济 回暖 等因素影响，主要材料价格 均有所回 升 。以不锈钢 为例， 报告期内， 采购单价 分别 为 8,618.58 元 / 吨、 7,600.13 元 / 吨、 7,481.72 元 / 吨和 9,751.89 元 / 吨， 2 017 年 1 - 3 月处于 较高价格水平 。 2014 年至 2017 年 6 月末 ，公司主要不锈钢 材料 市场单价如下： 若钢材等原材料价格进入上升通道，导致公司相关材料采购成本上升，而公 司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。 （ 三 ）产品结构单一的风险 公司主营业务为商用餐饮设备的 研发、生产、销售和服务，主要产品为各类 型商用餐饮制冷设备，占主营业务收入的 76% 以上。公司产品结构相对较为单一， 抗风险能力较弱，受宏观经济形势影响较大。公司通过开发不同规格、 不同 功能 的产品， 加大 产品研发力度，增 强 营销等手段来避免产品 结构 单一的风险。 （四）存货管理风险 报告期内各期期末，公司存货账面价值分别为 13,214.14 万元、 18,052. 93 万 元 、 25,223.43 和 28,655.35 万元，占流动资产的比例分别为 39.80% 、 47.15% 、 42.59% 和 48.72% 。公司本着谨慎的原则对积压、淘汰的产品计提了足额的存货 跌价损失。从市场环境来看，目前公司的存货质量良好且毛利率较高，未发现重 大的跌价风险，但是不排除市场环境发生变化，现有产品出现销售困难，可变现 净值低于成本的可能，这将给公司的经营业绩造成一定影响。 （ 五 ）公司经销模式的风险 公司目前主要采用经销制的销售模式，在经销制下，公司无法完全控制经销 商行为，经销商可能会违法经营、违约经营，因此会造成营销网络的稳定性和公 司的议价能力下降以及市场价格混乱等风险，并损害发行人利益。 （ 六 ）实际控制人控制风险 周俊杰先生直接持有发行人63.00%的股份，并通过持有俊毅投资70%的股 权间接控制公司7.50%的股份、通过持有银博投资0.53%的出资和担任执行事务 合伙人间接控制公司2.50%的股份，即合计控制公司73.00%的股份，为发行人 的控股股东、实际控制人，拥有公司的控制权。本次发行完成后，尽管周俊杰先 生控制的公司股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，若其利用控股地位， 通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公司及公司其它股东 利益产生不利影响的可能。 （ 七 ）股东即期回报被摊薄的风险 截至报告期末，归属于母公司股东的净 资产为68,240.58万元。报告期内， 公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为43.47%、38.59%、41.40% 和5.82%。本次发行后，公司净资产将显著增长。由于募集资金投资项目尚有一 定的建设周期，在建设期及投产初期募集资金投资项目对公司的经营业绩贡献较 小，因此本次发行后，公司短期内净资产收益率、每股收益可能出现一定幅度的 下降，股东即期回报存在被摊薄的风险 。 六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息 及经营状况 （一） 财务报告审计截止日后主要财务信息 2017年第二季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师 出具的“天健审 （2017）第7613号”《审阅报告》，2017年1-6月经审阅后合并财 务报表如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 流动资产 66,860.21 59,220.81 非流动资产 37,055.38 34,939.43 资产总计 103,915.59 94,160.24 流动负债 27,637.00 27,154.76 非流动负债 2,889.67 2,678.71 负债合计 30,526.67 29,833.47 归属于母公司所有者权益 73,388.92 64,326.77 所有者权益合计 73,388.92 64,326.77 负债和所有者权益总计 103,915.59 94,160.24 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年1-6 月 变动比例 （%） 2017年 4-6月 2016年 4-6月 变动比 例（%） 营业收入 66,290.16 55,740.50 18.93 37,588.71 32,291.87 16.40 营业利润 13,746.75 15,103.48 - 8.98 9,077.94 9,292.97 - 2.31 利润总额 13,762.08 15,412.92 - 10.71 9,071.42 9,341.99 - 2.90 净利润 11,552.93 12,309.12 - 6.14 7,608.78 7,455.18 2.06 归属于母公司股东的净利润 11,552.93 12, 309.12 - 6.14 7,608.78 7,455.18 2.06 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 10,725.31 11,955.56 - 10.29 6 , 870 . 56 7,366.14 - 6.73 （二） 财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 截至本 招股说明书 签署日 ，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳 定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售 规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发 生重大变化。发行人预计2017年1-9月公司营业收入及净利润不会发生重大波 动。 具体情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要财 务信息及经营状况”。 （三） 2017 年第三季度 和 1 - 9 月 业绩预计情况 根据公司经营情况，公司预计第三季度实现营业收入为32,382.53万元～ 35,126.81万元，较上年同期增长18%～28%；归属于母公司股东的净利润为 7,366.80万元～7,951.47万元，较上年同期增长26%～36%；扣除非经常损益后归 属于母公司股东的净利润为7,184.10万元～7,749.77万元，较上年同期增长27%～ 37%。 根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计2017年1-9月实 现营业收入为95,660.83万元～103,979.16万元，较上年同期增长15%～25%；归 属于母公司股东的净利润为18,155.79万元～19,971.36万元，较上年同期增长 0%～10%；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为17,612.33万元～ 19,373.56万元，较上年同期增长0%～10%。（上述数据不构成盈利预测） 第二节 本次发行概况 1 、股票种类 人民币普通股（ A 股） 2 、每股面 值 1.00 元 3 、发行股数 本次公司公开发行的股份数量不超过 6,600 万股（本次发行股票的 数量占本次发行后股份总数的比例为 16.47% ），本次发行股份全部 为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 4 、每股发行价格 12.37 元（发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票 发行价格） 5 、市盈率 22.99 倍（每股收益按照本次发行前一年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产 2.04 元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产除以本 次发行前总股本计算） 7 、发行后每股净资产 3.56 元 （按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产加上本 次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8 、市净率 3.47 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9 、发行方式 采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10 、发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并可买卖 A 股股票的 自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11 、承销方式 主承销商余额包销 12 、募集资金总额 8.16 亿元 13 、募集资 金净额 7.45 亿元 14 、发行费用概算 保荐及承销费用： 5,208.76 万元 审计及验资费用： 1,000.00万元 律师费用： 400.00 万元 用于本次发行的 信息披露 等费用： 435.00 万元 发行手续费 、印刷费 ： 132.34 万元 注：以上发行费用均为不含税金额。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 银都餐饮设备股份有限公司 英文名称 YINDU KITCHEN EQUIPMENT CO., LTD 注册资本 33,480万元 法定代表人 周俊杰 成立日期 2011年12月8日 住所（邮政编码） 杭州余杭区星桥街道星星路1号（311100） 电话 0571-86265988 传真 0571-86260911 互联网网址 www.yinduchina.com 电子邮箱 yd@yinduchina.com 二、发行人 历史沿革及 改制重组情况 （一）发行人设立方式 2011 年 10 月 30 日，周俊杰、蒋小林、吕威、朱智毅等 4 名自然人及杭州 俊毅投资管理有限公司等 1 名法人共同签署《发起人协议》，各发起人确认银都 有限整体变更为股份有限公司，以经发行人会计 师审计的截至 2011 年 9 月 30 日 的净资产 8,800 万元中的 7,500 万元，按每股 1.00 元折合股份总额 7,500 万股， 由原股东按原比例分别持有，净资产大于股本部分 1,300 万元计入资本公积。 2011 年 12 月 8 日，银都股份在杭州市工商行政管理局注册登记成立，取得 注册号为 330184000183366 的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 发行人设立时，股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 周俊杰 4,725.00 63.00 2 俊 毅投资 750.00 10.00 3 吕威 675.00 9.00 4 蒋小林 675.00 9.00 5 朱智毅 675.00 9.00 合计 7,500.00 100.00 公司各发起人用作出资的资产为 银都 有限净资产。 三、发行人 的 股本情况 （一）发行人的总股本及股份流通限制和锁定安排 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 周俊杰 21,092.40 63.00 2 吕威 3,013.20 9.00 3 蒋小林 3,013.20 9.00 4 朱智毅 3,013.20 9 .00 5 杭州俊毅投资管理有限公司 2,511.00 7.50 6 杭州银博投资合伙企业（有限合伙） 837.00 2.50 合计 33,480.00 100.00 股份流通限制和锁定安排详见本摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本 次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）本公司股东及董事、监事和高级管理 人员持股的自愿锁定承诺”。 （二 ）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况 详见上表所示。 （ 三 ） 本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前 ，各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下： A 、 周俊杰直 接持有发行人 63.00% 的股份，并通过持有俊毅投资 70% 的股 权间接控制公司 7.50% 的股份，通过持有银博投资 0.53% 的出资和担任执行事务 合伙人间接控制公司 2.50% 的股份。 B 、林建勇持有银博投资 5.33% 的 出资额 ，系周俊杰姐姐的配偶；戚国生持 有银博投资 44.00% 的出资额，系周俊杰配偶的兄弟；林燕飞持有银博投资 5.8667% 的出资额，系周俊杰姐姐的女儿，成名持有银博投资 1.3333% 的出资额， 系周俊杰姐姐的女婿；林建勇与林燕飞系父女关系，成名与林燕飞系夫妻关系。 王芬弟系周俊杰之表弟媳 。 除上述情况外，本 次发行前各股东之间均不存在其他关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务及主要产品情况 公司主要从事 商用餐饮设备的 研发、生产、销售和服务，主要产品为商用餐 饮制冷设备、自助餐设备及西厨设备 。 公司产品广泛应用于各类正餐、快餐、休 闲餐、小吃等餐饮经营场所，星级饭店餐饮部，学校、企事业单位等食堂，各类 超市、便利店及其他相关场所等，与人们的生活息息相关。 （二）发行人的经营模式 1、采购模式 公司主要原材料为各类制冷材料（压缩机、冷凝器、铜管等）板材型材（不 锈钢、镀锌板等）、塑化材料（异氰酸酯、环戊烷预混料等）、电器材料（风机、 温控器等）等，目前相关原材料市场供应充足，交货周期较短，能够满足公司正 常生产需要。 公司主要原材料根据生产需求进行采购。公司制定了《供应商管理控制程 序》、《采购价格管理制度》、《采购管理控制程序》、《采购管理制度》，对 公司供应商的选择、评价等做出了详细规定，确保公司采购符合质量标准的原材 料。 报告期初，受场地限制和生产效率考虑，公司专注于与产品品质更为直接相 关的核心生产环节，将部分技术含量低、小批量专业化工序的生产工序（不锈钢 加工、机械抛光、化学抛光等）采用外协加工方式。随着公司业务规模的扩大和 新厂房的投产，2016年12月份公司开始小部分不锈钢加工，2017年起公司机械 抛光、化学抛光全部转为自产。 报告期内，公司外协加工金额分别为2,268.76万元、1,617.98万元、1,876.35 万元和271.94万元。 2、生产模式 公司采用以销定产为主，适度安全库存的生产模式，即主要按照客户需求制 定生产计划并采购主要原材料，依照公司内部控制流程进行生产。 在OBM产品方面，针对内销市场，公司国内销售部接收客户订单，对常规 产品订单，国内销售部与客户沟通后确定订单，同时做好订单跟踪；对于非常规 产品订单，国内销售部组织技术部、生产部进行评审，并与客户沟通后确定订单， 并做好订单跟踪；针对外销市场，公司根据客户订单和市场需求编制产品需求及 生产计划并下达至生产部进行生产。生产部根据交货期、数量、型号等要求制定 生产计划，供应部据以进行采购，生产部进而组织安排各道生产程序，并在计划 期间内完成产品生产。 在ODM产品方面，公司外贸部接收客户订单后进行评审，与客户沟通后确 定订单，并做好订单跟踪。同时外贸部将确认的客户订单下达，技术部对订单产 品技术细节进行审定并最终下达至生产部，生产部根据交货期、数量、型号等要 求制定生产计划，供应部据以进行采购，生产部进而组织安排各道生产程序，并 在计划期间内完成产品生产。 3、经营及销售模式 公司主要采用OBM（Own Branding Manufacture）为主、辅以ODM（Original Design Manufacture）的经营模式。通过在商用餐饮设备行业十余年的耕耘，公 司在相关产品研发、生产、销售及售后服务方面积累了丰富的技术、经验及人才 与市场优势。 （1）OBM，自主品牌生产，即公司经营自主品牌，销售拥有自主品牌的产 品。 在国内市场上，公司凭借优秀的产品质量及良好的售后服务，形成了较高的 品牌知名度；并通过多年开拓与维护，拥有完善的市场营销与信息反馈网络，采 用OBM模式能最大程度实现公司价值。在国内市场的公司主要品牌为产 “银都 餐饮设备”、“五箭”、“伊萨”等。 国内市场上公司采用经销商销售模式，对经销商采用统一出厂价，同时允许 经销商根据当地市场的成熟度、市场竞争程度等确定当地的实际销售价格。在海 外市场上，公司于近年在英国、美国、德国、法国、意大利设立销售子公司进行 自主品牌产品（ATOSA等）的推广工作。公司自主品牌海外销售亦采用经销商 销售模式。 公司对经销商采用买断式销售，公司产品非因质量问题，经销商不得退货。 为促进经销商的积极性，公司针对经销商的年度采购及回款情况，根据销售产品 类别给予一定比例的返利。 （2）ODM，原始设计制造，即产品的结构、外观、工艺均由公司自主开发， 在客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。 在ODM模式下公司对产品的结构、外观和工艺等均进行自主开发，客户采 购公司产品，并可根据具体需求对部分细节进行修改。 公司ODM客户均为外销客户，公司通过参加国内外各大展会等多种方式进 行市场开拓，凭借可靠的产品质量在行业内得到了客户的认可，并不断有新客户 主动联系公司进行商业合作。公司对相同产品采用统一的出厂定价，对于细节修 改的定制化产品协商定价。 与OBM产品相比，公司不负责ODM产品售后服务和品牌推广。 （三）所需主要原材料 公司生产所需原材料及零部件主要包括不锈钢、压缩机、蒸发器、冷凝器、 塑化材料、各类电器配件等。除外销商用餐饮制冷设备原材料及零部件需进口外， 其余均主要从国内采购。上述主要原材料市场供应充足，交货周期短，能够满足 公司正常生产需要。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 我国商用厨房设备行业从上世纪 80 年代开始发展，已有 3 0 多年的历史。商 用餐饮设备广泛应用于中餐、西餐、酒店、面包房、酒吧、咖啡厅、各类食堂餐 厅、快餐店等场所，相较于家庭使用的餐饮设备，其产品规格、种类更多，使用 范围更广。 就公司商用餐饮制冷设备而言，其行业市场化程度较高，市场竞争较为激烈。 根据中华全国工商业联合会厨具业商会提供的数据显示，经过多年发展我国商用 餐饮制冷设备行业已形成了以浙江为中心的华东区、以广东为中心的华南区和以 山东为中心的华北区三大生产集中地，行业内大规模企业较少，多为小型企业和 作坊式工厂，缺少研发能力和技术积累。总体而言，行业发展水平仍有待提 高， 规模化、规范化企业数量有限，技术水平和国外先进企业仍有一定差距。 目前我国的商用餐饮制冷设备生产企业能够生产绝大部分类型的商用餐饮 制冷设备，并且相关产品性能指标能够满足实际使用要求，部分达到国际先进水 平。但总体而言与发达国家的商用餐饮制冷设备相比，在生产工艺及产品性能方 面存在着一定的差距。 就公司自助餐设备而言，其 为金属制品厨用器皿及餐具制造的分支 ，属于不 锈钢餐厨具领域。根据中华全国工商业联合会厨具业商会的公开资料，目前我国 有 600 多家不锈钢餐厨具生产企业，集中在广东、浙江和山东。目前我国相关企 业生产工 艺日趋成熟，产品质量较为稳定。 就公司西厨设备而言，其采用燃气或电能，主要功能为为食品烹饪、加热和 保温等。同商用餐饮制冷设备及自助餐设备类似，相关行业企业主要集中在广东、 浙江和山东。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截至 本摘要 出具 日 ， 发行人及子公司 拥有 “ ” 等国内外商标权共 3 6 项 ； 未标题-2 截至 本摘要出具日 ， 发行人及子公司 拥有发明专利 15 项，实用新型专利 44 项 ； 截至 本摘要出具日 ， 发行人及子公司 拥有土地使用权共 5 宗 ； 截至 本摘要出具日 ， 发行人及子公司 拥有房屋建筑物共 8 处 ； 截至 本摘要出具日 ， 发行人及子公 司 无特许经营权。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、公司的主要股东 未从事本公司 相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争的情形。 （二）关联交易 1 、独立董事对关联交易的意见 公司独立董事发表了独立意见，认为：“ 发行人报告期内的关联交易定价公 允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在 通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源的情况 ”。 2 、 关联交易及其 对发行人财务状况和经营 成果的影响 （ 1 ）经常性关联交易 报告期内，公司分别向关联方中宇纸塑采购包装纸箱 282.16 万元、 362.17 万元 、 408.47 万元 和 136.13 万元，分别占同类交易（包装材料采购）金额的比 例为 14.68% 、 17.02% 、 17.18% 和 18.21% ，占采购额占公司营业成本的比例为 0.61% 、 0.65% 、 0.63% 和 0.82% ，占 比较小，对公司营业成本不构成重大影响。 定价公允性说明：由于公司向关联方采购的包装纸箱规格、技术标准均有所 差异，缺乏相应的统一市场价格作为参考。分别将公司向关联方、公司向无关联 第三方 的采购发票及采购合同进行抽样进行比较。具体对照情况如下： 项目 采购方 销售方 纸箱长 /cm 纸箱宽 /cm 纸箱高 /cm 销售单 价 / 元 不含税 平方 单价 / 元 2014 年 度 发行人 杭州佳友包装有 限公司 76.00 63.00 182.50 24.22 6.84 中宇纸塑 72.00 54.00 40.00 9.19 5.98 2015 年 度 发行人 杭州佳友包装有 限公司 76.00 63.00 182.50 22.95 5.98 中宇纸塑 55.00 34.00 4.00 2 .85 5.30 2016 年 度 发行人 杭州佳友包装有 限公司 76.00 63.00 182.50 19.60 5.98 中宇纸塑 72.00 54.00 40.00 6.96 5.30 2017 年 1 - 3 月 发行人 杭州佳友包装有 限公司 76.00 63.00 182.50 24.98 7.62 中宇纸塑 72.00 54.00 40.00 9.39 7.15 注：平方单价 = 销售单价 / （长 + 宽 +8 ） * （宽 + 高 +4 ） 报告期内，公司向中宇纸塑采购纸箱的 平均单价 与向无关联第三方的采购单 价存在一 定差异，主要原因系： ① 牛皮纸（外层）克重差异； ② 瓦楞纸的纸张等 级、克重、单双层及高度差异； ③ 外包装表面印刷图案的色彩差异。因上述包装（未完）  |