[发行]赛隆药业:首次公开发行股票招股说明书
珠海赛隆药业股份有限公司 Zhuhai Sailong Pharmaceutical C o .,L td . （ 珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中心二层西侧 ） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构 （主承销商） 西部证券-大 （ 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 ） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 本次拟公开发行不超过4,000万股人民币普通股， 占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不包 含公司股东公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每 股发行价格： 8 .31 元 预计发行日期： 2 017 年 8 月 3 0 日 拟上市证券交易所： 深圳 证券交易所 发行后总股本： 16 , 000 万股 本次公开发行前股东所 持股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁定 的承诺 ： 公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：自 公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。 公司股东赛隆聚智、赛博达投资、赛捷康投资、赛 普洛投资、王凯、北京坤顺、宗崇华、吴固林、卓 正廉、陈征、龚为棣、尹玲承诺：自公司股票上市 之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的 股份。 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理 人员蔡南桂、唐霖、蔡赤农、龙治湘、肖爽、李剑 峰、周蓓、刘达文、张旭进一步承诺：自公司股票 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。在本人担任公司董事/监事/高级管理人 员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持 公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人 所持有的公司股份。 公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖，持有公 司5%以上股份的主要股东赛隆聚智，作为公司董 事、监事、高级管理人员的蔡赤农、龙治湘、肖爽、 李剑峰、周蓓、刘达文、张旭进一步承诺：公司首 次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个 交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应 调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股 票时的发行价，其持有公司首次公开发行股票前已 发行股份的锁定期限自动延长6个月。如果所持公 司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守《公 司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易 所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实 施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承 诺不因董事、监事、高级管理人员职务变更、离职 等原因而终止。 保荐机构（主承销商）： 西部证券股份有限公司 本 招股说明书 签署日期： 2017 年 8 月 29 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 。 根据《证券法》 的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或 其他 专业 顾问 。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说 明书 “第四节 风险因素 ”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、股东关于股份流通限制及锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人 蔡南桂、唐霖 承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东赛隆聚智 、赛博达 投资 、赛捷康投资、赛普洛投资 、 王凯、 北京坤 顺 、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈征、龚为棣、尹玲 承诺： 自公司股票上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购 本人 持有的 公司公开发行股票前已发行的股份。 直接或间接持有公司股份的 董事、监事、高级管理人员 蔡南桂、唐霖、蔡赤 农、龙治湘、 肖爽 、 李剑峰、 周蓓 、刘达文、张旭进一步 承诺 ： 自公司股票上市 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在 本人担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25% ； 离职后半年内，不转让本人所 持有 的公司股份。 公司控股股东、 实际控制人蔡南桂、唐霖 ， 持有公司 5% 以上股份的主要股 东赛隆聚智 ， 作为公司 董事、监事、高级管理人员 的蔡赤农、龙治湘、肖爽 、李 剑峰 、周蓓、刘达文、张旭进一步 承诺 ： 公司首次公开发行股票上市后 6 个月内， 如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价， 其 持有公司首次公开发行股票前 已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。 如 果 所持公司股票在锁定期届满后拟减 持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定作相应调整）。 上述股份锁定、减持价格承诺不因 董事、监事、高级管 理人员 职务变更、离职等原因而终止。 二、滚存利润分配方案 根据公 司 201 5 年第 七 次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，则公司 在 首次公开发行股票前实 现的滚存 利润 ，由发行后的全体新老股东按持股比例共 同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司利 润分配政策应符合法律、法规的相关规定。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在符合现 金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分 配。 在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半 年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行中期利润分配。存在 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分 配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 股东大会审议决定。 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营需要需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件 和公司章程的有关规定。公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会 提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对 利润分配政策的调整发表独立意见。监事会对利润分配政策调整的议案进行表决 时，应当经全体监事半数以上通过。股东大会对利润分配政策调整的议案进行表 决时，应当由出席股东大会会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上表决通过。 有关公司利润分 配 的内容 请 参见本 招股说明书 “第十四节 股利分配政策”。 四、关于稳定股价及股份回购的预案和承诺 公司于 2015 年 10 月 26 日召开 2015 年第 七 次临时股东大会， 通过 《 关于公 司股票上市后稳定公司股价的预案 》，预案主要内容如下： 本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过 回购公司股票或公司控股 股东 、董事、高级管理人员增持公司股票等方式稳定股 价，同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及 上述人员 在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。 （一）启动股价稳定措施的条件 本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低 于公司最近一期经审计的每股净资产。若公司最近一期审计基准日后有资本公积 转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股 份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。 （二）稳定股价的 具体 措施 一旦触发启动稳定 股价 措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东 或实际控制人履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体 措施： 1 、公司回 购股 票； 2 、控股股东及实际控制人增持公司股票； 3 、董事、高级管理人员增持公司股票； 4 、其他证券监管 部门 认可的方式。 （三）稳定 股价 的程序 1 、实施公司回购股份的程序 公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨 论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动 条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公 司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规 的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作 出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承 诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督 管理部门、证券交易所等 主管 部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的 每股净资产，回购股份的 方式 为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部 门认可的其他方式。公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1 % ，或 用以稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计净利润的 10% ；单一会计 年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司 股东净利润的 50% 。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公 司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2 、实施控股 股东 及实际控制人增持公司股票的程序 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通 过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在 公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续 20 个交易日的收盘价低于公司 上 一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且控股股东及实际控制人增持公 司股票不会导致公司不符合 法定 上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约 收购义务，公司控股股东及实际控制人将在 上述需由本人增持股份的情形触发 之 日起 30 日内，向公司提交增持方案并公告公司控股股东及实际控制人将自股票 增持方案公告之日起 90 个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公 司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份 数量不超过公司股份总数的 2% ，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度 从本公司所获得的现金分 红金额的 20% ，单一年度用以稳定股价的增持资金金额 不超过上一年度从本公司所获得的现金分红金额的 100% 。增持计划完成后的六 个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再 继续实施该增持方案： （ 1 ）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件； （ 2 ）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致控股股东及实际控制人需要履行要约收购义务且 其未计划实施要约收购。 3 、实施董事、高 级管理人员增持公司股票的程序 在公司回购股票、控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如 仍未满足公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每 股净资产的条件，公司董 事、高级管理人员将在控股股东及实际控制人增持公司 股票方案实施完成后 90 个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 20% ， 但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总 和 的 50% 。单 一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过该等董事、高级管理人员上 年度从公 司领取的税后薪酬总 和 的 100% 。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务 的履行承担连带责任。 在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增 持计划。公司董事、 高级 管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规 的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持 方案： （ 1 ）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件； （ 2 ）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其 未计划实施要约收购。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开 发行上市时董事、 高级 管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。独立董事 不在上述约定范围内。 4 、其他证券监管部门认可的方式。 如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减开 支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方 式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大 会审议并及时实施。 （四）其他 利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺 公司实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议 通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案 的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 在公司上市后三年内，如 公司 根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》 就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，其将在股东大会上 对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预 案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议 投赞成票。 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通 过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在 公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续 20 个交易日的收盘价低于公司上 一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本人增持公司股票不会导致公 司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，本人将在 公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内，向公司提交增持 方案并公告公司控股股东及实际控制人将自股票增持方案公告之日起 90 个交易 日内通过证券交 易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高 于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2% ， 用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度本人从本公司所获得的现金分红 金额的 20% ，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本人从本公 司所获得的现金分红金额的 100% 。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所 增持的股份，增持股份行为及信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他相关法 律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案： （ 1 ）股份增持方案实施前公 司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （ 2 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产； （ 3 ）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （ 4 ）继续增持股票将 导致 本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要 约收购。 公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：在公司回购股票、控股股 东及实际控制人增持公司 股票 方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，本人将在控 股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完 成后 90 个交易日内增持公司股 票，其用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬总 和的 20% ，但不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总 和 的 50% 。单一年度 用以稳定股价的增持资金金额不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总 和 的 100% 。本人对公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责 任。 本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行 增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （ 1 ） 股份增持 方案 实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （ 2 ） 继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （ 3 ）继续增持 股票 将导致本人需 要履行要约收购义务且其未计划实施要约 收购。 五、公开发行前持股 5% 以上股东的减持意向 公司 控股 股东蔡南桂、唐霖 以及持股 5% 以上的股东 赛隆聚智承诺：其拟长 期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票 减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足已作出的各 项承 诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股 净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。 锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的 25% ，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等 导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。 六、关于 招股说明书 及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏方面的承诺 发行人承诺 ： 本公司向中 国证监会提交的首次公开发行股票并上市的 招股说 明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。若本公司向中国证监会提交的 招股说明书 存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处 罚决定之日起 30 天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股 的程序 , 回购价格 为发行价格加上同期银行存款利息（若 公司 股票有派息、送股、资本公 积 转增股 本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生 股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 发行人 控股股东 承诺： 公司向中国 证监会提交的首次公开发行股票并上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，本人对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。若 公司向中国证监会提交的 招股说明书 存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或 处罚决定之日起 30 天内，依法购回首次公开发行时全部已发售的股份 , 回购价格 为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行时 全部已发售的股份 及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促公司 依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 公司首次公开发行股票 招股说明书 如有 虚假 记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中 遭受 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人 董事、监事、高级管理人员 承诺： 公司向中国证监会提交的首次公开 发行股票并上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会 提交的 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺： 若因本公司为发行人 首次 公开发行制作、出具的文件 存在 虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 先行 赔偿投资者损 失。 发行人律师承诺： 若因本所为发行人首次公开发行 制作、出具的文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成 损失的，将依法赔偿投资者损 失。 发行人审计机构承诺： 若因本所为发行人首次公开发行 制作、出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者 造成损失的，将依法 赔偿投资 者损失。 七、摊薄即期回报的措施 本次募集资金到位后， 预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股 收益和稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。在 后续运营中，公司拟采取以下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报。 （一） 增强 运营 效率 、 降低成本 在公司层面上，公司管理层将持续 优化 量化考核指标，完善激励约束机制， 实行优中选优的 晋升 机制。在经营层面上，在生产方面，公司将进一步提高 GM1 原料药收率，提高 GM1 原料药的 生产 效率，同时加大公司自主研发产品的生产 力度。在销售方面，公司将进一步 加强对销售人员和经销商的考核力度，扩张销 售网络的深度和广度，开拓公司尚未涉足的地市市场，增强销售能力。在研发方 面，公司 研发中心将持续优化研发送审流程，力争使公司目前在审的医药品种审 批 速度加快，能够尽快获得生产批文，为公司创造效益。 （二） 增强对股东的 其他 回报 措施 除上述涉及经营的 具体 措施之外，公司已根据中国证监会 《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》 、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现 金分红》等有关规定和要求，在《公司章程》中明确规定了利润分配政策的具体 内容及分配条件，以及 利润 分配政策调整的决 策程序和机制，并已制定了上市后 三年股东分红回报的具体计划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利 润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。公司将严格遵 循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独 立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法 权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。 本次募集资金到位前 ， 为尽快实现募集资金投资项目效益 ， 公司将充分调配 资源 ， 以自有资金积极推进 募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后 ， 公 司将加快推进募集资金投资项目建设 ， 争取早日实现预期效益。 （三）公司 董事 、高级 管理人员的承诺 根据中国证监会相关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司 董事、高级管理人员承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益 ； 2 、对本人及公司其他 董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ； 3 、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 ； 4 、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩 ； 5 、如公司上市后拟公布 股权激励 计划，则股权激励计划 的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 八 、本次公开发行中相关承诺的约束措施 （一）关于股份流通限制及锁定承诺的约束措施 直接或间接持有公司股份的股东、董事、监事、高级管理人员均承诺，若违 反上述关于股份流通限制及锁定的承诺，则：（ 1 ）在公司股东大会及中国证监会 指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（ 2 ） 及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司 股东大会审议；（ 3 ）如果因未履行承诺事项而获得收益 的，所得收益归公司所有； （ 4 ）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者 其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）稳定股价预案的约束措施 发行人承诺：若公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措 施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道 歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 、 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 的标准向全 体股东实施现金分红。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增 持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺之 日起 5 个工作日内将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司控 股股东及实际控制人未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺，公司将督促其购 回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红予以扣留，直至其按所承诺的规定 采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公 司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公 司将自其违反相关承诺当月起 对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公 司董事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺，公司将对其从公司领 取的收入和应付其现金分红（如有）予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应 的稳定股价措施并实施完毕。 公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：如在触发实施稳定公司股价 措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳定股价的具体措施，本人将在公司 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股 东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日 起 5 个工作日内，停止从公司 获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购 回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：如本人未及时采取稳 定股价的具体措施（因不可抗力因素外） （ 1 ） 本人将在公司股东大会及中国证监 会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ） 及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司 股东大会审议；（ 3 ）将在前述事项发生之日起的当月起停止在公司处领取薪酬及 股东分红 （ 如有 ） ，直至累计扣减金 额达到本人在担任董事或高级管理人员职务 期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 50% ；（ 4 ）本人持有的公司股 份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）关于 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约 束措施 公司承诺：若本公司违反关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏方面的承诺，本公司将（ 1 ）在该等事实被中国证监会或有管辖权的人 民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉；（ 2 ）及时作出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审 议；（ 3 ）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行 公司债券以及重大资产重组等行为，直至公司履行相关承诺；（ 4 ）停止发放公司 董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（ 5 ）如果 因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关 损失。 公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股股 东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失 等承诺的 履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：若本人违反关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在该等事实被中 国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向 投资者赔偿相关损失。 公司董事、监事和高级管理人员承诺：若本人违反关于 招股说明书 不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗 漏方面的承诺，本人将（ 1 ）在该等事实被中国 证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉；（ 2 ）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益， 并提交公司股东大会审议；（ 3 ）停止本人在公司领取薪酬或津贴，直至前述承诺 履行完毕止；（ 4 ）如持有公司股份，则所持股份不得转让（因被强制执行、为履 行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），不得行使投票表决权，不得领 取在上述期间所获得的公司的分红（由公司直接扣 减本人所获分配的现金红利用 于承担前述赔偿责任），直至本人履行相关承诺。 （ 四 ）其他承诺 发行人承诺： 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任， 则本公司将采取以下措施 予以 约束： 1 、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按 法律 、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国 证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会 公众 投资者道歉； （ 2 ）自本公司未完全消除未 履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本 公司不得以任何形式向 本公司 之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴； （ 3 ）给投资者 造成 损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2 、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、 法规 、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及 中国 证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并 股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者 利益 损失降低到最小的处理 方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：若本人未能履行作出的关于 避免同业竞争、减少和规范关联交易以及其他依据赛隆药业控股股东、实际控制 人身份 作 出的承诺，本人将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依 据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在 违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转 让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应 的购回或赔偿措施并实施完毕时为 止。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：若本人未能履行作出 的依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺，将自愿接受中国证监 会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股 东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起 5 个工作日内，停止从公司 领取薪酬，停止从公司获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公司股份 （若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司 独立董事承诺 ： 若本人未能履行作出的 依据公司独立董事 身份而做出的 承诺，将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的 监管措施或处罚。 本人 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起 5 个工作日内，停止从公司领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕 时为止。 九 、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 药品质量 风险 药品关乎国计民生，是一种特殊商品，直接影响着患者的生命安全和健康。 公司药品 生产包括 多个 环节，还包括 与其他企业的合作生产 ，药品质量可能受到 多种因素影响。在整个流程当中，原材料采购、药品生产、存储和运输等环节如 若出现问题，药品的质量均有可能受到影响；另外，在由合作方进行药品合作生 产 时 ，也有可能发生 上述问题 ， 进而 影响公司经营。 （ 二 ） 医疗体制改革带来的价格下降 风险 长期以来 ， 国家持续通过各种政策对医疗体制进行改革。 新一轮的医疗体制 改革 涉及公立医院改革、药品价格改革、医保体系改革、基本药物制度完善以及 药品流通秩序改革等多方面的内容。随着医改的不断深入，政府投入的增加、医 疗技术服务价格调整以及对医院经 营效率要求的提升，目前医院以药补医、以药 养医的情况将进一步改善，同时随着各省市药品招投标体制的不断变化，药品的 定价方式将跟随整个医药体制的变化而有所变化，公司主要产品已进入多省医保 目录，可能面临价格下降的风险。 （ 三 ） 新药研发生产 风险 公司以新药研发作为公司发展的基石，已在 岳阳赛隆 设立药物研究所 并在长 沙设立研发中心 ，本次募投 项目 当中也包括在长沙基地建设研发办公大楼并采购 有利于促进公司研究工作进一步发展的各类设备，公司未来将进一步加大药品研 发方面的投入。新药研发具有一定的 风险性 ，根据国家《药品注册管理办法》等 的规定，新药研 发包括临床前工作、临床研究以及药品生产审批等阶段，研发工 作可能 在上述任一阶段受自身因素 或 审批的影响而终止。如果公司研发的药物品 种未能 达到预期的安全性及疗效，或未能 通过 药品评审 ，则可能导致新药研发失 败。 在新研发的药品通过注册之后，公司仍需在生产方面投入技术力量和资金， 完成 规模化生产的转化 。 在这过程中 ，公司技术部门需要解决生产过程中遇到的 各类实际问题，以使公司 在保证 产品 质量的前提下，将生产成本下降到合理水平， 从而 足够实现产业化的目的。在实现过程当中，生产部门需要和其他部门通力协 作，如未能妥善解决 这一过程当中出现的各类问题，则新药仍无法最终实现产业 化的目的，面临最终难以实现预期经济效益的 情况 。 （四）合作生产模式风险 公司目前主导产品为 GM1 注射液和注射用脑蛋白水解物，均为发行人与其 他医药公司合作生产的品种。 2004 至 2005 年间，公司成功研发注射用脑蛋白水 解物的配方与小试工艺后，与山西普德合作进行产业化工艺研究等步骤，最终在 公司技术支持下由山西普德取得该药品的批准文号，公司获得该产品的独家经销 权。 2005 年，公司受让太极集团的 GM1 临床批件，并按国家药品注册要求单独 出资系统地完成了临床研究以及生 产前药学研究，成功研发 GM1 原料药和注射 液。由于在公司进行 GM1 研发时，岳阳赛隆仍未能形成有效产能。公司通过与 西南药业进行合作，协助西南药业申请了相应的生产批件和新药证书。在岳阳赛 隆正式建成并获得药品生产许可证后，根据国家药品生产相关规定及与太极集团 及西南药业签署的战略协议，按药品技术转让的方式将 GM1 原料药落户到了岳 阳赛隆名下。 2011 年岳阳赛隆建成符合新版 GMP 要求的 GM1 原料药车间，获 得了 GM1 原料药的 GMP 证书。因此，岳阳赛隆目前持有 GM1 原料药生产批件， 并已获得 GM1 原料药的生产专利，独家供应原料 药给拥有 GM1 注射液生产批 件的西南药业生产制剂。赛隆药业与西南药业签署协议，独家经销 GM1 注射液。 该模式提高了发行人资源利用效率，有效增强了公司盈利能力，合理利用了 合作方的产能。发行人与两家合作方自合作以来保持互利共赢的理念，未发生重 大纠纷，合作持续时间均在十年以上，合作关系一直有效、稳定的维持。但合作 生产的模式也带来了风险，进而可能影响公司经营。公司因合作模式所面临的风 险如下： 1 、合作终止的风险 发行人与合作方均约定：双方合作期限以合作品种的注册批件有效期为准， 如合作品种完成再注册，合作期限同步顺延至 再注册有效期届满之日。如合作品 种不能在每五年注册期满时顺利完成再注册，则发行人与合作方的合作存在终止 的风险，进而对发行人业绩造成影响。 2 、质量风险 在由合作方进行药品合作生产时，如果合作方未能严格按照 GMP 要求进行 生产，或由于原料采购、储存、运输等方面的原因对产品质量造成影响，且公司 的合作生产质量保证团队也未能发觉上述质量问题，则药品质量可能不能得到保 障。 3 、提价风险 发行人与合作方之间的合作生产属于正常的商业行为，合作双方对于加工费 用会根据实际的生产成本情况进行谈判调整。如果最终加工费用相比之前的加工 有较大幅度提升，则存在因加工费用提升而导致发行人利润降低的风险 。 十、财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）发行人对经营业绩的预计 公司最近一期审计报告的截止日为 2017 年 6 月 30 日，公司根据报告期内及 审计截止日后的实际经营情况、在手订单等相关信息，公司预计 2017 年 1 - 9 月 营业收入区间为 22,845.57 万元至 23,328.14 万元，相比上年同期变动幅度为 28.50 % 至 31.22 % ；归属于母公司股东的净利润区间为 4,682.11 万元至 4,773.21 万元，相比上年同期变动幅度为 2.96 % 至 4.97 % ；扣 除非经常性损益后归属于母 公司的净利润区间为 4,387.13 万元至 4,478.23 万元，相比上年同期变动幅度为 0.51 % 至 2.60 % 。（以上不构成公司盈利承诺） 由于两票制的推行，发行人在两票制区域的销售模式发生变更，在重庆地区 发行人作为全国总经销商被视为生产厂商，直接对配送商销售产品，销售价格较 高。在其他两票制区域，发行人通过向山西普德收取技术服务费和销售推广费获 取收入，向西南药业收取推广服务费和销售原料药取得收入，收入较上年同期增 长，同时发行人需对外支付销售推广费，销售费用较上年同期增长。发行人净利 润较上 年同期基本持平。 截至本 招股说明书 签署日，公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应 商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均为发生重大不利变 化，整体经营情况良好。 （二）保荐机构对发行人业绩预计 的核查意见 根据报告期内及报告期后的经营情况，发行人对 2017 年 1 - 9 月业绩进行了 预计 ， 预计 2017 年 1 - 9 月营业收入区间为 22,845.57 万元至 23,328.14 万元，相 比上年同期变动幅度为 28.50 % 至 31.22 % ；归属于母公司股东的净利润区间为 4,682.11 万元至 4,773.21 万元，相比上年 同期变动幅度为 2.96 % 至 4.97 % ；扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润区间为 4,387.13 万元至 4,478.23 万元，相 比上年同期变动幅度为 0.51 % 至 2.60 % 。 保荐机构和会计师查阅了发行人 2017 年 1 - 6 月审计报告，核查了发行人 1 - 6 月份的会计凭证，银行对账单，销售合同、发货凭证和发票，采购合同、入库凭 证，查看了发行人的生产经营场所，访谈了发行人的前十大客户和供应商，认为 发行人 2017 年 1 - 6 月经审计的财务报告及附注真实、准确、公允地反应了发行 人的经营状况。保荐机构核查了发行人报告期后的销售情 况，查阅了销售合同、 发货凭证和发票，抽访了报告期后发行人的销售客户，访谈了发行人的销售人员， 查看了发行人的生产状况，查阅了发行人预计的 2017 年 1 - 9 月业绩报表，认为 发行人 2017 年 1 - 9 月的财务预计 是基于发行人所处行业环境没有重大变化情况 下谨慎的合理的预期。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ...................... 1 发行人声明 ................................ ................................ .................. 3 重大事项提示 ................................ ................................ .............. 4 第一节 释 义 ................................ ................................ ........ 27 第二节 概 览 ................................ ................................ ........ 33 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ... 33 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................ ........................... 40 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ................... 40 四、本次发行情况 ................................ ................................ ............................... 42 五、本次募集资金投向 ................................ ................................ ....................... 42 第三节 本次发行概况 ................................ ............................. 44 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 44 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 44 三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员之间的关系 ........................... 46 四、本次发行至上市前的有关重要日期 ................................ ........................... 46 第四节 风险因素 ................................ ................................ .... 47 一、药品质量风险 ................................ ................................ ............................... 47 二、医疗体制改革带 来的价格下降风险 ................................ ........................... 47 三、新药研发生产风险 ................................ ................................ ....................... 47 四、合作生产模式风险 ................................ ................................ ....................... 48 五、 “ 两票制 ” 带来的药品销售风险 ................................ ................................ ... 49 六、毛利率下降风险 ................................ ................................ ........................... 50 七、人力资源风险 ................................ ................................ ............................... 50 八、市场竞争加剧风险 ................................ ................................ ....................... 50 九、募集资金运用风险 ................................ ................................ ....................... 50 十、环保风险 ................................ ................................ ................................ ....... 51 十一、净资产收益率下降风险 ................................ ................................ ........... 51 十二、核心技术泄密风险 ................................ ................................ ................... 52 十三、所得税税收优惠风险 ................................ ................................ ............... 52 十四、行政许可到期重续风险 ................................ ................................ ........... 52 十五、实 际控制人不当控制的风险 ................................ ................................ ... 53 第五节 发行人基本情况 ................................ ....................... 54 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 54 二、发行人改制设立情况 ................................ ................................ ................... 54 三、发行人股本形成及其变化 ................................ ................................ ........... 56 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ....................... 65 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................... 65 六、发行人的组织机构 ................................ ................................ ....................... 65 七、发行人控股及参股公司情况 ................................ ................................ ....... 67 八、发起人、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ... 75 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 80 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ . 104 十一、发行人、本次发行前股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要 承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 116 第六节 业务和技术 ................................ ........................... 118 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 ................................ ................. 118 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ..... 120 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ..... 169 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................. 184 五、发行人资产状况 ................................ ................................ ......................... 282 六、发行人质量控制情况 ................................ ................................ ................. 295 七、 技术和研发情况 ................................ ................................ ......................... 311 八、境外生产经营情况 ................................ ................................ ..................... 323 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ............. 324 一、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................. 324 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 326 三、关联方及关联交易 ................................ ................................ ..................... 327 四、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ......... 331 五、独立董事对公司关联交易的意见 ................................ ............................. 336 六、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ..... 336 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..... 337 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ . 337 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及近亲属持有本公司股份情 况 ................................ ................................ ................................ ......................... 339 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ......... 341 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 ..................... 341 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的任职情况 . 341 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ..... 342 七、董事 、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议和相关的 承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 342 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ............. 343 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ................................ . 346 第九节 公司治理 ................................ ................................ .. 348 一、发行人 “ 三会 ” 、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 348 二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ ............................. 350 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................ ................. 350 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ......... 350 第十节 财务会计信息 ................................ ......................... 352 一、经审计的财务报表 ................................ ................................ ..................... 352 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 359 三、注册会计师意见 ................................ ................................ ......................... 360 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 360 五、主要税项 ................................ ................................ ................................ ..... 381 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ............. 382 七、公司主要固定资产、无形资产及对外各项投资情况 ............................. 384 八、主要债项 ................................ ................................ ................................ ..... 385 九、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ................. 385 十、现金流量情况 ................................ ................................ ............................. 386 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................. 386 十二、发行人主要财务指标 ................................ ................................ ............. 386 十三、盈利预 测报告披露情况 ................................ ................................ ......... 389 十四、资产评估情况 ................................ ................................ ......................... 389 十五、历次验资情况 ................................ ................................ ......................... 390 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ............... 391 一、公司财务状况分析 ................................ ................................ ..................... 391 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................. 419 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................. 452 四、 2017 年 1 - 6 月财务情况与上年同期比较分析 ................................ ........ 455 五、资本性支出分析 ................................ ................................ ......................... 484 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ..................... 485 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ..................... 487 八、本次募集资金到位后填补即期回报的措施和承诺 ................................ . 487 九、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ ..................... 491 第十二节 业务发展目标 ................................ ..................... 493 一、发展战略 ................................ ................................ ................................ ..... 493 二、确保实现规划和目标采用的方法或途径 ................................ ................. 493 三、募集资金投资项目与公司规划和目标的关系 ................................ ......... 49 6 四、发展规划和目标与现有业务的关系 ................................ ......................... 496 五、公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径 ................................ ..... 497 六、规划和目标所依据的假设条件 ................................ ................................ . 497 七、规划和目标实施过程中可能面临的主要困难 ................................ ......... 497 第十三节 募集资金运用 ................................ ..................... 499 一、募集资金投资计划 ................................ ................................ ..................... 499 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ . 502 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ . 522 第十四节 股利分配政策 ................................ ....................... 524 一、最近三年的股利分配政策 ................................ ................................ ......... 524 二、公司未来分红回报规划情况 ................................ ................................ ..... 524 三、最近三年股利分配情况 ................................ ................................ ............. 527 四、本次发行前滚存利润的分配方案 ................................ ............................. 528 第十五节 其他重大事项 ................................ ....................... 529 一、信息披露制度 ................................ ................................ ............................. 529 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ..... 529 三、对外担保情况 ................................ ................................ ............................. 533 四、重要诉讼 、仲裁事项 ................................ ................................ ................. 534 五、保荐协议、承销协议 ................................ ................................ ................. 534 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 ................................ ................................ ................................ .. 535 一、发行人全体 董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 535 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 536 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 537 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 538 五、评估机构声明 ................................ ................................ ............................. 539 六、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 542 六、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 542 六、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 542 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ ..................... 543 第十七节 附件 ................................ ................................ ........ 544 一、文件列表 ................................ ................................ ................................ ..... 544 二、附件查阅地点、时间 ................................ ................................ ................. 544 第一节 释 义 在本 招股说明书 中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、本公司、发行人、 赛隆药业 指 珠海赛隆药业股份有限公司 赛隆 有限 指 珠海赛隆药业有限公司（未完）  |