[中报]森特股份:2017年半年度报告
公司代码：603098 公司简称：森特股份 森特士兴集团股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘爱森、主管会计工作负责人刘德顺及会计机构负责人（会计主管人员）王旭声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异 ，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析” 中关于公司未来发展可能面对的风险因素等内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 40 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 132 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 森特股份、公司、本公司、股 份公司 指 森特士兴集团股份有限公司 盛亚投资 指 北京士兴盛亚投资有限公司 华永集团 指 华永投资集团有限公司 森特投资 指 森特国际集团投资有限公司 兰州士兴 指 兰州士兴钢结构有限公司,本公司全资子公司 北京烨兴 指 北京烨兴钢制品有限公司,本公司全资子公司 森特建筑 指 森特(北京)国际建筑系统有限公司,本公司全资子公司 沈阳士兴 指 沈阳士兴钢结构有限公司,本公司全资子公司 北京华油 指 北京华油士兴钢结构有限公司,本公司全资子公司 森贝环保 指 北京森贝环保科技有限责任公司,北京烨兴全资子公司 森特环保 指 温州森特环保科技有限公司,本公司全资子公司 北京华氢 指 北京华氢创世科技有限公司,本公司合营企业 华永环境 指 华永环境新能源有限公司,本公司参股公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 森特士兴集团股份有限公司 公司的中文简称 森特股份 公司的外文名称 CENTER INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 CENTER INT 公司的法定代表人 刘爱森 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 齐涛 马继峰 联系地址 北京经济技术开发区景园北街2 号20号楼 北京经济技术开发区景园北街2 号20号楼 电话 010-67856668 010-67856668 传真 010-67856669 010-67856669 电子信箱 stock@centerint.com stock@centerint.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢8404室 公司注册地址的邮政编码 100176 公司办公地址 北京市北京经济技术开发区景园北街2号20号楼 公司办公地址的邮政编码 100176 公司网址 www.centerint.com 电子信箱 stock@centerint.com 报告期内变更情况查询索引 无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京经济技术开发区景园北街2号20号楼 报告期内变更情况查询索引 无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 森特股份 603098 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 692,168,670.17 656,699,448.38 5.40 归属于上市公司股东的净利润 89,424,587.97 88,769,858.96 0.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 77,404,768.04 88,478,661.39 -12.52 经营活动产生的现金流量净额 -32,609,654.18 36,930,339.23 -188.30 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,563,386,795.04 1,593,893,691.69 -1.91 总资产 2,186,232,248.82 2,454,836,173.44 -10.94 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.22 0.26 -15.38 稀释每股收益（元／股） 0.22 0.26 -15.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.19 0.26 -26.92 加权平均净资产收益率（%） 5.59 9.21 减少3.62个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.84 9.18 减少4.34个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 营业收入报告期与上年同期相比增长5.40%，归属于上市公司股东的净利润报告期与上年同 期相比增长0.74%。报告期内新签合同额15.64亿元较2016年同期增加9.73亿元，同比增长 164.71%，但是由于部分重大项目（如：北京新机场项目、桂林两江机场扩建项目等）建设进度未 能按预期计划进行，导致报告期内产值未能与签约额同步增长；另报告期内公司加大销售力度， 销售费用、管理费用等相应增长，导致报告期内的营业收入、净利润较上年同期相比增长幅度较 小。但随着重大项目实施，营业收入、净利润在下半年将得以确认实现。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比下降12.52%，一是由于随 着经营规模扩大及本年加大销售力度，销售费用、管理费用、税金及附加等相应增加；二是由于 2017年1-6月份钢卷单价较2016年同期平均上涨较多，材料成本提高，毛利率较上年同期有所 下降。 基本每股收益较上年同期下降15.38%，主要系2016年12月公司首次公开发行股票，股本增 加6,251.00万股所致。 扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降26.92%，一是由于2016年12月首次公 司公开发行股票，股本增加；二是由于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年 同期相比有所下降。 加权平均净资产收益率较上年同期减少3.62个百分点，主要由于2016年12月公司首次公开 发行股票，导致报告期期初净资产较上年同期期初净资产增长较多所致。 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期减少4.34个百分点，一是由于2016 年12月公司首次公开发行股票，净资产增长；二是由于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润较上年同期有所下降。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -34,928.75 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 14,107,349.98 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 72,558.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -2,125,160.08 合计 12,019,819.93 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)公司所从事的主要业务 本公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、 安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工 程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。公司 多年来不断加强在技术研发、产品系统集成、深化设计、施工组织、工程运营管理方面的投入， 目前已成长为行业内领先的建筑金属围护系统一体化服务商。 公司的主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和 隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块，产品广泛应用于工业建 筑、公共建筑及交通工程领域。公司设立初期产品主要以金属围护系统为主，隔声降噪是围护系 统的基本建筑功能之一，所以围护系统本身也包含了建筑声学设计及声环境改善等多项声学技术。 通过对围护系统中隔声降噪技术的抽取，并结合道路及室内噪声治理系统的技术要求，自主研发 了复合隔吸声屏障板、复合隔吸声屏障板的自动化连续生产线、引进吸收了高速铁路声屏障板。 同时，完成了多项应用创新，如：隐柱式声屏障系统和外挂式声屏障系统，这些产品及应用均取 得了国家专利授权。自2010年正式进入噪声治理领域以来，销售收入连年增加，目前已成为国内 铁路和市政道路噪声治理领域的主要解决方案提供商。 (二)经营模式 1、金属围护行业经营模式 建筑金属围护行业经营模式包括工程业务模式和产品销售模式两类。部分综合实力较强的企 业能提供围护系统设计、制造、安装施工一体化服务，直接面向业主或总包单位承揽项目。此外 部分企业定位于围护系统的专业制造商，侧重于围护系统的生产与产品销售，不提供安装施工服 务。 建筑金属围护工程不同于土建、主体工程，属于专项分包工程，常见的发包模式包括总包模 式与分开发包模式两种： 第一种总包模式，如下图所示。由业主确定总包后再委托总包确定围护等专项分包单位，在 该模式下，围护专项分包单位和总包单位签订合同，并与总包进行结算。 设计院 二次发包 围护专项分包 工程业主 总包 监理 总包模式流程图 第二种分开发包模式，如下图所示。由于围护等专项分包工程专业性较强，在总包模式下总 包单位通常将该部分工程二次发包，多次发包增加了工程成本且难以保证分包工程质量，因此部 分业主将围护等专业性较强的工程直接发包给专项分包单位，减少工程分包次数，从而形成了分 开发包模式。在该模式下，总包以及主要专项分包单位均由业主直接确定，围护专项分包单位直 接和业主签订合同，并与业主进行结算。 设计院 围护专项分包 总包（不含围护等专项 分包工程） 工程业主 监理 分开发包模式流程图 对围护专项分包单位而言，不同发包模式下合同签订主体以及结算主体存在差异，但业务流 程仍是围绕各个项目展开，行业内企业通常采取项目制的经营模式。 2、声屏障行业经营模式 根据应用领域不同，声屏障行业的经营模式也相应存在差别。在铁路声屏障项目中，产品销 售模式与工程承包模式并存。在公路与城市轨道交通声屏障项目中，行业经营模式则以工程承包 类为主，业主或总包通常将声屏障工程单独分包，由专业的声屏障厂家提供产品以及工程安装服 务。 (三)公司所属行业情况说明 1、建筑金属围护行业 公司的建筑金属围护系统所处行业为“E建筑业”中的“E50建筑装饰和其他建筑业”，细分 为建筑金属围护行业。建筑金属围护系统具有循环利用率高、绿色节能环保、易于造型、抗震性 能好等诸多优点，属于国家大力发展的新型墙体材料。2017年2月，国家发展改革委办公厅和工 业信息化部办公厅关于《新型墙材推广应用行动方案》中指出“新型墙材推广应用是建材工业推 进供给侧结构性改革的有效抓手，墙材革新是大力推进生态文明建设，促进循环经济发展的重要 举措。自上世纪九十年代以来，墙材革新为建材工业的城乡建设可持续发展做出了重要贡献。但 我国城乡区域发展不平衡，空间开发粗放低下，资源约束趋紧，生态环境恶化趋势尚未得到根本 扭转，遏制毁田烧砖、节约保护资源，发展本质安全、节能环保、轻质高强的新型墙材也成为建 材工业亟待破解的发展难题，也是建材工业坚持创新驱动增强发展内生动力的客观要求。” 在材料应用上，设计师不断追求新的设计灵感，配合不同建筑特色，一方面，人们给各种材 料赋予更多大胆的色彩选择，为各类建筑增添亮色；其次，新材料不断推陈出新，如各种新型的 复合材料不断问世，在不降低使用效果（防腐性能、机械强度等）的前提下达到节约资源、降低 成本的效果。在工艺控制上，随着更成熟、更稳定的辊弯成型生产工艺发展，为金属围护系统在 工艺上提供着出色的表现，冷弯设备能将材料一次性完成多项塑性加工工艺，如复杂异型金属板 及围护构建等进行一次成型，满足了更多的建筑需求。在产品选择上，建筑需求直接带动行业发 展，行业厂家不断发展壮大，行业不断研发出更多的面板板型及系统搭配，并逐渐以地域性、气 候性分区不同而形成了不同的金属围护系统类型，产品设计更加细化，产品选择更加多元化。到 目前，将金属板材作为建筑围护系统已经大量应用于工业建筑、民航建筑、文化建筑、体育建筑、 会展建筑等领域，金属围护系统的技术水平日臻成熟，行业发展已步入成熟期。 “建筑业十三五规划”中提出，十三五期间要大力推广装配式建筑和钢结构建筑、推广绿色 建筑。国务院办公厅关于《大力发展装配式建筑的指导意见》中强调“要以京津冀、长三角、珠 三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为 鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用10 年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。”2017年3月，住房和城乡建设 部关于《“十三五”装配式建筑行动方案》中指出“到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比 例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达 到10%以上。鼓励各地制定更高的发展目标。建立健全装配式建筑政策体系、规划体系、标准体 系、技术体系、产品体系和监管体系，形成一批装配式建筑设计、施工、部品部件规模化生产企 业和工程总承包企业，形成装配式建筑专业化队伍，全面提升装配式建筑质量、效益和品质，实 现装配式建筑全面发展。”这些政策为建筑金属围护行业指明了发展方向并提供了巨大的发展机 遇和政策支持。 建筑金属围护系统，具有强度高、抗震性强、可循环利用、节能环保、易于标准化生产和装 配式施工的优点，一方面有利于绿色建筑的发展具有促进作用，另一方面对于发展装配式建筑在 新建建筑中的比例具有重要的推动作用。 2、建筑节能环保行业 中国是一个发展中大国，又是一个建筑大国，每年新建房屋面积高达16亿至20亿平方米， 超过所有发达国家每年建成建筑面积的总和。随着全面建设小康社会的逐步推进，建设事业迅猛 发展，建筑能耗迅速增长。建筑能耗中采暖、空调能耗约占60%～70%。中国既有的近400亿平方 米建筑，仅有1%为节能建筑，其余无论从建筑围护结构还是采暖空调系统来衡量，均属于高耗能 建筑。单位面积采暖所耗能源相当于纬度相近的发达国家的2～3倍。这是由于中国的建筑围护结 构保温隔热性能差，采暖用能的2/3白白跑掉。而每年的新建建筑中真正称得上“节能建筑”的 还不足1亿平方米，建筑耗能总量在中国能源消费总量中的份额已超过27%，逐渐接近三成。因 此，建筑节能势在必行。 目前，随着我国新的节能50%的建筑节能标准的实施，建筑已从低层次的解决人的居住向高 层次的绿色生态建筑发展。在建筑物的耗热中，外墙耗热占了30%左右。因此，新型节能建材的 研发、使用和推广，成为我国降低建筑物能耗的主要途径之一。 公司在建筑节能环保行业主要从事生产节能建材产品，开发推广建材节能生产技术。一方面 研究、开发、引进消化、推广建材生产节能技术和设备。另一方面研究、开发、消化吸收、生产 节能建材产品。如发展推广了各类屋面、墙面材料。同时，公司结合自身优势发展声屏障和土壤 修复业务，为公司多元化发展提供了重要途径。 公司主营业务涉及建筑金属围护和声屏障，在“十三五”规划中都属于绿色环保低碳产业的 范畴，是国家着力深化供给侧结构性改革，重塑持续转型升级的产业生态，培植新动能、新业态 的重点发展方向。政策红利的持续推动以及国家“一带一路”重大战略决策的牵引，绿色环保低 碳产业的发展空间巨大。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 变动情况说明详见本报告“第四节经营情况的讨论与分析”——“（三）资产、负债情况分析”。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 无 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 (一)工程业绩与品牌优势 公司主要定位于工业建筑与公共建筑金属围护行业中高端市场，涵盖工业厂房、物流仓储、 机场航站楼、火车站及大型交通枢纽、会议及展览中心等。公司分别被评为2012年度、2013年 度中国钢结构行业30强企业，2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业（建筑金属围护行业内产 值排名第一），2014年度建筑金属屋（墙）面十强企业（建筑金属围护行业内产值排名第一）， 2015年度建筑金属屋（墙）面十强企业，2016年度建筑金属屋（墙）面十强企业。公司先后承建 了国内六大汽车集团厂房及四纵四横客运专线主要车站，在汽车厂房、火车站等细分市场占据领 先地位。 围护系统的发展日趋专业化与复杂化，客户在选择时往往更看重围护系统提供商成功项目实 施案例。通过上述项目的实施，公司积累了丰富的行业实践经验，深受广大客户信赖，奠定了公 司在行业内的领先地位，同时也树立了公司高端市场的品牌形象。成功案例及行业经验的丰富积 累，使公司更易获得新老客户的信任而赢得业务机会，增强了公司的竞争优势。 此外，公司参建的多项工程荣获奖项，进一步凸显公司高技术和高质量的市场形象，增强了 后续业务开拓的优势。 (二)技术与产品优势 1、设计优势 建筑金属围护系统提供商的设计能力主要体现在二次深化设计阶段和施工配合设计阶段。 深化设计时，由于围护系统的专业性较强，设计单位编制的设计图无法直接用于施工，需要 围护企业进行深化设计并编制施工详图，方可作为加工与安装的依据。好的二次深化设计能降低 项目成本、提高质量、缩短工期，实现建筑细节的人性化设计，延长建筑的使用寿命。 施工配合阶段，在异型建筑施工中，需要为施工提供三维空间模型、提供三维定位的控制点 和控制线，以形成建筑的外轮廓面，实现建筑的设计效果；大型建筑施工中，专业多、各专业工 艺交叉作业，为了更好协调各专业施工，满足各专业技术要求和工艺特点，需要运用BIM设计建 立电子模型，合理规划和统筹安排，同时BIM也能为施工的材料管理、工期管理提供支持和依据， BIM设计在工程管理中作用日益显现。 公司设有公建设计部和工业厂房设计部，通过挖掘客户需求、项目实践总结、不断探究行业 发展趋势，逐步形成和总结了针对不同应用领域和工程不同阶段的设计能力。公司根据设计蓝图 以及客户需求进行二次深化设计，并将设计方案及时反馈业主、设计院，引领客户需求，为客户 提供最新的产品与技术。 2、产品优势 公司拥有丰富的产品线，产品种类较多，不但拥有国标图集中的所有板型，还拥有四面企口 复合板、350暗扣波形板、305暗扣纯平板、变截面板、顺坡通风器等一系列新型产品。异形板配 合弯弧技术、扇形板技术，能够生产各种形状、各种曲率变化的板型，适用于多曲的屋面。直立 锁边金属屋面系统具有优秀的安全、防水性能，并通过美国FM认证。公司产品的设计、制造和安 装根据客户的需求及时调整，并不断提升技术水平，保证公司在行业具有稳固的市场地位。 3、研发优势 公司一贯注重自主创新，高度重视具备自主知识产权的技术和产品的研发积累，建立了完备 的自主创新体系，具备卓越的设计研发能力，拥有国内领先的专有技术、专利等，系北京市技术 中心认证企业、国家高新技术企业，截至报告期末公司拥有发明专利授权14项、实用新型专利授 权65项和外观设计专利授权9项，还有多项专利技术尚在申请中。公司持续的技术创新为保持公 司产品持续竞争力及盈利能力奠定坚实基础。 (三)施工技术和管理优势 公司致力于打造设计施工一体化的专业性、综合性企业，注重设计技术、产品应用的最终呈 现，通过提高施工管理水平，弥补了行业内大部分企业都只做材料供应的不足，有效解决了建设 单位的后顾之忧，增强了公司的竞争力，同时实现了“技术研发-产品应用-技术完善和提升-新技 术研发”的良性循环。 1、先进的施工工艺 公司在进行每一项新产品的研发时，涵盖设计、生产制造、运输和现场安装等全部环节，确 保产品的适用性和优越性，更要确保整个产品系统的综合性能优良，领先于市场和行业水平，具 备更强的竞争力。 公司的直立金属屋面系统有效解决了坡度小、跨度大的难题，采用75mm波高，实现了小坡度 的排水要求；采用360度的机器锁缝和板型设计，解决了大跨度排水和强度的问题。该系统通过 美国FM认证和欧盟CE认证，各项性能指标达到行业领先水平。 施工中高空传输生产技术，在机台设计时增加设备出板的推送力、通过连接屋面和地面的运 板导轨，将板材直接从设备口传递到屋面安装位置，有效解决了吊装场地大、吊装费用高、材料 破坏损耗大、材料堆放场地占用多和屋面堆放平台搭设等问题，同时能够更好的保护好板材烤漆 涂层，保证产品质量。 2、施工管理团队的优势 公司拥有规模大、经验丰富的施工管理团队，具有良好的人才梯队培养建设机制，绝大部分 员工均为本科应届毕业生入职公司，逐渐培养成公司重要的施工管理骨干力量，经过十几年的培 养和发展，不少施工管理人员走上公司领导的岗位。 (四)定制化与一体化服务优势 建筑金属围护系统如同建筑的外衣，除满足建筑使用功能外还兼具展示企业文化、体现建筑 设计理念等作用，不同客户对材料、板型、色彩搭配、细节设计等均有不同要求，行业具有定制 化程度高的特点，围护企业需要具备“量体裁衣”的个性化定制能力。公司自成立以来定位于中 高端客户，为客户提供个性化服务。公司作为国内产品较全的围护系统厂商，先后承担了国内大 型项目，拥有丰富的设计与工程管理经验，在多年的实践中形成了适合不同客户的多套解决方案， 能够根据建筑功能、客户的企业文化推荐适宜的解决方案。公司培养了一批涵盖设计、施工管理 等领域的专业化人才队伍，积累了丰富的经验，能够为客户提供从设计、制作、安装到售后维修 的一体化服务，是行业内为数不多的能够提供一体化服务的厂家之一。 (五)人才和管理优势 公司自成立以来一贯注重人才培养和引进，经过多年的实践，公司已形成具有丰富设计与工 程经验的项目团队，为公司的快速发展奠定了基础。截至2017年6月30日，公司共有注册建造 师58人，工程师60人，其中高级工程师9人。公司通过承揽多项高端地标工程，培养了一支经 验丰富、结构合理、长期稳定的设计与工程管理团队，覆盖工业建筑与公共建筑两大领域，团队 规模与项目经验均处于行业领先地位。 公司管理团队对公司未来发展有着共同的理念，沟通顺畅、配合默契，形成了团结、高效、 务实的经营管理风格。公司的核心人员绝大部分在公司工作多年，与企业一起成长，有较强文化 认同感及团队凝聚力。2012年2月，公司主要中高层管理人员和核心技术人员通过受让股权成为 公司股东，使得自身利益与公司的长远利益更加紧密地结合在一起，积极性得到进一步提高，增 强了公司团队的凝聚力，为公司业务的快速增长奠定了良好基础。 (六)多业务领域协同发展，具有较强的抗风险能力和可持续发展的优势 建筑金属围护系统主要应用于工业建筑与公共建筑两大领域，公司是建筑金属围护行业内少 数几家同时做大工业建筑与公共建筑两个市场的企业之一。此外公司业务还涵盖声屏障领域，与 行业内主要企业相比，公司已形成一条具有自身特色的多业务协同发展模式，极大提升了公司的 持续发展能力。 公司下游行业受宏观经济、政府调控影响较大，其中工业厂房、物流仓储建设投资规模与GDP 增长速度正相关，受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行业；公共建筑、交通工程领 域建设投资通常具有逆经济周期特征，在经济萧条时期政府倾向于通过增加财政支出、扩大基础 投资规模刺激经济复苏。由于下游行业不同的经济周期特征，提高了公司的抗风险能力和可持续 发展能力。 (七) 筹资渠道多样，具有雄厚的资本优势 2016年12月公司成功在上交所实现首次公开发行股票并募集资金，成为行业的上市公司之 一。建筑金属围护工程属于建筑行业，对金属围护工程承包单位的资金实力要求较高。成功上市 并募集资金为公司发展提供了资金，更为公司拓宽了融资渠道。同时，公司上市后，能获得银行 的更加信任，在贷款条件和额度方面都能给予公司更多的便利，企业能够以更高的效率、更低的 成本获得银行资金支持，目前公司已获得银行超15亿元的综合授信，为公司未来快速发展和转型、 扩张提供了强劲的支撑。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 (一) 开拓进取，积极探索 作为建筑金属围护行业少数几家能提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装 施工全过程的一体化服务商，公司坚持严格按照国际标准ISO9001、ISO14001、ISO18001进行生 产经营，为公司进一步专业化发展打开了上升的空间；并紧随“一带一路”国家战略，积极拓展 开发海外业务。公司1-6月累计实现营业收入69,216.87万元，同比增长5.40% ，实现归属于上 市公司股东净利润8,942.46万元，同比增长0.74%。2017年1-6月份公司新签合同额15.64亿元 较2016年同期增加9.73亿元，同比增长164.71%。 (二) 技术引导，并行发展 报告期内公司继续加强在环保事业方面的发展力度，坚持以技术为引导，以创新为驱动，在 保持主业稳健的情况下，有序进入土壤修复行业。2017年5月，公司与德国旭普林环境工程有限 公司签订“技术转让合同及许可协议”，授权公司使用旭普林原位和异位修复技术相关的专有技 术，土壤污染修复治理及地下水污染治理作为公司未来多元化发展的重要一极，未来将继续做大 做强，实现建筑围护和环保业务并行发展。 (三) 推进重大项目，提高服务水平 公司通过加强对在建项目的监督管理，积极推进项目实施建设，提高工程项目服务水平。北 京新机场作为公司的重大项目，报告期内，公司在保证项目组织架构稳定的同时，采用科学的组 织管理方法，保证项目各项工作有条不紊、扎实有效地进行，确保项目顺利推进。 (四) 吸引优秀人才，重视人才培养 报告期内，公司吸纳100多名优秀应届毕业生，涉及研发、设计、销售、施工等各项业务， 公司一方面通过理论培训，采用授课模式让新员工掌握理论知识，领会公司文化精髓，使新员工 能更好的融入公司文化当中，另一方面通过公司的“师带徒”制度，让优秀老员工发挥传帮带作 用，积极帮助新员工掌握专业知识，快速提高新员工的实践能力。同时，公司通过向社会公开招 聘，凝聚了众多熟悉市场、服务客户的社会优秀人员100多人，其中技术人员90多人，并提供多 样化的培训、学习机会，全面激发企业活力，不断提升公司核心竞争力。 (五) 规范运作，优化管理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票交易规则》等法 律法规 ，并通过上交所E互动平台、投资者热线电话等方式，积极与投资者沟通交流，坚持“公 开、公正、公平”的原则，切实维护广大投资者的利益，创造透明的投资环境。 (六) “诚信、敬业、关爱、创新”的核心价值观引领企业文化建设 公司的愿景是“成为受社会尊重的大家庭式的伟大公司”，报告期内，公司通过组织旅游、 比赛、内部期刊等多种方式丰富员工的业余文化生活，用行动践行着公司对员工的关爱。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 692,168,670.17 656,699,448.38 5.40 营业成本 527,112,116.97 483,598,212.04 9.00 销售费用 22,380,083.60 18,447,210.04 21.32 管理费用 48,001,983.32 42,506,581.47 12.93 财务费用 6,353,726.89 6,900,748.06 -7.93 经营活动产生的现金流量净额 -32,609,654.18 36,930,339.23 -188.30 投资活动产生的现金流量净额 -113,319,181.60 -47,962,552.43 -136.27 筹资活动产生的现金流量净额 -288,067,212.48 -21,458,300.80 -1,242.45 研发支出 20,996,844.01 18,769,257.82 11.87 营业收入变动原因说明:营业收入同比增长5.40%，主要系本年经营规模扩大所致，报告期内新签 合同额15.64亿元较2016年同期增加9.73亿元，同比增长164.71%，但是由于部分重大项目（如： 北京新机场项目、桂林两江机场扩建项目等）建设进度未能按预期计划进行，导致报告期内产值 未能与签约额同步增长，报告期内营业收入较上年同期相比增长幅度较小。 营业成本变动原因说明:营业成本同比增长9.00%，主要系本年经营规模扩大、主要原材料单价上 涨所致。 销售费用变动原因说明:主要系随着公司业务规模的扩大，销售人员规模、工资及相应支出均有所 增长。 管理费用变动原因说明:主要系报告期内经营规模的扩大，职工薪酬、研发费及其他费用有所增加 所致。 财务费用变动原因说明:主要系银行存款利息增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系增加材料款及劳务款等支付所致,其中购买商 品、接受劳务支付的现金本年较上年同期增长28.90%，公司对合同已签未开工项目，提前备料， 以抵御主要原材料价格持续上涨带来的风险；另公司今年新签大项目较多（北京新机场项目、桂 林两江机场扩建项目等），保函金额增幅较大导致保证金占用增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系购买理财产品所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系归还银行贷款、分配股利所致。 研发支出变动原因说明:主要系本期研发项目增加、加大研发力度所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 上期期末数 上期期末 本期期末 情况说 数占总资 产的比例 （%） 数占总资 产的比例 （%） 金额较上 期期末变 动比例 （%） 明 货币资金 248,800,517.13 11.38 671,294,381.66 27.35 -62.94 (1) 应收票据 36,368,111.34 1.66 17,693,081.32 0.72 105.55 (2) 应收账款 452,337,174.79 20.69 617,984,714.45 25.17 -26.80 (3) 存货 950,677,580.91 43.48 752,348,061.94 30.65 26.36 (4) 其他流动资产 121,608,086.09 5.56 9,772,887.85 0.40 1,144.34 (5) 在建工程 1,913,456.62 0.09 13,924,820.13 0.57 -86.26 (6) 其他非流动资 产 2,622,743.34 0.12 21,698,928.00 0.88 -87.91 (7) 短期借款 192,498,473.43 8.81 257,395,259.74 10.49 -25.21 (8) 应付票据 1,242,655.65 0.06 35,490,115.65 1.45 -96.50 (9) 应付职工薪酬 15,521,043.57 0.71 20,407,025.55 0.83 -23.94 (10) 应交税费 7,270,922.16 0.33 11,247,243.16 0.46 -35.35 (11) 应付利息 1,154,438.06 0.05 1,446,377.39 0.06 -20.18 (12) 其他应付款 11,305,435.73 0.52 14,793,772.37 0.60 -23.58 (13) 一年内到期的 非流动负债 40,000,000.00 1.63 -100.00 (14) 长期借款 49,971,177.81 2.04 -100.00 (15) 其他说明 (1)货币资金：主要系归还银行贷款、购买理财产品及分配股利所致。 (2)应收票据：主要系公司报告期回款票据结算增加所致。 (3)应收账款：主要系公司报告期内加大应收账款催收，回款增加所致。 (4)存货：主要系已完工未结算资产增加所致。 (5)其他流动资产：主要系购买理财产品重分类所致。 (6)在建工程：主要系新型材料生产基地部分资产达到可使用状态转固所致。 (7)其他非流动资产：主要系北京丰台万达广场写字楼达到可使用状态，冲减预付购房款所致。 (8)短期借款：主要系归还银行贷款所致。 (9)应付票据：主要系期初应付票据到期偿付所致。 (10)应付职工薪酬：主要系公司本期支付职工薪酬所致。 (11)应交税费：主要系公司本期支付税金所致。 (12)应付利息：主要系本期计提银行贷款利息减少所致。 (13)其他应付款：主要系公司本期支付上市费用所致。 (14)一年内到期的非流动负债：主要系归还银行长期贷款所致。 (15)长期借款：主要系归还银行贷款所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 所有权或使用权受到限制的资产，具体参见“第十节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 76.所有权或使用权受到限制的资产”的相关内容。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期末，本公司长期股权投资账面余额（成本）12,600,000.00元，同年初比较无变化。 2017年3月1日，华永环境新能源有限公司召开2017年第二届股东第一次股东会，会议决 议：华永环境新能源有限公司的注册资本由人民币9,500.00万元增加为人民币10,000.00万元， 增资金额为人民币500.00万元，本次增资后各股东持股比例作相应变更，其中公司持有华永环境 新能源有限公司的股份比例由增资前的31.6%变更为30.00%。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1主要子公司 报告期内，本集团主要子公司情况如下： 单位：元 币种：人民币 公司名称 持股比例（%） 主营业务 注册资本 主要财务指标 直接 间接 总资产 净资产 净利润 北京烨兴钢制品 有限公司 100.00 加工不锈钢、铝合金板、镀 锌板、烤漆板、复合板；销 售不锈钢、铝合金板、镀锌 板、烤漆板、复合板、建筑 材料；技术服务；产品设计。 15,000,000.00 41,486,685.24 14,401,320.93 1,908.84 森特（北京）国际 建筑系统有限公 司 100.00 生产建筑围护板材、彩钢浪 板、铁卷门、C型钢、各式 气楼、钢窗、浪板机具；设 计建筑围护板材、彩钢浪 板、铁卷门、C型钢、各式 气楼、钢窗、浪板机具；上 述产品的批发、进出口业 务；销售自产产品；提供技 术服务、技术咨询；专业承 包；工程设计。 20,000,000.00 19,273,955.92 17,579,331.51 12,760.04 兰州士兴钢结构 有限公司 100.00 生产销售钢浪板；RH、RC 加工；C型钢、各式气楼、 钢窗、铁卷门、浪板机具及 产品安装设计配套服务。 10,000,000.00 18,778,578.91 15,929,846.90 689,004.34 北京华油士兴钢 结构有限公司 90.00 10.00 生产钢结构、彩钢浪板、铁 卷门、各式气楼、钢窗；技 术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让；专业承包； 销售自产产品。 10,000,000.00 9,924,848.28 9,924,848.28 240.06 沈阳士兴钢结构 有限公司 100.00 彩钢浪板、铁卷门、C型钢、 各式气楼、钢窗、浪板机具 销售、安装及售后服务；钢 结构工程施工、技术服务、 技术咨询。 8,000,000.00 3,651,967.74 3,505,608.61 -549,040.44 北京森贝环保科 技有限责任公司 100.00 生产降噪产品（吸隔声板、 隔声板、声屏障板）；技术 推广；软件开发。 1,000,000.00 1,085,622.54 1,085,215.48 12,393.70 温州森特环保科 技有限公司 100.00 新型环保建筑材料、声屏障 产品的研发、制造、销售。 5,000,000.00 329,305.66 -975,888.37 -165,141.78 2主要参股公司 单位：元 币种：人民币 公司名称 持股比例（%） 主营业务 注册资本 主要财务指标 直接 间接 总资产 净资产 净利润 北京华氢创世科 技有限公司 50.00 新型能源、节能环保材料的 技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务。 4,200,000.00 11,455,649.73 11,431,045.93 -407,649.35 华永环境新能源 有限公司 30.00 风力发电；技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务； 产品设计；垃圾处理项目投 资；投资管理；垃圾处理技 术咨询；专业承包、施工总 承包；销售煤炭（不在北京 地区开展实物煤的交易、储 运活动）、钢材、金属材料、 化工产品、食用农产品、饲 料、机电设备；货物进出口、 技术进出口、代理进出口； 售电服务。 100，000，000.00 31,588,663.64 31,578,769.26 -1,069,783.81 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济波动及政策变化的风险 建筑金属围护系统广泛应用于汽车、机械、冶金、石化、电力、电子、医药、食品等各行业 的工业厂房和物流仓储中心屋墙面，以及铁路车站、机场航站楼、会展中心、博览中心、体育场 馆、购物中心等公共建筑屋墙面；声屏障系统主要应用于铁路、高速公路、城市轨道交通等交通 工程领域。工业厂房、物流仓储建设投资规模受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行 业；公共建筑、交通工程领域等基础设施投资，是国家宏观经济政策调控的重要手段，通常具有 逆经济周期特征，在经济萧条时期政府倾向于通过增加财政支出、扩大基础投资规模刺激经济复 苏。 如果未来宏观经济波动及相关政策变化导致全社会固定资产投资规模和方向发生较大变化， 公司将面临收入结构及增速变化，甚至所承建项目推迟开工或停建，工程款结算进度受影响等风 险。 2、主要原材料价格波动的风险 公司所需的主要原材料包括各类钢卷、铝镁锰卷、保温与防水材料等，该等原材料在公司采 购总额中的占比较高。 受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢材、铝制品市场 价格波动较大，未来几年价格变动仍存在一定的不确定性。为降低原材料价格波动的影响，公司 签订合同时考虑主要原材料价格因素，适当将材料价格波动风险转嫁给下游客户，合同签订后生 管采购部根据合同需求量及时下达采购订单，有效控制原材料价格波动风险。但部分项目周期较 长，如果原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 3、工程结算风险 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司存货账面价值分别为 69,261.00万元、75,234.81万元和95,067.76万元，其中工程施工余额分别为62,915.31万元、 69,354.96万元和87,298.32万元，占各期末存货比例分别为90.84%、92.18%和91.83%。公司工 程施工余额较大主要是由于业务规模扩大，公司承接的工程项目合同金额尤其是大项目较多所致。 业主或总承包方一般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的 各项目已累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工进度，同时按照完工进度确 认营业收入和营业成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也 不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。 由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算 的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影 响。 4、应收账款发生坏账的风险 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司应收账款期末净额占总资 产比例分别为27.13%、25.17%和20.69%，报告期末应收账款占比较高，其中账龄在1年以内的应 收账款余额占比分别为71.29%、69.89%和58.41%。公司回款情况主要受行业结算模式影响，工程 类项目由于施工周期较长，结算手续繁琐，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。 公司下游市场主要为大型工业建筑和铁路、机场航站楼等大型公共建筑，客户主要包括实力 雄厚的大型企业集团或信誉度较高的建设工程总包单位，客户资信情况良好，发生坏账损失的可 能性较小，公司应收账款质量总体较高。但未来受市场环境变化、货币政策变动等因素的影响， 公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的 风险。 5、海外经营风险 随着国家“一带一路”战略的实施，公司大力开拓海外市场。世界经济深度调整，地缘政治 风险上升，外部环境的不稳定不确定因素增加，如对国别风险判断不当，给企业持续稳定经营增 加风险。 公司拟在埃塞俄比亚设立控股子公司，国内外在政策、法律、商业环境以及文化、语言、习 俗等方面的差异，给公司的经营管理带来一定难度；同时，当地的经济形势变化及相关经济政策 变动可能对公司未来的经营情况产生不确定性影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股 2017-03-03 www.sse.com.cn 2017-03-04 东大会 2016年度股东大会 2017-04-27 www.sse.com.cn 2017-04-28 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开2次股东大会。 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》、《关于公司向银行申请 13.3 亿元综合授信额度暨关联担保的议案》。 2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》、《关于2016年度 董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于公司2016年财 务决算报告的议案》、《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2017年度审 计机构的议案》、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于 公司2016年度预计的关联交易执行情况的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议 案》、《关于公司拟向银行申请授信的议案》、《关于公司拟向中信银行申请短期融资券的议案》、 《关于2016年度监事会工作报告的议案》。 具体内容请查看披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的股东大会决议。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首次公开发 行相关的承诺 股份限 售 公司控 股股东 刘爱森 以及担 任公司 董事、 高级管 理人员 的股东 翁家 1、自公司股票在证券交 易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前 本人持有的公司股份， 也不由公司回购所持有 的公司股份。 2、本人持有公司股票的 锁定期届满后两年内减 持公司股票，股票减持 自公 司股 票上 市之 日起 36个 月 是 是 恩、黄 亚明、 刘德 顺、蒋 海峰、 陈伟 林、陈 文、颜 坚、苗 泽献、 齐涛 的价格不低于公司首次 公开发行股票的发行价 （如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除 权除息事项，则对价格 做相应除权除息处理）。 3、若公司上市后6个月 内公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于 发行价，或者公司上市 后6个月期末股票收盘 价低于发行价，本人持 有公司股票的锁定期限 将自动延长6个月。 4、除了上述锁定期外， 在其任职期间每年转让 的股份不超过本人直接 或间接所持公司股份总 数的25%；自申报离职 之日起6个月内不转让 直接或间接所持公司股 份。本人不因职务变更， 离职等原因而放弃履行 上述延长锁定期限的承 诺。 股份限 售 法人股 东盛亚 投资和 华永集 团 自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本次 发行前其持有的公司 股份，也不由公司回 购所持有的公司股 份。 自公 司股 票上 市之 日起 36个 月 是 是 股份限 售 担任 公司 监事 的股 东高 伟和 叶渊 1、自公司股票在证券 交易所上市交易之日 起36个月内，不转让 或者委托他人管理本 次发行前本人持有的 公司股份，也不由公 司回购所持有的公司 股份。 2、除了上述锁定期 外，在本人任职期间 每年转让的股份不超 过本人直接或间接所 持公司股份总数的 25%，自申报离职之日 起6个月内不转让直 自公 司股 票上 市之 日起 36个 月 是 是 接或间接所持公司股 份。 股份限 售 其他 自然 人股 东陈 俊臣、 孟托、 苟军 利、黄 平良、 郑锦 泉、魏 良庆、 任黎 明、李 宏乾、 叶树 周、李 艳霞、 马继 峰、时 冬娅、 朱天 永、林 平、滕 飞、王 立永、 方如 华、王 跃清 自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本次 发行前本人持有的公 司股份，也不由公司 回购所持有的公司股 份。 自公 司股 票上 市之 日起 36个 月 是 是 股份限 售 持股 5%以 上股 份的 股东 刘爱 森、翁 家恩、 盛亚 投资、 华永 集团 1、持股及减持意向： 锁定期届满后两年 内，若减持，则每年 减持不超过公司总股 数的10%。 2、减持条件：出售价 格不低于发行价（如 有派息、送股、资本 公积金转增股本等除 权除息事项，则对价 格做相应除权除息处 理），并在减持前3个 交易日予以公告。 3、减持方式：自第一 笔减持起算，预计未 是 是 来1个月内公开出售 股份的数量不超过该 公司股份总数1%的， 通过证券交易所集中 竞价交易系统转让所 持股份；超过1%的， 通过证券交易所大宗 交易系统转让所持股 份。 4、未能履行承诺约束 措施：违反承诺部分 获利归公司所有。 其他 公司、 公司 董事、 高级 管理 人员 及公 司控 股股 东稳 定公 司股 价的 承诺 公司上市后3年内股 票收盘价连续20个交 易日低于最近一期经 审计的每股净资产， 且满足监管机构对于 回购、增持公司股份 等行为的规定，则触 发公司、公司董事、 高级管理人员及公司 控股股东履行稳定公 司股价的义务（以下 简称“触发稳定股价 义务”） 1、稳定公司股价的具 体措施 (1)于触发稳定股价 义务之日起10个交易 日内，公司控股股东 应通过增持公司股份 的方式以稳定公司股 价，并向公司送达增 持公司股票书面通知 （以下简称“增持通 知书”），增持通知书 应包括增持股份数 量、增持价格、增持 期限、增持目标及其 他有关增持的内容。 公司控股股东应于触 发稳定股价义务之日 起3个月内增持股份， 但股票收盘价连续20 个交易日高于最近一 期经审计的每股净资 是 是 产，则控股股东可中 止实施增持计划。 (2)如公司控股股东 于触发稳定股价义务 之日起10个交易日内 未向公司送达增持通 知书或未按披露的增 持计划实施，公司董 事会应于确认前述事 项之日起10个交易日 内公告回购公司股份 的预案，回购预案包 括但不限于回购股份 数量、回购价格区间、 回购资金来源、回购 对公司股价及公司经 营的影响等内容。公 司应于触发回购义务 起3个月内回购公司 股份，但股票收盘价 连续20个交易日高于 最近一期经审计的每 股净资产，则公司可 中止回购股份计划。 用于回购股份的资金 自回购当年起分配给 公司控股股东的分红 款项中扣除。 (3)公司董事（不包括 独立董事，下同）、 高级管理人员应于触 发稳定股价义务之日 起10个交易日内（如 期间存在N个交易日 限制董事、高级管理 人员买卖股票，则董 事、高级管理人员应 于触发稳定股价义务 之日起10+N个交易日 内），向公司送达增 持通知书，增持通知 书应包括增持股份数 量、增持价格确定方 式、增持期限、增持 目标及其他有关增持 的内容，其累计增持 资金金额不低于其上 一年度公司对其现金 股利分配总额之和的 50%，但公司股票收盘 价连续20个交易日高 于最近一期经审计的 每股净资产，则董事、 高级管理人员可中止 实施增持计划。 (4)公司、公司董事、 高级管理人员及公司 控股股东在履行上述 增持或回购义务时， 应按照上海证券交易 所股票上市规则及其 他适用的监管规定履 行其相应的信息披露 义务。 2、未能履行增持或回 购义务的约束措施 (1)如控股股东已向 公司送达增持通知书 但未能实际履行增持 义务的，则公司有权 将用于实施回购股票 计划相等金额的应付 控股股东现金分红予 以扣留。 (2)如控股股东、公司 的董事及高级管理人 员增持股份影响公司 上市地位的，则公司 有权将应付控股股 东、公司的董事及高 级管理人员的现金分 红用于股份回购计 划。 解决同 业竞争 公司 实际 控制 人刘 爱森、 李桂 茹关 于避 免同 为避免同业竞争，维 护公司的利益和保证 公司的长期稳定发 展，刘爱森、李桂茹 夫妇于2014年6月23 日分别出具了《关于 避免同业竞争的承诺 函》，承诺：“1、截 至本承诺函出具之 否 是 业竞 争的 承诺 日，本人未直接或间 接投资于任何与森特 士兴存在相同、相似 业务的公司、企业或 其他经济实体，也未 直接或间接从事或参 与任何与森特士兴相 同、相似或在商业上 构成竞争的业务及活 动；2、本人将不会为 自己或者他人谋取属 于森特士兴的商业机 会，如从任何第三方 获得的任何商业机会 与森特士兴经营的业 务存在竞争或可能存 在竞争，本人将立即 通知森特士兴，并尽 力将该商业机会让予 森特士兴；3、本人将 不会为自己或者任何 他人利益以任何方式 直接或间接从事或参 与任何与森特士兴相 同、相似或在商业上 构成竞争的业务及活 动，或拥有与森特士 兴存在竞争关系的任 何经济实体的权益， 或以其他任何方式取 得该经济实体的控制 权，或在该经济实体 中担任董事、高级管 理人员、核心技术人 员或其他职务；4、本 人将促使本人直接或 者间接控制的除森特 士兴外的其他企业或 经济实体履行本承诺 函中与本人相同的义 务；5、本人在担任森 特士兴董事、监事、 高级管理人员期间及 离职后二十四个月 内，上述承诺均对本 人具有约束力；6、如 违反上述承诺，本人 将承担由此给森特士 兴造成的全部损失； 本人因违反上述承诺 所取得全部利益归森 特士兴所有。” 其他 公司 实际 控制 人刘 爱森、 李桂 茹和 董事、 监事 及高 级管 理人 员关 于因 信息 披露 重大 违规 赔偿 损失、 回购 新股 的承 诺 1、发行人承诺：森特 士兴集团股份有限公 司首次公开发行股票 并上市的招股说明书 如有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发 行条件构成重大、实 质影响的，公司应该 在得知该事实的次一 交易日公告，并将依 法回购公司股份。公 司董事会在公告后的 七个交易日内制定股 份回购预案并公告， 按证监会、交易所的 规定和预案启动股份 回购措施。公司将以 不低于发行价的价格 回购所有首次公开发 行的新股。 2、发行人实际控制人 刘爱森、李桂茹夫妇 承诺：森特士兴集团 股份有限公司首次公 开发行股票并上市的 招股说明书如有虚假 记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律 规定的发行条件构成 重大、实质影响的， 本人将督促发行人依 法回购首次公开发行 的全部新股，并且本 人将以不低于发行价 的价格回购已转让的 原限售股份。 3、发行人全体董事、 否 是 监事、高级管理人员 承诺：森特士兴集团 股份有限公司首次公 开发行股票并上市的 招股说明书如有虚假 记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭 受损失的，本人承诺 将依法赔偿投资者损 失。 其他 公司 实际 控人 刘爱 森、李 桂茹 和董 事、监 事及 高级 管理 人员 关于 摊薄 即期 回报 采取 填补 措施 的承 诺 1、发行人实际控制人 刘爱森、李桂茹夫妇 承诺：不越权干预公 司经营管理活动，不 侵占公司利益。 2、发行人全体董事、 监事、高级管理人员 承诺： (1)本人承诺不会无 偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输 送利益，也不采用其 他方式损害公司利 益； (2)本人承诺对本人 的职务消费行为进行 约束； (3)本人承诺不动用 公司资产从事与本人 履行职责无关的投 资、消费活动； (4)本人承诺由董事 会或薪酬委员会制定 的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情 况相挂钩； (5)如公司拟实施股 权激励，本人承诺拟 公布的公司股权激励 的行权条件与公司填 补回报措施的执行情 况相挂钩。 否 是 其他 公司 控制 股东 1、发行人承诺：如果 本公司未能履行作出 的相关承诺，将及时、 否 是 刘爱 森和 董事、 监事 及高 级管 理人 员关 于不 履行 承诺 的约 束承 诺 充分披露未能履行相 关承诺的具体原因， 向公司投资者或者利 益相关方提出补充承 诺，以保护公司投资 者或者利益相关方的 利益；致使投资者在 证券交易中遭受损失 的，本公司承诺将依 法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、 实际控制人、董事、 监事和高级管理人员 承诺：如果本人或者 森特士兴集团股份有 限公司的董事、监事 和高级管理人员违反 了做出的关于《招股 说明书》真实、准确、 完整的承诺，森特士 兴集团股份有限公司 有权将应付给本人的 现金分红（或独立董 事津贴、个人从公司 领取的工资）予以暂 时扣留，直至相关董 事、监事、高级管理 人员实际履行相关承 诺义务为止。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2016年4月27日召开的2016年度股东大会同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2017年度的审计师。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请) 方 应诉 （被 申 请） 方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼 (仲 裁) 是否 形成 预计 负债 及金 额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼 (仲 裁) 审理 结果 及影 响 诉 讼 (仲 裁) 判 决 执 行 情 况 华北 制药 股份 有限 公司 森特 士兴 集团 股份 有限 公司 （未完）  |