[中报]粤高速Ａ:2017年半年度报告
广东省高速公路发展股份有限公司 2017 年半年度报告 2017 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人郑任发、 总经理汪春华、 主管会计工作负责人方智及会计机构 负责人 ( 会计主管人员 ) 周芳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司主要利润来源是高速公路通行费收入，而车辆通行费的收费标准必须 由省、 自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后， 报本级人民政府审查批准。因此，收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物 价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的 审批，公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整。 因此，收费政策的变化及收费标准调整将对本公司所经营的高速公路存在着一 定程度的影响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ............. 5 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ . 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................... 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 20 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................... 27 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ........................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ............................... 32 第九节 公司债相关情况 ................................ ................................ ........................... 33 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ....... 34 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ......................... 144 释义 释义项 指 释义内容 报告期、本年度 指 截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月 报告日 指 本公司 2017 年半年度报告获董事会批准之日，即 2017 年 8 月 28 日 同比 指 与 2016 年 1 - 6 月相比 本公司、公司、粤高速 指 广东省高速公路发展股份有限公司 省高速 指 广东省高速公路有限公司 建设公司 指 广东省公路建设有限公司 科技公司 指 广东高速科技投资有限公司 佛开公司 指 广东省 佛开高速公路有限公司 广佛公司 指 广佛高速公路有限公司 广珠东公司 指 京珠高速公路广珠段有限公司 重大资产重组 指 广东省高速公路发展股份有限公司 2015 年 - 2016 年进行的 发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 粤高速 A 、粤高速 B 股票代码 000429 、 200429 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东省高速公路发展股份有限公司 公司的中文简称（如有） 粤高速 公司的外文名称（如有） Guang dong Provincial Expressway Development Co.Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） GPED 公司的法定代表人 郑任发 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑任发（董事长代行董事会秘书职责） 梁继荣 联系地址 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利 通广场 46 层 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利 通广场 45 层 电话 020 - 29004619 020 - 29004523 传真 020 - 38787002 020 - 38787002 电子信箱 y gs@gdcg.cn 139221590@qq.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2016 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2016 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,440,222,563.74 1,333,492,179.77 8.00% 归属于上市公司股东的净利润（元） 892,848,012.53 505,899,144.29 76.49% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元） 641,933,600.43 356,881,714.84 79.87% 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,022 ,392,235.37 932,882,829.38 9.59% 基本每股收益（元 / 股） 0.43 0.29 48.28% 稀释每股收益（元 / 股） 0.43 0.29 48.28% 加权平均净资产收益率 10.55% 8.39% 2.16% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 16,073,707,033.01 16,072,445,216.59 0.01% 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,403,487,736.14 8,289,020,301.39 1.38 % 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说 明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 2,629,016.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 61,828,620.75 本期收到九江大桥提前终止收费补偿 款 59,995,667.68 元 减：所得税影响额 - 191,689,368.44 本部本期确认以前年度亏损的递延所 得税费用 206,421,769.46 元 少数股东权益影响额（税后） - 25,439.34 合计 250,914,412.10 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非 经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司属基础设施行业，公司主营业务是收费高速公路、桥梁的投资、建设、收费和养护管理，是广东省高速公路系统 内开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。 公司主要经营业务是广佛高速公路、佛开高速公路和京珠高速公路广珠段的收费和养护工作，投资科技产业及提供相关 咨询，同时参股了深圳惠盐高速公路有限公司、广东广惠高速公路有限公司、广东江中高速公路有限公司、肇庆粤肇公路有 限公司、赣州康大高速公路有限责任公司、赣州赣康高速公路有限责任公司、广东省粤科科技小额贷款股份有限公司和广东 广乐高速公路有限公司。截至报告期末，公司控股高速公路里程158.12公里，参股高速公路里程684.20公里，按照权益比例 折算里程合计273.05公里。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 期末较期初增加 2.84%, 主要系参股单位经营积累及利润分配的综合影响 固定资产 期末较期初减少 4.43% ，主要系公司计提折旧影响 无形资产 期末较期初减少 29.58% ，主要系无形资产摊销的影响 在建工程 期末较期初增加 35.71%, 主要系佛开公司南段扩建增加所致 递延所得税资产 期末较期初增加 1960.95% ，主要系母公司预计未来有应纳税所得额弥补以前年度亏 损，确认递延所得税资产。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 高速公路行业通行费收入主要取决于地区经济的发展，地区经济是影响高速公路车流量的重要因素。一方面，广东经济 增长表现优于全国，产业升级势头良好，企业绩效向好，民间投资相对活跃；另一方面，公司控股的广佛高速、佛开高速为 “五纵七横”国道主干线系统中的高速公路组成部分，控股的京珠高速公路广珠段地处珠江三角洲西部地区，是贯通珠江三角 洲东西两地的一条高速通道，公司参股的多条高速公路亦为广东省高速公路网规划“十纵五横”主骨架的组成部分。地区经济 蓬勃发展带动交通出行的强劲需求，以及优越的地理位置为公司参控股高速公路的通行车流量保持稳定增长提供了有力保 障。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年上半年，公司按照董事会制定的年度经营计划，扎实做好各项工作： 1、营运管理不断深化，多措并举，确保完成保畅通、保安全、保收入工作目标。2017年上半年完成主营业务收入14.40 亿元，同比增长8.03%，完成年度计划的46.68%；营业成本5.34亿元，同比下降4.47%，完成年度计划的42.72%。 2、稳步推进吸收合并佛开公司事项，截至本报告披露日期，广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司已成立，并 完成了相关工商登记手续，佛开高速公路营运管理工作正式由佛开公司切换至佛开分公司。 3、经第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司出资人民币450万元设立全资子公司粤高资本投资（横琴） 有限公司开展股权投资业务，重点加强与战略投资者的合作，寻求新增股权投资项目，以控股为目标，把握优质的参股投资 机会，逐步完善公司金融及类金融领域资产布局。 4、公司注册成立了广东省高速公路发展股份有限公司资源开发分公司，加快推进公司控股高速公路沿线土地等商业资 源的开发。 二、主营业务分析 概述 本公司属基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，是广东省开发高速公路和特大桥梁的主要机构之 一。 报告期内，公司参、控股的高速公路车流量和通行费收入情况如下： 2017年上半年车流 量（辆） 比上年同期 增减% 2017年上半年通行费收 入（万元） 比上年同期 增减% 广佛高速公路 29,100,569 9.50% 19,879.86 4.17% 佛开高速公路 27,969,945 16.70% 58,924.50 3.51% 京珠高速公路广珠东 35,362,654 17.21% 62,042.30 14.56% 惠盐高速公路 18,279,214 7.24% 11,154.81 5.08% 广惠高速公路 25,119,239 17.10% 84,633.89 5.69% 粤肇高速公路 13,540,362 -5.42% 24,529.10 -15.41% 江中高速公路 25,033,807 22.53% 21,684.65 10.49% 康大高速 1,269,793 6.92% 12,120.85 4.91% 赣康高速 1,379,527 19.12% 6,458.55 -11.83% 总体情况：各路段通行费收入除粤肇和赣康高速公路为负增长以外，其余均较去年同期保持不同程度的增长，其中增长 率在10%以上的路段有广珠东、江中，增长率在5%上下的有广佛、佛开、广惠、惠盐和康大。 1、广佛地区人员物资运输更为密切，周边楼盘配套完备，物流运输需求日益上升，车流量上升。 2、佛开高速自2012年扩建完成后已进入稳定增长期，小车始终保持持续增长的势头，短途车比例增长较快。 3、广珠东高速主要是持续受番中公路（S111）洪奇沥大桥封闭影响灵山站至三角站区间车流量大幅度增加，带来通行 费收入的明显增长。另外江罗高速开通对其车流量的增长也有正面影响。 4、与惠盐高速公路相连接的惠盐高速惠州段扩建完工通车对惠盐高速车流量有正面影响，加之自然交通量的适当增长， 对通行费收入形成正面影响。 5、广惠高速受益于周边路网的连通，使连惠、惠莞、博深的几个收费站的车流都增长比例增大，但车流量增长率与收 入增长率未同步增长的情况日趋明显，主要原因是通行的短途车增加。 6、江中高速车流量及通行费收入增长主要受中江一期及江罗高速全线的开通及2017年2月25日105国道沙口大桥、狮滘 口大桥进行第二阶段维修带来的正面影响。 7、粤肇高速主要受以下原因影响导致通行费收入同比降低，（1）周边新路江罗高速和广佛肇高速开通的影响,致通行 费收入减少；（2）白土收费站出口的肇庆大桥实施临时交通管制措施限制大型货车通行，及国道紫云大道扩建改道工程的 负面影响。 8、赣康高速由于受寻全高速自2015年10月底全线通车和济广高速江西瑞寻段与广东平兴段自2015年年底对接的影响， 通行车辆受到分流，通行费同比下降。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,440,222,563.74 1,333,492,179.77 8.00% 主要系广佛、佛开、广珠东公司通行费收入自然 增长 。 营业成本 533,689,845.16 558,947,473.08 - 4.52% 主要是受到以下因素的综合影响：（ 1 ）广佛公司 路产折旧已提足，折旧同比减少；（ 2 ）通行费收 入增长导致的折旧费用增加。 管理费用 77,693,914.84 79,766,582.60 - 2.60% 财务费用 133,804,359.02 190,618,235.21 - 29.81% 有息债务总额同比减少导致利息支出减少 。 所得税费用 - 19,940,081.98 157,332,820.43 - 112.67% 主要受到以下因素的综合影响：（ 1 ）母公司预计 未来有应纳税所得额弥补以前年度亏损，确认递 延所得税资产减少所得税费用；（ 2 ）利润总额增 加当期所得税费用。 研发投入 3,249,337.10 790,927.27 310.83% 科技公司研发蓝色通道项目增加研发投入。 经营活动产生的现金流 量净额 1,022,392,235.37 932,882,829.38 9.59% 主要系 通行费收入增加带来经营活动现金流量 增加 。 投资活动产生的现金流 量净额 - 3,331,892.02 - 1,656,094,323.59 - 99.80% 主要系上期实施重大资产重组方案中，以现金方 式购买省高速持有佛开公司 25% 股权以及建设 公司对广珠东的债权所致 ，而本期没有发生。 筹资活动产生的现金流 量净额 - 1,027,513,171.7 2 1,201,696,913.84 - 185.51% 主要是以下因素的综合影响：（ 1 ）上期实施重大 资产重组增加募集配套资金； （ 2 ）本期偿还有 息债务同比增加 。 现金及现 金等价物净增 加额 - 7,005,743.86 477,962,215.77 - 101.47% 受经营活动流入净现金流增加、投资活动流出净 现金流减少、筹资活动净流出等的综合影响 。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 公路运输 1,408,466,588.54 517,959,767.95 63 .23% 8.20% - 4.15% 4.74% 其他 10,253,399.72 5,496,516.45 46.39% 16.27% - 25.28% 29.81% 分产品 公路运输 1,408,466,588.54 517,959,767.95 63.23% 8.20% - 4.15% 4.74% 其他 10,253,399.72 5,496,516.45 46.39% 16.27% - 25.28% 29.81% 分地区 广佛高速公路 198,798,562.69 59,781,669.06 6 9.93% 4.17% - 49.62% 32.10% 佛开高速公路 589,245,049.58 291,140,555.41 50.59% 3.51% 10.78% - 3.25% 京珠高速公路广 珠段 620,422,976.27 167,037,543.48 73.08% 14.56% 5.11% 2.42% 其他 10,253,399.72 5,496,516.45 46.39% 16.27% - 25.28% 29.81% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有可持 续性 投资收益 223,430,364.44 23.02% 参股单位经营积累 是 公允价值变动损益 0.00% 资产减值 196,581.08 0.02% 应收账款余额及账龄变化计提减值 否 营业外收入 62,299,078.58 6.42% 主要系收到国道 325 九江大桥提前终止收费补 偿款项 59,995,667.68 元 否 营业外支出 3,099,474.26 0.32% 主要系佛开公司报废资产所致 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 2,596,273,900.39 16.15% 2,603,279,644.25 16.20% - 0.05% 应收账款 81,861,655.16 0.51% 40,681,197.01 0.25% 0.26% 存货 323,888.89 0.00 4 % 323,888.89 0.00 4 % 0.00% 投资性房地产 2,987,864.38 0.02% 3,219,971.08 0.02 % 0.00% 长期股权投资 2,283,902,186.05 14.21% 2,220,805,130.31 13.82% 0.39% 主要系参股单位经营积累及利润分 配的综合影响 固定资产 8,874,578,467.58 55.21% 9,285,823,302.77 57.77% - 2.56% 主要系公司计提折旧影响 在建工程 202,539,473.20 1.26% 149,244,110.30 0.93% 0.33% 主要是本期发生佛开三堡至水口段 改扩建工程费用的影响。 短期借款 0. 00% 0.00% 0.00% 长期借款 5,110,950,000.00 31.80% 5,402,780,000.00 33.62% - 1.82% 偿还借款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3. 可供出售金 融资产 919,846,831.04 32,935,692.16 326,416,234.80 952,782,523 .20 金融资产小计 919,846,831.04 32,935,692.16 326,416,234.80 952,782,523.20 上述合计 919,846,831.04 32,935,692.16 326,416,234.80 952,782,523.20 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至2017年6月30日，公司控股子公司京珠高速公路广珠段有限公司以京珠高速公路番禺塘坑至珠海金鼎段项目公路收费权向中国工商银行广州五羊支行借款729,000,000.00元 提供质押担保（其中一年内到期的非流动负债余额280,000,000.00元、长期借款余额449,000,000.00元）。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 51,617,786.58 3,271,920,597.80 - 98.42% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固 定资产投 资 投资项目涉 及行业 本报告期投入 金额 截至报告期末累计 实际投入金额 资金来源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日期（如 有） 披露索引（如有） 三堡至水口段 自建 是 高速公路 51,617,786.58 559,681,317.58 自筹和借款 16.34% 无 2016 年 06 月 第七届董事会第二十 扩建工程 17 日 九次（临时）会议决 议公告、对外投资公 告 合计 -- -- -- 51,617,786.58 559,681,317.58 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品 种 证券代 码 证券简称 最初投资成本 会计计 量模式 期初账面价值 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期购 买金额 本期出 售金额 报告期损益 期末账面价值 会计核算科 目 资金来 源 境内外 股票 601818 光大银行 517,560,876.80 公允价 值计量 919,846,831.04 32,935,692.16 326,416,234.80 23,054,984.51 952,782,523.20 可供出售金 融资产 自筹 合计 517,560,876.80 -- 919,846,831.04 32,935,692.16 326,416,234.80 0.00 0.00 23,054,984.51 952,782,523.20 -- -- 证券投资审批董事会公告披 露日期 2009 年 07 月 22 日 证券投资审批股东会公告披 露日期（如有 ) 2009 年 08 月 07 日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公 司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 所处 行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东省佛 开高速公 路有限公 司 子公司 经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修 清洗、汽车零配件供应服务；广湛公路的九江 大桥维护 和管理和汽车拯救、维修（由属下分 支机构经营）；销售工业生产资料（不含金、 银、汽车及危险化学品），建筑材料，百货， 针、纺织品，五金、交电；停车场服务 高速 公路 11.08 亿元 人民币 6,861,865,596.10 3,861,467,719.99 593,321,339.10 221,137,015.06 209,763,661.11 广佛高速 公路有限 公司 子公司 主营广佛高速公路（起于广州横沙，止于佛山 谢边。全长 15.7 公里）的建设、施工、收费和 养护管理，汽车拯救和清洗 高速 公路 2 亿元人 民币 48 7,137,113.14 453,427,169.62 201,131,785.00 129,551,750.04 98,378,474.42 广州广珠 交通投资 管理有限 公司 子公司 投资管理服务 ; 投资咨询服务 ; 企业管理咨询服 务 ; 公路养护 高速 公路 300 万元 3,546,576,488.62 1,604,701,175.74 631,857,976.08 392,201,443.64 293,273,313.76 京珠高速 公路 广珠 段有限公 司 子公司 经营管理广州至珠海高速公路，提供与 高速 公路配套 的加油、拯救、零配件供 应服务业 务。 高速 公路 5.8 亿元人 民币 3,540,907,882.76 1,599,205,894.74 631,857,976.08 391,032,837.78 292,278,032.76 广东广惠 高速公路 有限公司 参股公司 投资、建设广惠高速公路及配套设施；广惠高 速公路的收费和养护管理；对广惠高速公路配 套的加油站、拯救、汽车维修、汽车运输，餐 饮，仓储的投资、开发 高速 公路 23.52 亿元 人民币 4,937,552,137.54 3,369,966,511.06 856 ,966,099.09 566,457,964.33 427,632,054.17 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、公司全资子公司广东省佛开高速公路有限公司，经营管理佛开高速公路及其配套的 拯救、维修清洗、零配件供应服务等。本期净利润同比增加1,061.03万元，增幅5.33%，增加 的主要原因是受通行费收入自然增长和财务费用降低的综合影响。 2、公司控股子公司京珠高速公路广珠段有限公司，本公司直接和间接持有该公司75%的股权，经营广州至珠海高速公路，提供与高速公路配套的加油、拯救、零配件供应服务业 务。本期净利润同比增加6,505.01万元，增幅28.63%，增加的主要原因是受到以下因素的综合影响：（1）受番中公路（S111）洪奇沥大桥封桥部分车辆绕行京珠高速公路广珠段 的影响，该路段车流量增加，广珠东高速通行费收入增加；（2）通行费收入自然增长；（3）有息债务偿还导致财务费用减少。 3、公司控股子公司广佛高速公路有限公司，本公司持有该公司75%的股权，建设和经营广州至佛山高速公路，经营管理包括道路的养护、收费、标志、标线等交通设施的维修、 车辆拯救等业务。本期净利润同比增加5,729.87万元，增幅139.48%，增加的主要原因是受到以下因素的综合影响：（1）通行费收入自然增长；（2））广佛公司路产折旧本期已 提足，折旧同比减少。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 公司主要利润来源是高速公路通行费收入，而车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管 部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。因此，收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及 公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及时 对收费标准进行调整。因此，收费政策的变化及收费标准调整将对本公司所经营的高速公路存在着一定程度的影响。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 二〇一六年年 度股东大会 年度股东大会 68.94% 2017 年 04 月 28 日 2017 年 04 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 广东省交通 集团有限公 司 其他承诺 广东省交通集团有限公司承诺：重组标的资产过户完成之日起 1 年内， 完成京珠高速公路广珠段有限公司位于广州、珠海市内的相关土地未 办理权属登记的土地、房产，聘请专业机构进行梳理、准备权属登记 所需文件、完成权属登记手续。 2016 年 01 月 19 日 重组标的资 产过户完成 之日起 1 年内 变更承诺事 项完成期限 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承 诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 否 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 经第八届董事会第十一次临时会议， 2017 年第一次临时股东大会审议通过，同意广东省交通集团有限公司变更于本公司 2016 年实施发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组中所做关于资产重组标的广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关 土地、房产办理权属登记手续的承诺，变更为：加快推进办证速度，于本次重大资产重组完成之日起 3 年内完成办 理相关土地、房产权属登记 手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认 函覆盖），也应在本次重大资产重组完成之日起 3 年内完成办理权属登记手续。 有关本次变更部分承诺事项详细情况，请查阅本公司 2017 年 7 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部 分承诺事项完成期限的公告》，《第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告》； 2017 年 7 月 20 日刊登的《 201 7 年第一次临时股东大会决议 公告》。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决 执行情况 披露日期 披露索引 2007 年 8 月 22 日，广东省佛开高速公路有限公司正式向广州海事法院起诉， 要求佛山南海裕航船务有限公司和杨雄对佛开公司因九江大桥坍塌而造成 的过桥费损失承担连带赔偿责任。 2014 年 3 月 7 日法院作出一审判决：被 告佛山南海裕航船务有限公司和杨雄连带赔偿原告广东省佛开高速公路有 限公司车辆通行费收入损失 19,357,500.96 元。广东省高级人民法院于 201 4 年 6 月 5 日作出裁定，本案中止诉讼。截至本报告期末，中止诉讼的原因 已经消除，省高院恢复审理，并于 2017 年 4 月 21 日进行法庭调查，现等 待法院判决结果。 1,935.75 否 等待法院 判决结果 对公司资产状况 和经营成果不构 成重大影响。 暂无。 2009 年 6 月 12 日， 6.15 肇事船舶所有人杨雄向广州海事法院提起诉讼， 要求判令佛开公司赔偿其船舶损失 728 万元及利息。 2013 年 12 月 20 日， 法院作出一审判决，驳回了杨雄的全部诉讼请求。其不服判决向广东省高 级人民法院提起上诉， 2014 年 5 月二审中止诉讼。 截至本报 告期末， 本案 没有接到省高院通知，仍处于中止审理状态。 728.00 否 二审中止 诉讼程序 中 对公司资产状况 和经营成果不构 成重大影响。 暂无。 2016 年 8 月唐建南向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求法院确认杨一 文名下约 7734 股粤高速 A 股股票和相应股息归其所有。 6.5 否 等待法院 判决结果 对公司资产状况 和经营成果不构 成重大影响。 暂无。 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、本公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》，同意公司继续向广东利通置业 投资有限公司租赁利通广场规划楼层 44层全层、43 层全层单元（自编第 46 层全层、45 层全层单元）作为办公场所使用， 租期 3 年，自 2017 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 4 日。2017 年 5 月 5 日至 2018 年5 月 4 日期间月租金标准为 735,092 元，2018 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 4 日期间月租金标准为 771,847 元。租赁期内每月向北京世邦魏理仕物业管理服务 有限公司广州分公司缴纳管理费 147,387 元。 2、本公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司二〇一七年度预计日常关联交易的议案》同意公司本部及全 资、控股子公司 2017 年度预计日常关联交易，交易金额总计为 5,869.03 万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告 披露网站名称 关联交易公告 2017 年 03 月 31 日 www.cninfo.com.cn 2017 年度日常关联交易公告 2017 年 03 月 31 日 www.cninfo.com.cn 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存 在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 本公司第八届董事会第八次（临时）会议和2016年年度股东大会审议通过《关于广东省高速公路发展股份有限公司吸收 合并广东省佛开高速公路有限公司议案》，同意由公司吸收合并全资子公司广东省佛开高速公路有限公司。2017年5月，本 公司日成立了广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司，并完成了相关工商登记手续。2017年8月1日，佛开高速公路营 运管理工作正式由佛开公司切换至佛开分公司。 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第八届董事会第八次（临时）会议决议公告 2017年4月8日 www.cninfo.com.cn 关于吸收合并全资子公司的公告 2017年4月8日 www.cninfo.com.cn 2016年年度股东大会决议公告 2017年4月29日 www.cninfo.com.cn 重大事项进展公告 2017年5月4日 www.cninfo.com.cn 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,273,392,897 60.90% - 222,595 - 222,595 1,273,170,302 60.89% 1 、国家持股 409,977,151 19.61% 25,702 25,70 2 410,002,853 19.61% 2 、国有法人持股 521,393,021 24.94% 521,393,021 24.94% 3 、其他内资持股 342,022,725 16.35% - 248,297 - 248,297 341,774,428 16.34% 其中：境内法人持股 341,260,941 16.32% - 35,155 - 35,155 341,225,786 16.32% 境内自然人持股 761,784 0.03% - 213,142 - 213,14 2 548,642 0.02% 二、无限售条件股份 817,413,229 39.10% 222,595 222,595 817,635,824 39.11% 1 、人民币普通股 468,663,229 22.42% 222,595 222,595 468,885,824 22.43% 2 、境内上市的外资股 348,750,000 16.68% 348,750,000 16.68% 三、股份总数 2,090,806,126 100.00% 0 0 2,090,806,126 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 注1：本报告期内，40名股东偿还广东省交通集团有限公司垫付股改对价股份25,702股，该部分股份由"境内法人持股"、 "境内自然人持股"转为"国家持股"。 注2：本报告期内，35,155股“境内法人持股”、156,255股“境内自然人持股”于2017年4月26日解除限售上市流通，转为“无 限售条件流通股”。 注3： 涂慧玲女士因退休辞去本公司监事职务满6个月，持有的56,887股“有限售条件股份”转为“无限售条件流通股”。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 广东省交通集团 有限公司 409,977,151 0 25,702 410,002,853 40 名 股东偿还垫付股改 对价股份 承诺及特别承诺 已履行，解除限 售日期未确定 鹤山市桃源房地 产开发公司等 40 名股东 191,410 （未完）  |