[中报]吉峰农机:2017年半年度报告
吉峰农机连锁股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人王新明、主管会计工作负责人付华及会计机构负责人(会计主管 人员)付华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 经过了十余年的农机购置补贴刺激，围绕主要粮食作物耕、种、收环节的 传统农业装备逐渐饱和。在农机行业“大制造、小流通”的产业格局下，经销企 业可能会被动承接部分过剩产能，形成资金沉淀和产品积压，同时公司的传统 经销模式会面临互联网信息共享的冲击。面对上述风险，公司通过产品结构调 整，加大高新特色农机（具）的引进和销售，优化业务结构；通过演示推广、 用户培训及售后服务体系支撑，为用户提供增值服务；充分利用互联网，缩短 流通环节，积极探索向“三农+互联网”商业模式的转型。 公司存在的风险详细内容见“第四节管理层讨论与分析”之“十、公司面临的 风险和应对措施”中公司可能面对的风险因素。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 32 第九节 公司债相关情况 ....................................................... 34 第十节 财务报告 ............................................................. 35 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 143 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、吉峰农机 指 吉峰农机连锁股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 王新明、王红艳 山南神宇 指 西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙） 宁夏吉峰 指 宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司 吉林康达 指 吉林省康达农业机械有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 会计师事务所、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 吉峰农机 股票代码 300022 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 吉峰农机连锁股份有限公司 公司的中文简称（如有） 吉峰农机 公司的外文名称（如有） Gifore Agricultural Machinery Chain Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Gifore 公司的法定代表人 王新明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨元兴 刘桂岑 联系地址 成都市郫都区成都现代工业港北部园区 港通北二路219号 成都市郫都区成都现代工业港北部园区 港通北二路219号 电话 028-67518546 028-67518546 传真 028-67518546 028-67518546 电子信箱 yangyx@gifore.com liugc@gifore.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2016年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 1,473,898,949.26 1,532,221,302.82 -3.81% 归属于上市公司股东的净利润（元） -17,060,312.78 23,875,074.12 -171.46% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） -18,825,653.58 3,810,386.29 -594.06% 经营活动产生的现金流量净额（元） -46,535,793.20 75,284,951.04 -161.81% 基本每股收益（元/股） -0.0449 0.0628 -171.50% 稀释每股收益（元/股） -0.0449 0.0628 -171.50% 加权平均净资产收益率 -7.01% 9.58% -16.59% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,422,013,555.76 2,229,629,521.61 8.63% 归属于上市公司股东的净资产（元） 234,126,176.61 251,971,191.69 -7.08% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 275,633.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,313,204.64 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 46,414.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -100,826.18 减：所得税影响额 87,478.22 少数股东权益影响额（税后） -318,392.73 合计 1,765,340.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司主要业务及经营模式 公司作为国内农机流通行业最大的专业农机连锁类销售企业，主营业务为农（牧、林果、蔬菜）业机 械（单台或成套）设备、农用轻型载货汽车、农村通用机电等销售与服务，通过为用户提供产品与服务， 提高生产效率，加快农（牧、林果、蔬菜）业现代化的步伐。公司及控股子公司通过代理以上国内外产品， 利用布局全国22个省的控股子公司及其下属的二级经销商，将产品销售给用户，并提供各种增值综合服 务，从而获得产品销售及服务收益。公司以“服务创造新价值”为经营理念，具备对各类国内外农业机械的 技术咨询、培训、维修服务、配件供应能力，并可根据当地使用环境有针对性的对机具配置和使用提出改 进方案，系农业生产全程机械化整体解决方案提供商。公司将在“深耕流通、做精服务、做实联盟、做大 物流”的战略方向的指导下，优化农机产业链布局，推动农机与三农产业生态圈建设，全力打造农机与三 农综合服务平台。 2、报告期业绩驱动因素 报告期内，公司在宏观经济环境不景气、产能过剩新常态，整个农机行业处于结构调整的转型期，农 机制造业、流通业整体出现大幅下滑的情况下，导致公司利润出现亏损。 3、2017年半年主要业务行业概述 （1）农业机械行业 截至2017年上半年，全国农机规模以上企业主营业务收入2383.86亿元，低于全国机械行业收入平均 增速；利润总收入131.24亿元，相比全国机械行业利润增速低10%左右。2016年到2017年上半年，收入 和利润增速均呈现乏力态势，达到了十年来的谷底。黄金十年的高速发展，传统农机产品保有量居高不下， 有的已经接近饱和；2016年，国二升级国三的过程中，造成了市场的提前消费，透支了2017年的市场； 粮价下跌，农民收入减少，降低了购买能力。如今的农机市场上一直处于寒冬的状态，但是，这种状态不 会持续太久。 随着我国农业结构的调整，以后的农业将逐渐规模化，机械化，农机将会是重要的农业生产工具。《全 国农业机械化发展第十三个五年规划》其中一项重要内容是在全国开展主要农作物生产全程机械化推进行 动，明确定位在水稻、玉米、小麦、马铃薯、棉花、油菜、花生、大豆、甘蔗9大作物，聚焦在耕整地、 种植、收获、植保、烘干、秸秆处理6个主要环节。农机补贴政策也正在向这些薄弱环节装备倾斜，随着 农机购置补贴政策的继续实施，未来绿色、生态、高效、环保型农机具，以9大作物、6大薄弱环节所需 的农机具将会迎来新的发展契机。目前我国农机化存在着几方面不足：大众产品产能过剩，高端产品不足； 粮食作物机械相对过剩，经济作物和养殖业机械不足；耕种收机械相对过剩，收获后处理机械不足；平原 机械相对过剩，山区丘陵机械不足等。而这些不足也将为农机企业提供未来发展的发力点。 公司销售规模位居农机流通行业第一，但市场占有率仅接近1%，未来成长空间巨大，作为农机与三 农综合服务平台，能够更好地为用户提供农业机械设备与各项综合服务，承接国家支农惠农政策。 （2）载货汽车行业 2017年上半年，在第十三个五年规划项目落地实施，加快去产能，严格治理超限超载，快递下乡，车 辆检测升级，企业智能化新品推出与促销，原材料价格大幅上涨等诸多因素的共同推动之下，卡车（含底 盘、半挂牵引车，下同）完成销售188万辆以上，同比增长20%以上；轻卡市场迎来了近四年以来上半年 的首次正增长，完成销量85万辆以上，同比增长9%以上。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 同比增长133.24%，主要系下属子公司新建厂房所致 存货 同比增长41.66%，主要系备货所致 应收票据 同比增长100%，主要系票据结算方式改变所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司围绕发展战略，传承“打造农机与三农综合服务平台”的战略构想，在“深耕流通、做精服务、做实 联盟、做大物流”的战略方向的指导下，公司将重点优化和巩固连锁经营，创造性落实投融资工作；借助 资本市场、产业并购基金等，公司继续搜寻具有优质成长性的高端特色农机（具）和核心零部件企业，并 于今年5月23日筹划重大事项申请停牌，启动重大资产重组。 从经营结果看，公司2017年上半年实现营业收入1,473,898,949.26元，较上年同期下降3.81%；营业 成本为 1,258,308,905.29元，较上年同期下降3.01%；公司2017年上半年营业利润为1,657,695.19元，较 上年同期下降97.49%，主要系销售减少、费用增加及资产减值损失冲回减少所致；公司销售费用较上年同 期增加9.73%，管理费用较上年同期减少15.93%。利润总额1,579,048.20元，较上年同期下降97.62%；归 属于上市公司的净利润-17,060,312.78元，较上年同期下降171.46%；归属于上市公司股东权益 234,126,176.61元，较上年同期下降7.08% 。 报告期内，公司主要经营管理情况如下： 1、董监组工作进入常态化。2017年上半年在此基础上深化董事会治理，定期对各省公司召开董事会， 对经营中发现的问题逐一讨论解决，两者相结合，融入区域过程管理，增强了集团总部对子公司的服务能 力、监管能力 ，形成了较成熟的工作机制，干部综合能力得以更加强化。 2、海外业务在去年基础上稳步推进并取得突破。紧紧围绕“为政府国际项目走出去的农业企业和国内 大客户提供专业化服务”理念，在“走出去，引进来”业务模式进行创新、经营效益上实现了突破，为海外事 业战略布局奠定了坚实基础，开展国际合作引进国外主流产品资源，具备从农艺到农机一体化设计、服务 全程化。 3、借助资本市场、产业并购基金等，公司继续搜寻具有优质成长性的高端特色农机（具）和核心零 部件企业，并于上半年正式启动并购项目，目前正在稳步推进中。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,473,898,949.26 1,532,221,302.82 -3.81% 营业成本 1,258,308,905.29 1,297,410,361.04 -3.01% 销售费用 139,671,332.94 127,284,684.57 9.73% 管理费用 47,401,205.80 56,384,686.63 -15.93% 财务费用 23,602,466.89 18,811,238.76 25.47% 所得税费用 8,417,290.62 9,405,123.12 -10.50% 研发投入 462,174.92 60,538.08 663.44% 主要系下属子公司加大 研发投入所致； 经营活动产生的现金流 量净额 -46,535,793.20 75,284,951.04 -161.81% 主要系采购商品支付货 款所致； 投资活动产生的现金流 量净额 -13,680,616.09 6,956,784.28 -296.65% 主要系固定资产投资增 加所致； 筹资活动产生的现金流 量净额 8,426,433.27 -89,006,882.63 109.47% 主要系还款减少所致。 现金及现金等价物净增 加额 -52,163,699.46 -6,666,047.31 -682.53% 主要系采购商品支付货 款所致； 税金及附加 1,667,451.07 1,077,849.86 54.70% 主要系依据财会〔2016〕 22号规定将原计入"管 理费用"税金调至本项 目所致 资产减值损失 2,945,527.63 -35,142,037.77 108.38% 主要系去年会计估计变 更影响所致 投资收益 42,430.91 -411,032.50 110.32% 主要系处置子公司形成 收益所致 营业利润 1,657,695.19 65,983,487.23 -97.49% 主要系销售减少,费用增 加及资产减值损失冲回 减少所致 营业外收入 111,144.00 683,138.21 -83.73% 主要系依据财会〔2017〕 15号文将政府补助调至 其他收益所致 利润总额 1,579,048.20 66,424,991.93 -97.62% 主要系销售减少,费用增 加及资产减值损失冲回 减少所致 净利润 -6,838,242.42 57,019,868.81 -111.99% 主要系销售减少,费用增 加及资产减值损失冲回 减少所致 在建工程 15,468,019.13 6,631,827.11 133.24% 主要系下属子公司新建 厂房所致 预收款项 472,284,645.71 229,248,592.19 106.01% 主要系预收客户货款增 加所致 应付职工薪酬 7,756,779.50 15,814,892.77 -50.95% 主要系支付职工薪酬所 致 应交税费 11,253,413.16 21,071,450.31 -46.59% 主要系支付税金所致 应付利息 419,375.00 223,605.73 87.55% 主要系计提利息所致 应付股利 3,266,435.68 7,803,155.85 -58.14% 主要系支付少数股东股 利所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 农业机械 1,270,437,807.98 1,071,287,921.52 15.68% -2.72% -1.76% -0.83% 载货汽车 155,653,982.12 149,384,210.07 4.03% 22.12% 24.31% -1.69% 分行业 农业机械 1,270,437,807.98 1,071,287,921.52 15.68% -2.72% -1.76% -0.83% 载货汽车 155,653,982.12 149,384,210.07 4.03% 22.12% 24.31% -1.69% 分地区 西南地区 635,909,549.43 587,288,253.86 7.65% -15.09% -15.46% 0.41% 东北地区 622,366,236.53 521,835,675.54 16.15% 45.06% 49.16% -2.31% 西北地区 232,747,228.79 192,961,880.30 17.09% -44.81% -44.96% 0.23% 华东地区 152,477,749.21 139,586,687.97 8.45% -15.01% -13.35% -1.75% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 金额 占总资产比 例 例 货币资金 333,704,594.46 13.78% 415,822,168.14 18.65% -4.87% 应收账款 583,375,184.18 24.09% 547,658,501.61 24.56% -0.47% 存货 846,288,574.44 34.94% 597,446,591.01 26.80% 8.14% 长期股权投资 1,775,104.17 0.07% 2,048,827.30 0.09% -0.02% 固定资产 134,729,527.90 5.56% 138,816,956.41 6.23% -0.67% 在建工程 15,468,019.13 0.64% 6,631,827.11 0.30% 0.34% 短期借款 491,900,000.00 20.31% 482,970,000.00 21.66% -1.35% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 辽宁汇丰农 机城有限公 司 子公司 销售农业机 械 38,780,000.00 111,249,226.11 40,584,791.41 35,899,420.76 2,756,724.61 2,778,004.61 四川吉峰聚 农农业装备 子公司 销售农业机 械 10,000,000.00 48,023,537.51 16,800,187.59 69,469,883.07 4,018,713.03 3,415,906.08 有限公司 宁夏吉峰同 德农机汽车 贸易有限公 司 子公司 销售农业机 械 16,000,000.00 100,208,130.90 38,154,138.96 29,485,606.53 3,226,137.43 2,839,775.76 广西吉峰农 机有限公司 子公司 销售农业机 械 12,000,000.00 35,456,318.87 -7,664,343.87 3,046,920.67 -1,063,515.34 -1,068,130.34 黑龙江吉亿 丰农机有限 公司 子公司 销售农业机 械 5,000,000.00 236,612,014.35 21,595,975.87 246,713,131.32 6,837,446.32 5,128,084.74 辽宁久润农 业装备有限 公司 子公司 销售农业机 械 3,750,000.00 49,627,323.33 6,862,673.25 86,298,216.30 3,531,511.91 2,648,633.93 新疆吉峰天 信国际贸易 有限公司 子公司 销售农业机 械 16,600,000.00 127,673,149.32 17,110,208.47 42,519,400.00 -1,379,176.65 -1,359,211.21 浙江吉峰聚 力农业机械 有限公司 子公司 销售农业机 械 15,000,000.00 33,468,540.38 19,498,966.04 53,898,091.50 1,233,852.62 1,179,418.72 吉林省吉峰 金桥农机有 限公司 子公司 销售农业机 械 26,103,600.00 94,216,693.95 54,293,454.77 60,696,934.75 2,155,070.85 1,723,897.12 福建吉峰农 业机械贸易 有限公司 子公司 销售农业机 械 5,000,000.00 20,988,022.92 6,662,075.49 3,124,392.04 -969,459.82 -992,104.41 四川吉峰汽 车贸易有限 公司 子公司 汽车销售 30,000,000.00 59,817,758.07 28,401,079.77 38,363,258.38 -967,345.93 -967,345.92 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 吉林市佳润农机有限公司 新设 对公司经营不产生影响 泗阳吉峰农机汽车贸易有限公司 出售 对公司经营不产生影响 梓潼吉峰农机有限公司 出售 对公司经营不产生影响 肇庆吉康汽车销售服务有限公司 出售 对公司经营不产生影响 楚雄吉峰农机有限公司 出售 对公司经营不产生影响 达州吉峰工程机械有限公司 注销 对公司经营不产生影响 吉林省金峰农业装备有限公司 注销 对公司经营不产生影响 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及 原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策变化风险 在城市化进程加剧和农机化发展不断加速的背景下，未来的农机行业支持政策将向优势农产品主产 区、关键薄弱环节、专业合作组织倾斜，以提高农机化发展的质量和水平，促进我国农业机械化和农机工 业又好又快发展。尤其是农机购置补贴政策，未来将注重发挥补贴政策的引导作用，更加强调补贴在重点 支持方向上的动态调整，着力向急需发展、先进适用、技术成熟、安全可靠、节能环保、服务到位的农机 具倾斜。公司现有产品及新产品若不能取得国家补贴，而竞争对手的产品能够取得补贴，将对公司销售收 入和盈利产生重大不利影响。目前，农机制造商和流通商一方面需要持续应对排放标准提升带来的成本提 高、技术升级和服务提升，以及原材料价格大幅波动、种植结构快速调整、互联网电商和共享农机等新兴 业态的冲击。另一方面，还要面对由于粮食价格下行、农机购置补贴总量削减、区域市场部分机型饱和、 用户作业收益下降和投资回收期延长，造成的用户购机积极性和购买力下滑。公司将在传统农机的销售基 础上，加大优势特色农机业务的开发力度，以应对政策变化带来的不确定风险。 2、人才短缺风险 目前农机行业相对其他行业仍处于弱势群体，老一辈农机人随着岁月的打磨，将逐步退出农机领域， 农机行业人才断档严重。因此，对懂农机行业的管理人才、技术人才、市场开拓人才等均存在较大需求， 人才短缺正成为公司快速成长面临的较大挑战。公司经过长期的发展，储备培养了一批以80后，90后为 未来中坚力量的人才，加大了培训力度，以内训为主、外训为辅，注重外训效果的转化；内外训相结合已 成为公司常态化的培训模式，公司自主打造的“吉峰班”和“店长班”已成为公司人才队伍建设和干部快速成 长的助推剂；公司与时俱进，在成立的吉峰商学院基础上，引进e-learning平台，形成了“分层分类、线上 线下”相结合的全新培训模式，为公司未来的发展打下坚实的人才后备基础。 3、宏观经济下行对传统业务带来的阻力 近年，年国内外宏观经济下行，全球经济持续低迷，未来短期内这种经济发展趋势将会延续，可能对 业务拓展带来阻力。相比全国机械行业利润增速下降明显，农机行业一改过往在机械行业一枝独秀的高速 发展态势，收入和利润增速均呈现乏力态势。公司从创办至今，利用自身网络布局，将产品销售给用户， 并提供各种增值综合服务，公司将重新对服务团队进行改造，打造一流服务团队，未来将逐步由单一的农 机销售企业向农机与三农综合服务平台转型。同时在资本市场继续延伸，找到更好的增量。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 31.26% 2017年02月16日 2017年02月16日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1203088555? 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 31.26% 2017年05月18日 2017年05月18日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1203537267? 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 王宇红 业绩承诺及 补偿安排 承诺宁夏吉 峰在2015年 的净利润数 不低于960万 元，且2015 2015年05月 01日 2015年至 2017年度 正常履行中 年至2017年 的累计净利 润总和不低 于2,940万元 [以归属于母 公司（即宁夏 吉峰）股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润为计 算依据]。 王宇红 股份限售承 诺 在吉峰农机 发行股份及 支付现金购 买吉林省康 达农业机械 有限公司 85%股权及宁 夏吉峰同德 农机汽车贸 易有限公司 41%股权的交 易中，取得的 吉峰农机股 份，自股份在 深圳证券交 易所上市之 日起12个月 内不转让；在 本人依照《利 润承诺补偿 协议》约定完 成2015年度 承诺利润前 提下，满12 个月后本人 可转让其在 本次交易中 认购而取得 的吉峰农机 股份数的 30%；其余 70%股份在本 人履行完毕 2015年12月 14日 履行完毕《利 润承诺补偿 协议》约定的 补偿义务前 正常履行中 《利润承诺 补偿协议》约 定的补偿义 务前不转让， 但依据《利润 承诺补偿协 议》约定进行 回购或无偿 赠送的除外。 本人履行完 毕《利润承诺 补偿协议》约 定的补偿义 务前，不在该 等股份上设 置质押及其 他权利限制。 成都力鼎银 科股权投资 基金中心（有 限合伙） 股份限售承 诺 在吉峰农机 发行股份及 支付现金购 买吉林省康 达农业机械 有限公司 85%股权及宁 夏吉峰同德 农机汽车贸 易有限公司 41%股权的交 易中，取得吉 峰农机发行 的股份自在 深圳证券交 易所上市之 日起 36 个 月内不得转 让。 2015年12月 14日 2018年12月 13日 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 发起人和股 东：王新明、 王红艳 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 避免同业竞 争的《承诺》： 在公司首次 公开发行股 票并在创业 板上市时保 证不存在与 股份公司及 2009年10月 30日 长期 正常履行中 其控股公司 相同或类似 的业务；保证 在公司成功 上市后避免 对股份公司 及其控股公 司的生产经 营构成任何 直接或间接 的业务竞争。 股东王新明 作为公司董 事、监事和高 级管理人员 股份限售承 诺 在任职期间 每年转让的 公司股份不 得超过其所 持有的公司 股份总数的 百分之二十 五，并且离职 后六个月内 不转让所持 有的公司股 份。 2009年10月 30日 任职期间及 离职半年内 正常履行中 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 现代（江苏）工程 机械有限公司（以 下简称"现代江苏 "）起诉公司为四 川吉峰长城工程 机械有限公司（以 下简称"四川吉峰 长城"）自成立之 日起至2013年8 月31日与现代江 苏业务往来过程 中对现代江苏所 产生的债务承担 连带担保责任。 4,999 否 二审判决胜 诉 无 无 2017年06月 28日 内容详见公 司于2017 年6月28 日在巨潮资 讯网披露的 《关于公司 涉诉事项二 审暨终审判 决胜诉的公 告》（公告编 号： 2017-045） 北京现代京城工 程机械有限公司 （以下简称"现代 京城"）起诉公司 为四川吉峰长城 工程机械有限公 司（以下简称"四 川吉峰长城"）自 成立之日起至 2013年8月31日 与现代京城业务 往来过程中对现 代京城所产生的 债务承担连带担 4,409.57 否 二审判决胜 诉 无 无 2017年05月 12日 内容详见公 司于2017 年5月12 日在巨潮资 讯网披露的 《关于公司 涉诉事项二 审暨终审判 决胜诉的公 告》（公告编 号： 2017-028） 保责任。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 牟桂芬诉讼纠纷 69 是 一审中 无 无 颜旭芬诉讼纠纷 27 否 二审结案 无 执行完毕 陈领诉讼纠纷 95 是 二审中 无 无 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年5月27日分别召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审 议通过了《关于<公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并提交2016年 6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过。 2016年6月28日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议 案》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 888 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通 股，其中首次授予 800 万份股票期权，预留 88 万份，公司董事会在授予股票期权的过程中，激励对象 毛令、廖伟2人因离职原因放弃认购其对应的部分股票期权共计5 万股，公司股票期权激励计划首次授予 激励对象由122名调整为120名，首次授予股票期权总量由800万股调整为795万股，并于2016年8月 完成登记。 公司于2017年6月8日，召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的 议案》，鉴于公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未达到公司《2016年股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）制定的公司业绩考核指标，根据公司《激励计划》的相 关规定及公司股票期权激励对象陈新碧等7人因个人原因辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件， 根据公司《激励计划》的相关规定，其剩余行权期内获授但尚未行权的股票期权共计304,000份应予以注 销。本次注销后，公司股权激励对象由120人调整为113人，股票期权数量由7,950,000份调整为6,056,000 份。 公司于 2017 年 6 月 26 日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通 过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，根据相关法律、法规、 规范性文件和《激励计划》的有关规定，以及公司2015年年度股东大会的授权，董事会认为公司股票期 权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意确定2017年6月26日为授予日，以7.26元/ 股的价格授予10名激励对象88万份预留股票期权。并于2017年7月完成登记并完成《关于2016年股票 期权激励计划预留股票期权授予完成登记的公告》。 本报告期内及后续实施股权激励事项临时报告披露网站查询： 公告 披露时间 披露网站 关于注销部分股票期权的公告 2017年6月9日 http://www.cninfo.com.cn/ 关于部分股票期权注销完成的公告 2017年6月23日 http://www.cninfo.com.cn/ 2016年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单 2017年6月26日 http://www.cninfo.com.cn/ 关于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项 的公告 2017年6月26日 http://www.cninfo.com.cn/ 关于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予完成登记 的公告 2017年7月27日 http://www.cninfo.com.cn/ 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 四川吉峰长城工程 机械有限公司 2010年11 月24日 5,000 2011年01月 05日 5,000 连带责任保 证 合同生效之 日至主债务 履行期限届 满后2年 否 否 终端用户 2017年05 月10日 500 500 连带责任保 证 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 500 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 5,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 5,500 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 5,000 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 宁夏吉峰同德农机 汽车贸易有限公司 2016年04 月27日 2,000 1,300 连带责任保 证 2016年6月 27日至2017 年6月26日 是 否 吴忠市吉峰万盛达 农机汽车有限公司 2016年04 月27日 600 2016年06月 27日 400 连带责任保 证 2016年6月 27日至2017 年6月27日 是 否 吉林省吉峰金桥农 机有限公司 2016年07 月28日 1,500 1,500 连带责任保 证 担保期限为 一年 是 否 宁夏吉峰同德农机 汽车贸易有限公司 2017年05 月10日 2,000 2,000 连带责任保 证 否 否 吴忠市吉峰万盛达 农机汽车有限公司 2017年05 月10日 500 500 连带责任保 证 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 2,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 2,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 6,600 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 2,500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 3,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 7,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 12,100 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 7,500 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 32.03% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 59,108,455 15.55% 3,000 3,000 59,111,455 15.55% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 59,108,455 15.55% 3,000 3,000 59,111,455 15.55% 其中：境内法人持股 18,876,903 4.96% 18,876,903 4.96% 境内自然人持股 40,231,552 10.58% 3,000 3,000 40,234,552 10.58% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 321,131,925 84.45% -3,000 -3,000 321,128,925 84.45% 1、人民币普通股 321,131,925 84.45% -3,000 -3,000 321,128,925 84.45% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 380,240,380 100.00% 0 0 380,240,380 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年3月9日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》， 增加部分系高管锁定股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司通过聘任副总经理后自动锁定。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 王新明 37,449,618 0 0 37,449,618 高管锁定 每年度第一个交 易日解锁 25% 李亚峰 7,500 0 0 7,500 高管锁定 每年度第一个交 易日解锁 25% 王宇红 2,774,434 0 0 2,774,434 重大资产重组发 行股份及支付现 金购买资产 履行完毕《利润 承诺补偿协议》 约定的补偿义务 前 成都力鼎银科股 权投资基金中心 （有限合伙） 18,876,903 0 0 18,876,903 重大资产重组发 行股份及支付现 金购买资产 2018年12月13 日 李超 0 3,000 3,000 高管锁定 每年度第一个交 易日解锁 25% 合计 59,108,455 0 3,000 59,111,455 -- -- 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,822 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王新明 境内自然人 13.13% 49,932,824 0 37,449,618 12,483,206 质押 49,000,000 王红艳 境内自然人 8.64% 32,838,000 0 0 32,838,000 成都力鼎银科股 权投资基金中心 （有限合伙） 境内非国有法人 4.96% 18,876,903 0 18,876,903 0 西藏山南神宇创 业投资管理合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 4.39% 16,700,000 0 0 16,700,000 质押 16,249,800 王海名 境内自然人 1.59% 6,042,200 0 0 6,042,200 质押 1,700,000 梅眉 境内自然人 1.41% 5,365,802 0 0 5,365,802 王宇红 境内自然人 1.20% 4,574,434 800000 2,774,434 1,800,000 蔡紫皇 境外自然人 0.70% 2,650,000 0 0 2,650,000 蔡梓洋 境外自然人 0.55% 2,086,700 0 0 2,086,700 蔡毅 境外自然人 0.49% 1,881,677 0 0 1,881,677 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参 见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、王新明、王红艳夫妇为一致行动人； 2、王新明先生持有西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）51%的表决权， 王新明先生与西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）构成关联股东关系； 王海名先生为王新明先生之弟，王海名先生与王新明先生构成关联股东关系； 3、除上述一致行动人和关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在其他关联关系， 也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 王红艳 32,838,000 人民币普通股 32,838,000 西藏山南神宇创业投资管理合伙企 业（有限合伙） 16,700,000 人民币普通股 16,700,000 王新明 12,483,206 人民币普通股 12,483,206 王海名 6,042,200 人民币普通股 6,042,200 梅眉 5,365,802 人民币普通股 5,365,802 蔡紫皇 2,650,000 人民币普通股 2,650,000 蔡梓洋 2,086,700 人民币普通股 2,086,700 蔡毅 1,881,677 人民币普通股 1,881,677 王宇红 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 张连鱼 1,625,428 人民币普通股 1,625,428 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 1、王新明、王红艳夫妇为一致行动人； 2、王新明先生持有西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）51%的表决权， 王新明先生与西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）构成关联股东关系； 王海名先生为王新明先生之弟，王海名先生与王新明先生构成关联股东关系； 3、除上述一致行动人和关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在其他关联关系， 也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 （未完）  |