[中报]茂化实华:2017年半年度报告
茂名石化实华股份有限公司2017年半年度报告全文 1 茂名石化实华股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月25日 茂名石化实华股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月25日 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人范洪岩、总经理曹光明、主管会计工作负责人宋卫普及财务部经理邓向 群声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 无 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 杨丽芳独立董事因公出差咸海波 杨越董事因工作原因关志鹏 本公司 2017年半年度报告涉及的未来计划等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 1、宏观经济以及政策变化风险各行业发展与国民经济的景气程度关联性强，化工产业 发展具有周期性波动的特征。近年来，我国经济企稳回升对公司化工业务的发展有利。但随 着国家安全环保等方面监管趋严，国家支持政策的持续性、未来经济回暖的程度等，会给公 司的生产经营带来一定的风险。 2、市场竞争风险化工行业是竞争性强的行业，国内外企业、 产品、成本和技术之间的竞争十分激烈，市场竞争带来一定的风险。 3、上游石化原料供应量 不足的风险随着公司生产装置扩能，生产原料需求量增加，上游石化原料无法满足公司装置 满负荷生产需要，为保证正常生产，公司需要增加原料外购量，存在市场原料短缺和运输成 本增加的风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2017半年度报告 1 第一节重要提示、释义 2 第二节公司简介和主要财务指标 5 第三节公司业务概要 8 第四节经营情况讨论与分析 9 第五节重要事项 15 第六节股份变动及股东情况 35 第七节优先股相关情况 39 第八节董事、监事、高级管理人员情况 40 第九节公司债相关情况 43 第十节财务报告 44 第十一节备查文件目录 129 茂名石化实华股份有限公司2017年半年度报告全文 4 释义 释义项指释义内容 茂化实华、本公司、公司指茂名石化实华股份有限公司 东成公司指茂名实华东成化工有限公司 东油公司指茂名实华东油化工有限公司 释义 释义项指释义内容 茂化实华、本公司、公司指茂名石化实华股份有限公司 东成公司指茂名实华东成化工有限公司 东油公司指茂名实华东油化工有限公司 茂名石化实华股份有限公司2017年半年度报告全文 5 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称茂化实华股票代码000637 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名袁国强 联系地址广东省茂名市官渡路162号 电话0668——2231342、2276176 传真0668-2899170 电子信箱mhsh000637@163.net 变更后的股票简称（如有）茂化实华 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称茂名石化实华股份有限公司 公司的中文简称（如有）茂化实华 公司的外文名称（如有）MaomingPetro－ChemicalShihuaCo.，Ltd 公司的外文名称缩写（如有）MPCSH 公司的法定代表人范洪岩 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称茂化实华股票代码000637 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名袁国强 联系地址广东省茂名市官渡路162号 电话0668——2231342、2276176 传真0668-2899170 电子信箱mhsh000637@163.net 变更后的股票简称（如有）茂化实华 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称茂名石化实华股份有限公司 公司的中文简称（如有）茂化实华 公司的外文名称（如有）MaomingPetro－ChemicalShihuaCo.，Ltd 公司的外文名称缩写（如有）MPCSH 公司的法定代表人范洪岩 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 784.6% 9735.3% 2365.0% -517.6% 10,222.2% 10,222.2% 增加 53.8个百分点 本报告期末比上年度末增 减 -86.2% 01.4% 12,336,412,336.648,832,634.8131,818,683.11777,577,227.600.0900.0905.7% 上年度末 12,798,404,624.28551,464,581.322,015,280,554.9524,235,254.5443,572,923.5857,456,651.001.0101.0159.5% 本报告期末 11,694,737,340.98563,198,388.2 归属于上市公司股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 基本每股收益（元 /股） 稀释每股收益（元 /股） 加权平均净资产收益率 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产（元） 五、境内外会计准则下会计数据差异 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 1 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2190,928.5 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 107,311,788.1 茂名石化实华股份有限公司2017年半年度报告全文 7 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-195,294.19 减：所得税影响额2,688,744.37 合计8,066,233.10-- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-195,294.19 减：所得税影响额2,688,744.37 合计8,066,233.10-- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司属于石油化工行业；主要产品是液化气、聚丙烯、醋酸仲丁酯、 MTBE、白油、乙醇胺、聚合级异丁 烷、丙烷等；主要经营范围是石油化工产品的生产及销售。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 □适用 √不适用 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司具有近 30年的石油化工生产经营经验，公司拥有健全的石化类资源渠道和销售网络，安全生产 系统和环境保护系统完善。公司创新企业管理，学习先进石化企业的管理经验和方法，实施了协同办公 （OA），正在实施信息化管理系统建设。公司主要的竞争优势在于石化产品质量、行业细分和地理位置， 产品曾多次获优质产品奖。公司邻近石化产业集中的珠三角，与国家特大型企业中石化茂名石化相邻，铁 路运输、公路运输和水路运输便利，在运输成本、原料采购和交货方面有竞争优势。公司加强石化生产上 下游沟通协调，调整产品结构，提高产品质量和升级，搞好石化资源的深度利用和综合利用，优化生产技 术，提高关键装置的能力，具有较强的持续发展能力。 2017年上半年，公司管理进一步加强，技术团队稳定，新技术、新产品研发持续推进。一是成功研发 和应用了 “丁烯异构技术 ”（获得茂名市科技进步一等奖）、 “碳四萃取提浓技术 ”和“环氧乙烷氨化制乙醇胺 技术 ”等先进技术，大大降低装置单耗、能耗，提高了生产效率。二是研发改进了环保型溶剂油、 MTBE等 产品品质和性能，进一步提高了产品技术含量和市场竞争力，其中利用 “MTBE吸附蒸馏脱硫成套技术 ”等 专利技术生产的 MTBE产品，其总硫含量低于 10ppm，满足了国五、六汽油调合要求；自主研制的 “环保型 溶剂油系列产品 ”，芳烃含量 ≤0.1%，硫含量 ≤2ppm，可替代国外著名大公司的产品，产品质量处于国内 领先水平。据测算，每应用 1万吨环保溶剂油替代传统溶剂油（硫含量 ≤500ppm，芳烃 ≤3%），可减少 4.8 吨硫化物和 290吨芳烃排放，有利于环境保护和健康。三是积极开展技术创新和技术改造活动， “ＺＨＧ工 艺10万吨 /年聚丙烯装置技术改造 ”正在实施，目前各项工作进展顺利，力争今年 11月投产，将能够提高和 改善聚丙烯产品品质，降低单位生产成本，进一步提升公司产品竞争力。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 二、主营业务分析 参见 “经营情况讨论与分析 ”中的 “一、概述 ”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 % 24. ， 年上半年，面对原油和化工产品价格震荡下行，市场需求不旺，原料短缺，原料运输接卸监管趋 严，装置边生产边检修等不利因素影响，公司上下一心，围绕年度目标，确保安全环保，精心组织，优化 生产经营，深化精细管理，大力挖潜增效、降本减费，生产装置实现安稳生产。上半年，共外购液化气原 料2万吨、液化气 3 01. 9 89. 1 87. 5 44. 万吨，为年计划 4%。上半年完成了技改计划项目 1项，主要技术经济指标持续提升，气分装置综合丙烯 收率 3%，比年计划提高 万吨，确保了装置正常生产及满负荷运行。完成气分处理量 26万吨，为年计划 5%MT产量 万吨，为年计划 6%；白油产量 ； 2 同比提高 2%；聚丙烯生产单釜产量平均增加 1 95. E B 08 98. 1 45. 2 06. 包/釜。公司主要产品总体实现产销平衡，聚丙烯、白 1 06. 万吨，东油公司外购液化气 万吨、 5料 # 2 21. 68. 油、 MT、乙醇胺销价居国内同行前列，聚丙烯终端销量比例达 3%，产品网销实现新突破。安全环保 事故为零。 E B 9 68. 1 5 万元，完成年度利润目标的 9%。归 1 9 4 19. 万吨，为年计划 4%；聚丙烯产量 万吨，为年计划 5%；加油量 万吨、 3料 # 2 17. 24. E B %； MT生产烯烃转化率 9%，比年计划提高 5 17. 7 2 5 1 万元，利润总额 7 0 2 5 98. 0 01. 元。 万吨、丙烯 8 09. %，同比提高 1 09. 报告期内，公司实现销售收入 2 属母公司净利润 5万元，每股收益 2 4 2 变动原因 销量比上年同期增加 产量比上年同期增加 本期利润增加影响 主要是存货增加减少资金 上年主要是支付投资款 主要是存货增加及归还贷款 同比增减 784.6% 827.6% 168.4% -26.7% -212.0% 1974.8% -45.6% -517.6% 1027.3% -199.2% -1146.9% 12,336,412,336.611,307,679,629.0116,026,103.8526,776,065.54749,351.648,689,427.9337,600,000.01777,577,227.6-792,036,470.9-1286,227,906.5-300,687,149.822,015,280,554.920,666,127,515.5135,566,269.1512,717,737.83742,375.8144,842,307.7322,220,000.0857,456,651.021,608,17.6-1542,394,527.7-663,329,259.1 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 研发投入 经营活动产生的现金流 量净额 投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 量净额 现金及现金等价物净增 加额 7 1 0 2 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 毛利率比上年同期增 减 减少 22.1个百分点 减少 16.9个百分点 增加 60.5个百分点 增加 69.6个百分点 增加 44.7个百分点 营业成本比上年 同期增减 633.3% 5214.5% 845.3% 396.7% 2874.6% 营业收入比上年 同期增减 594.9% 5102.9% 807.3% 358.2% 2988.2% 毛利率 61.6% 59.2% 61.3% 70.6% 44.9% 营业成本 17,685,825,793. 1 2980,301,722.420,666,127,515. 5 13,047,382,045. 5 7618,745,470.0 营业收入 18,847,510,905. 9 3167,769,649.0 22,015,280,554. 9 14,038,255,685. 6 7977,024,869.3 分行业 工业 商业 分产品 石油化工 分地区 广东地区 其他地区 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况 、资产构成重大变动情况 1 单位：元 重大变动说明比重增减 -42.2% -18.0% 69.5% -00.2% 06.0% 上年同期末 占总资产比 例 201.0% 32.1% 84.2% 02.2% 47.4% 金额 2190,545,307. 6 350,004,537.8917,794,587.124,304,352.9516,532,602.7 本报告期末 占总资产比 例 . 158.8% 14.1% . 153.7% 02.0% 53.4% 金额 1856,643,1576 165,477,658. 0 1797,502,6193 22,956,747.5625,082,638. 0 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 本报告期末短期借款已还清 -15.3% -13.8% -169.8% 317.9% 21.4% 169.8% 3463,999,734. 9 233,668,061.71850,000,000. 0 302.6% 07.6% .3538,508,3184 88,402,719.4 固定资产 在建工程 短期借款 、以公允价值计量的资产和负债 √适用 □不适用 单位：元 2 期末数 449,973,179.9449,973,179.9449,973,179.900.0 本期出售金额 00.000.0 本期购买金额 63,600.063,600.063,600.000.0 本期计提的减 值 00.000.0 计入权益的累 计公允价值变 动 19,946,596.119,946,596.119,946,596.100.0 本期公允价值 变动损益 76,165,969.976,165,969.976,165,969.900.0 期初数 373,598,715.1373,598,715.1373,598,715.100.0 项目 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 金融资产小计 上述合计 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 、截至报告期末的资产权利受限情况 3 无 五、投资状况分析 1 、总体情况 √适用 □不适用 -646.3% 变动幅度 上年同期投资额（元） 197,718,141.0 报告期投资额（元） 69,938,307.6 、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 、金融资产投资 （1）证券投资情况 √适用 □不适用 4 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 交易性 , 金融资 产 交易性 金融资 产 交易性 金融资 产 交易性 金融资 产 交易性 金融资 产 交易性 金融资 产 交易性 金融资 产 交易性 金融资 产 交易性 金融资 产 交易性 142,440000.074,836, 000.058,500, 000.0.49,168, 000.0.31,950, 000.023,699, 589.917,815, 000.012,790, 000.011,814, 240.0.10,795,280,0000 118,8000 65,200. 0 300,00, . 28,074, 447.5 -16,746149.1 9626,1 02.8 -1414,8 49.0 . -3506,3 68.5 3699,5 89.9 -7526,6 62.9 1996,7 63.0 462,6300 3492,646,740, 000.0 1431,0 00.0 15,300, 000.0 2996,0 00.0 990,0000 1810,7 99.9 -105,00 0.0 1355,0 00.0 2001,6 40.0 1995,0 95,700, 000.0 73,405, 000.0 43,200, 000.0 46,172, 000.0 30,960, 000.0 21,888, 790.0 17,920, 000.0 11,435, 000.0 9812,6 00.0 8800,0 ,公允价 值计量 公允价 值计量 公允价 值计量 ,公允价 值计量 公允价 值计量 公允价 值计量 ,公允价 值计量 公允价 值计量 公允价 值计量 公允价 132,392408.891,437, 075.526,223, 389.0157,912247.140,227, 894.920,000, 000.0320,081165.810,793, 237.076,118, 902.37302,3 中兴通 讯 同方股 份 中国国 航 启迪桑 德 雪迪龙 信达主 题投资 基金 和邦生 物 50ETF 国药股 份 伊利股 0000636001006011110008260026582c0002603077510050600511600887 境内外 股票 境内外 股票 境内外 股票 境内外 股票 境内外 股票 基金 境内外 股票 基金 境内外 股票 境内外 茂名石化实华股份有限公司2017年半年度报告全文 13 股票份 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 3.62值计量0.000.006.380000.00 金融资 产 资金 期末持有的其他证券投资 31,650,204.95-- 1,426,172.00165,153.00178,842.866,360.003,175.011,616,535.00---- 合计 119,899,070.61-- 37,355,511.007,616,596.991,994,659.616,360.000.0079,575.0144,997,317.99---- 证券投资审批董事会公告 披露日期 2015年04月24日 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) 1、出售重大资产情况 2、出售重大股权情况 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 茂名实华 东成化工 有限公司 子公司石油化工 生产销售 聚丙烯、液 化气等 305,000,000.00802,268,828.73410,300,874.271,581,127,535.3639,377,015.1730,505,354.05 茂名实华 东油化工 有限公司 子公司石油化工 生产销售 甲基叔丁 基醚等 149,500,000.00335,266,910.36204,581,169.98666,009,660.7925,451,954.0221,636,482.41 股票份 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：元 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 3.62值计量0.000.006.380000.00 金融资 产 资金 期末持有的其他证券投资 31,650,204.95-- 1,426,172.00165,153.00178,842.866,360.003,175.011,616,535.00---- 合计 119,899,070.61-- 37,355,511.007,616,596.991,994,659.616,360.000.0079,575.0144,997,317.99---- 证券投资审批董事会公告 披露日期 2015年04月24日 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) 1、出售重大资产情况 2、出售重大股权情况 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 茂名实华 东成化工 有限公司 子公司石油化工 生产销售 聚丙烯、液 化气等 305,000,000.00802,268,828.73410,300,874.271,581,127,535.3639,377,015.1730,505,354.05 茂名实华 东油化工 有限公司 子公司石油化工 生产销售 甲基叔丁 基醚等 149,500,000.00335,266,910.36204,581,169.98666,009,660.7925,451,954.0221,636,482.41 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、对 2017年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、宏观经济和政策变化的风险 各行业发展与国民经济的景气程度关联性强，化工产业发展具有周期性波动的特征。近年来，我国经 济企稳回升对公司化工业务的发展有利。但随着国家安全环保等方面监管趋严，国家支持政策的持续性、 未来经济回暖的程度等，会给公司的生产经营带来一定的风险。公司将加强关注宏观环境和政策变化， 跟踪市场观察和研判，增强应变能力。 2、市场竞争的风险 化工行业是竞争性强的行业，国内外企业、产品、成本和技术之间的竞争十分激烈，市场竞争带来一 定的风险。公司持续加强内部精细化管理，练好内功，降本压费，提高市场竞争力。 3、上游石化原料供应量不足的风险 随着公司生产装置扩能，生产原料需求量增加，上游石化原料无法满足公司装置满负荷生产需要，为 保证正常生产，公司需要增加原料外购量，存在市场原料短缺和运输成本增加的风险。公司乙醇胺生产装 置由于原料供应渠道单一及产品市场竞争激烈，预计仍将继续亏损。公司根据生产计划安排和需要，相应 加大外采原料量，取得较好的应对效果。 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 公司 2016年年度股 东大会 年度股东大会 0.01%2017年 04月 18日 2017年 04月 19日 2017年 4月 19日 巨潮资讯网《茂名石 化实华股份有限公 司 2016年年度股东 大会决议公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺无 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 无 资产重组时所作承诺 北京泰跃房 地产开发有 限责任公司 其他承诺 五个协议或 合同（即《还 款协议》、《抵 押合同（ 2 份）》、《原料 供应合同》、 《资产转让 协议》，涉及 到泰跃公司 作为第一大 2005年 04月 01日 无承诺履行 期限 2005年 12月 31日，《还款 协议》、《抵押 合同（ 2份）》 《原料供应 合同》已经履 行完成。 控股股东应 尽的义务和 责任，泰跃公 司愿意承担。 如上述协议 或合同中任 何一项内容 需茂化实华 内部程序批 准的，我公司 将在股东大 会上对上述 协议或合同 投赞成票；如 上述协议或 合同不能由 董事会提交 股东大会审 议，我公司将 直接行使提 案权， 尽的义务和 责任，泰跃公 司愿意承担。 如上述协议 或合同中任 何一项内容 需茂化实华 内部程序批 准的，我公司 将在股东大 会上对上述 协议或合同 投赞成票；如 上述协议或 合同不能由 董事会提交 股东大会审 议，我公司将 直接行使提 案权，在 2006 年 6月 30日 前的合理期 限内，将上述 协议或合同 提交股东大 会审议，并在 股东大会上 投赞成票（直 接提案权的 行使对《资产 转让协议》除 外）。《资产转 让协议》项下 的主业资产 的转让不以 茂化实华的 再融资为前 提条件。 首次公开发行或再融资时所作承诺无 股权激励承诺无 其他对公司中小股东所作承诺无 承诺是否及时履行是 如承诺超期未履行完毕的，应当详如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 在其他承诺中，《资产转让协议》因涉及公司主业变更和资产重组事项，不具备条件履 行。该资产转让事项因该等条件的限制已搁置12年，下一步能否最终实施存在重大不 确定性。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用 七、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期披露索引 茂名市润基经贸 公司和茂名市祥 源船舶运输有限 公司及其另外两 家关联公司破产 重整案件 2,415否 茂名市润基 经贸公司和 茂名市祥源 船舶运输有 限公司正在 进行审计及 提出重整计 划 未有结果无 2017年04月 19日 2017年4 月19日， 巨潮资讯网 《公司 2016年年 度报告》第 五节重要事 项之二十、 公司子公司 重大事项。 其他诉讼事项 □适用√不适用 九、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 √不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 茂名 石化 实华 中国石 化集团 资产经 营管理 有限公 司茂名 石化分 公司 公司股 东 销售商 品 汽柴油 等 市场价市场价 5.62 0.00% 100否月结无 2017年 03月 28 日 股份 有限 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 中国石茂名 化集团 2017年 石化 资产经公司股采购动 动力市场价市场价 68.45 1.69% 300否月结无 03月 28 实华 营管理东力 日 股份 有限公有限 司茂名公司 2017 年度 日常 石化分 公司 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 中国石 化集团 资产经 营管理 有限公 司茂名 石化分 公司 公司股 东 资产租 赁 土地设 备租金 协议定 价 协议定 价 140.61 82.58% 1,000否季度结无 2017年 03月 28 日 股份 有限 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 股份 中国石 油化工 股份有 限公司 茂名分 公司 中石化 集团下 属公司 采购原 料 液化气 原料等 协议定 价、市场 价 协议定 价、市场 价 90,13211 . 42.23% 200,00 0 否 旬结、款 到发货 无 2017年 03月 28 日 有限 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 中国石茂名 油化工中石化 销售商异丁烷、 2017年 石化 股份有集团下 品丙烷等 市场价市场价 5.2 0.00% 5,000否月结无 03月 28实华 限公司属公司日股份 茂名分有限 公司 2017 年度 日常 公司 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 股份 中国石 油化工 股份有 限公司 茂名分 公司 中石化 集团下 属公司 提供劳 务 加工费 协议定 价 协议定 价 580.69 100.00 % 2,000否月结无 2017年 03月 28 日 有限 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 股份 中国石 油化工 股份有 限公司 茂名分 公司 中石化 集团下 属公司 采购动 力 动力市场价市场价 6,551.8 8 98.31% 20,000否月结无 2017年 03月 28 日 有限 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 中国石 中石化2017年 茂名 油化工 集团下 接受劳 排污费 协议定协议定 32.16 100.00 500否季度结无 03月 28 石化 股份有 属公司 务价价 % 日 实华 限公司股份 有限 公司 2017 年度 茂名分 公司 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 股份 中国石 油化工 股份有 限公司 茂名分 公司 中石化 集团下 属公司 资产租 赁 设备租 金 协议定 价 协议定 价 29.67 17.42% 300否季度结无 2017年 03月 28 日 有限 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 股份 中国石 化化工 销售有 限公司 华南分 公司 中石化 集团下 属公司 采购原 料 丙烯、环 氧乙烷 等 协议定 价、市场 价 协议定 价、市场 价 12,47523 . 5.85% 20,000否 款到发 货 无 2017年 03月 28 日 有限 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 中国石 化化工 销售有 中石化 集团下 属公司 销售商 品 商品丙 丁烷混 合物液 市场价市场价 73,25163 . 33.27% 120,00 0 否月结无 2017年 03月 28 日 茂名 石化 实华 股份 有限 公司 2017 限公司 华南分 公司 化石油 气等 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 股份 有限 中国石 化炼油 销售有 限公司 中石化 集团下 属公司 采购原 料 醚前碳 四液化 石油气 等 市场价市场价 22,02986 . 10.32% 35,000否 款到发 货 无 2017年 03月 28 日 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 股份 有限 中国石 化炼油 销售有 限公司 中石化 集团下 属公司 销售商 品 商品丙 丁烷混 合物液 化石油 气等 市场价市场价 14,41928 . 6.55% 50,000否月结无 2017年 03月 28 日 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 中国石中石化销售商汽柴油协议定协议定 100否月结无 2017年 茂名 化润滑集团下品等价价 03月 28石化 实华 股份 有限 公司 油有限 公司茂 名分公 司 属公司日 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 股份 有限 茂名石 化巴斯 夫有限 公司 中石化 集团下 属公司 销售商 品 汽柴油、 异丁烷 等 市场价、 协议定 价 市场价、 协议定 价 1.3 0.00% 500否月结无 2017年 03月 28 日 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 股份 有限 中石化商品丙公司 国际事 业华南 有限公 中石化 集团下 属公司 采购商 品 丁烷混 合物液 化石油 市场价市场价 3,000否 款到发 货 无 2017年 03月 28 日 2017 年度 日常 司气等关联 交易 预计 公告 2017- 007 中石化中石化销售商 MTBE、市场价、市场价、 1,000否月结无 2017年茂名 石化 实华 股份 有限 公司 国际事2017 业华南 有限公 集团下 属公司 品 醋酸仲 丁酯等 协议定 价 协议定 价 03月 28 日 年度 日常 司关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名 石化 实华 股份 中国石有限 化销售公司 有限公 司广东 茂名石 中石化 集团下 属公司 采购商 品 汽柴油市场价市场价 3,080.3 8 1.44% 10,000否 款到发 货 无 2017年 03月 28 日 2017 年度 日常 油分公关联 司交易 预计 公告 2017- 007 中石化 化销 (香 港)新加 坡公司 中石化 集团下 属公司 采购商 品 丙烯市场价市场价 3,156.4 3 1.48% 12,000否 款到发 货 无 2017年 03月 28 日 茂名 石化 实华 股份 有限 公司 2017 年度 日常 关联 交易 预计 公告 2017- 007 茂名石化实华股份有限公司2017年半年度报告全文 25 合计---- 225,960.5-- 480,800---------- 大额销货退回的详细情况无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 合计---- 225,960.5-- 480,800---------- 大额销货退回的详细情况无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 出租方名称 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用□不适用 租赁情况说明 出租方名称租赁资产种类 6 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 茂名实华东成化 工有限公司 2016年05 月21日 30,0 本期确认的租赁费(?)上期确认的租赁费(?) 中国石化集团资产经营管理有 限公司茂名石化分公司 土地\??949,638.231,326,401.11 中国石化集团资产经营管理有 限公司茂名石化分公司 设备452,095.30452,095.30 中国石化股份有限公司茂名分 公司 设备296,691.38629,501.95 合计1,698,424.912,407,998.3√适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 00 连带责任保 证 三年否是 茂名实华东成化 工有限公司 2016年05 月21日 30,000 连带责任保 证 三年否是 茂名实华东成化 工有限公工有限公司 2016年 05 月 21日 30,000 连带责任保 证 三年否是 惠州大亚湾石化 动力热力有限公 司 2016年 05 月 21日 450 2016年 06月 04日 112.5 连带责任保 证 两年否是 茂名实华东油化 工有限公司 2016年 05 月 21日 1,810.5 2017年 01月 09日 1,250 连带责任保 证 三年否是 茂名实华东油化 工有限公司 2016年 05 月 21日 1,810.5 2017年 03月 28日 120.7 连带责任保 证 三年否是 茂名实华东油化 工有限公司 2016年 05 月 21日 1,689.8 2016年 06月 27日 603.5 连带责任保 证 三年否是 茂名实华东油化 工有限公司 2016年 05 月 21日 120.7 2017年 03月 27日 120.7 连带责任保 证 三年否是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（ B1） 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（ B2） 1,491.4 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（ B3） 95,881.5 报告期末对子公司实际担保 余额合计（ B4） 112.5 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 茂名实华东油化 工有限公司 2016年 05 月 21日 5,839.5 连带责任保 证 三年否是 茂名实华东油化 工有限公司 2016年 05 月 21日 5,839.5 2017年 03月 28日 389.3 连带责任保 证 三年否是 茂名实华东油化 工有限公司 2016年 05 月 21日 5,450.2 2016年 06月 27日 1,946.5 连带责任保 证 三年否是 茂名实华东油化 工有限公司 2016年 05 月 21日 389.3 2017年 03月 27日 389.3 连带责任保 证 三年否是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（ C1） 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（ C2） 778.6 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（ C3） 17,518.5 报告期末对子公司实际担保 余额合计（ C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期内担保实际发生额合 计（ A2+B2+C2） 2,270 报告期末已审批的担保额度合 计（ A3+B3+C3） 113,400 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 112.5 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.13% 茂名石化实华股份有限公司2017年半年度报告全文 28 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F）0 上述三项担保金额合计（D+E+F）0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1.关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎科技股份有限公司共同出资设立的亿昇（天津）科技 有限公司的有关后续事项。 2014年11月13日，公司第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有 限公司、宝鼎科技股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》，茂化实华拟与天津飞 旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简 称宝鼎科技）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为 准，以下简称目标公司），共同实施磁悬浮鼓风机项目（以下简称标的项目）的研发和建设。目标公司注 册资本为人民币14285万元，其中，茂化实华以货币方式出资人民币5142.6万元，占目标公司注册资本总 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F）0 上述三项担保金额合计（D+E+F）0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1.关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎科技股份有限公司共同出资设立的亿昇（天津）科技 有限公司的有关后续事项。 2014年11月13日，公司第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有 限公司、宝鼎科技股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》，茂化实华拟与天津飞 旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简 称宝鼎科技）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为 准，以下简称目标公司），共同实施磁悬浮鼓风机项目（以下简称标的项目）的研发和建设。目标公司注 册资本为人民币14285万元，其中，茂化实华以货币方式出资人民币5142.6万元，占目标公司注册资本总 额的 36%，宝鼎科技以货币方式出资人民币 4857.4万元，占目标公司注册资本总额的 34%，天津飞旋以其 拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币 4285万元，占目标公司注册资本总额的 30%。 该议案已经公司 2014年第六次临时股东大会审议通过。 该事项详见 2014年11月15日、 2014年12月10日巨潮资讯网上的有关公告。 2014年12月，目标公司已经完成工商登记注册手续，取得了天津市滨海新区工商行政管理局颁发的 《营业执照》。目标公司登记注册的名称为：亿昇（天津）科技有限公司。 2015年3月14日，亿昇（天津）科技有限公司与天津飞旋科技研发有限公司签署了《专利实施许可 合同》，天津飞旋科技研发有限公司将拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓 风机系列产品设计制造解决方案》项下 8项专利及 12项专有技术授权给亿昇（天津）科技有限公司在风机 领域独家使用，相关专利在国家专利局完成备案，专有技术的相关资料已完成交接。 2015年10月目标公司获国家开发银行与发改委第二批企业专项资金暨国开发展基金 1400万元，该等 资金以国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）投资入股的形式进入目标公司。 本次国开基金入股后，目标公司的注册资本由人民币 14285万元增加到人民币 15685万元，增加的注 册资本 1400万元（占目标公司注册资本总额的 8.9%），在对国开基金的法律安排上，由宝鼎科技对国开基 金投入的资金形成的股权到期予以原价回购，资金产生的利息由目标公司按季度支付或由宝鼎科技予以补 足，对该等回购和付息义务由天津飞旋提供连带责任保证担保。国开基金的平均年化投资收益率为 1.2%， 投资期限为 5年。 在目标公司 2016年4月8日召开的股东会层面的法律安排上，公司各股东约定，由公司申请提前安排国 开基金的退出，并由宝鼎科技执行回购。在宝鼎科技回购国开基金退出的 8.9%股权后，宝鼎科技应将该 8.9% 股权（对应的出资额为 1400万元）中的 36%（占目标公司注册资本总额的 3.204%，对应的出资额为 504万 元）以原价转让予公司，并应将该 8.9%股权中的 30%（占目标公司注册资本总额的 2.67%，对应的出资额 为420万元）以原价转让予天津飞旋，宝鼎科技留存该 8.9%股权中的 34%（占目标公司注册资本总额的 3.026%，对应的出资额为 476万元）。如宝鼎科技支付过国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括每 次投资收益补足额并加算银行同期贷款利息，宝鼎科技因回购该等股权及按照上述原则转让该等股权产生 的费用由三家股东按原始出资比例不变的原则等比例承担。宝鼎科技执行回购及回购后通过股权转让使各 股东的股权比例恢复至以下状态涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。 在上述安排实现后，目标公司注册资本为 15685万元，股权结构如下： 股东认缴出资额出资比例 茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36% 宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34% 天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30% 合计 15685万元 100% 目标公司各股东同意，届时将给以彼此一切必要的配合（包括茂化实华和宝鼎科技履行上市公司的决 策程序和信息披露义务及各方签署一切必要的文件）以实现该议案项下的交易意图。本议案的交易意图系 为当国开基金退出后，目标公司各股东的股权比例恢复至目标公司设立及国开基金进入前的状态。本国开 基金入股及退出目标公司的事项及相关法律安排，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响， 亦不会导致各股东股权结构的实质性变化。 2016年4月29日，公司第九届董事会第十次临时会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公 司从宝鼎科技股份有限公司回购公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司 3.204%股权的议案》。公司本 次受让目标公司 3.204%股权，对应的出资额为 504万元，转让价款为出资额原值加上宝鼎重工执行回购价 款（以国开基金确定的回购价款为准）中的因利息及其他费用（该等利息和其他费用计算至 2016年4月29 日）导致的溢价部分公司应当分摊的份额，预计受让价款不超过 516.15156万元，最终受让价款为 507.1814 元。 上述回购国开基金出资及各股东以恢复股权比例为目的而进行的股权转让已完成，并办理完毕工商变 更登记法律手续。 在此基础上，为最终恢复亿昇公司在最初设立时的注册资本和各股东股权结构，经各股东协商，拟同 比例同价格减少其注册资本1400万元，亿昇公司注册资本将从15685万元减少至14285万元。本次减资前 后各股东出资及出资比例如下： 股东名称减资前本次减资额减资后 股东认缴 出资额（万元） 出资 比例 度（万元） 股东认缴 出资额（万元） 出资 比例 茂名石化实华股份有限公司 5,646.60 36% 504.00 5,142.60 36% 宝鼎科技股份有限公司 5,333.40 34% 476.00 4,857.40 34% 天津飞旋科技研发有限公司 4,705.00 30% 420.00 4,285.00 30% 合计 15,685.00 100% 1400.00 14,285.00 100% 至此，减资后的注册资本及各股东的出资额及出资比例与亿昇公司设立时恢复一致。 上述亿昇公司减资事项已经天津飞旋股东会批准、宝鼎科技董事会批准并已履行信息披露义务，公司 于2016年9月19日召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司参股子公司亿昇（天津） 科技有限公司减资的议案》。 截至2061月4日，本公司已全部缴清出资额51426万元。 1年1,.02016年，亿昇公司实现销收入964.67万元，总资产 12349.90万元，总负债为 1108.42万元，所 有者权益为11169.47万元，亏损1828万元。 2017年，亿昇公司进入全面销售推进阶段，上半年实现销售收入3435.75万元，其中风机销售51台， 实现销售收入2752.41万元，VOC项目实现销售收入405.54万元，电机配件加工收入277.80万元，总资产 13878.75万元，总负债为3077.55万元，所有者权益为10801.19万元，亏损368.51万元。 2.关于公司董事会、监事会、高级管理人员换届选举事项 2017年4月18日，公司召开2016年年度股东大会，采取累积投票制进行董事会、监事会换届选举，张 海波、杨丽芳、咸海波当选公司第十届董事会独立董事；范洪岩、ChnBl lli(、丁服千、杨晓慧、 uiLu刘汕) 关志鹏、杨越当选公司第十届董事会非独立董事；王斌、朱月华、刘小燕（职工监事）当选公司第十届监 事会监事。 2017年4月18日，公司召开第十届董事会第一次会议，（一）选举公司第十届董事会战略委员会非 独立董事委员及召集人，委员：张海波、杨丽芳、咸海波、杨晓慧、ChnBl lli(；召集人：张海波； uiLu刘汕) （二）选举公司第十届董事会审计委员会非独立董事委员及召集人，委员：张海波、杨丽芳、咸海波、丁 服千、关志鹏；召集人：咸海波。（三）选举公司第十届董事会提名与薪酬委员会非独立董事委员及召集 人，委员：张海波、杨丽芳、咸海波、范洪岩、杨越；召集人：杨丽芳。（四）选举范洪岩为公司第十届 董事会董事长。（五）选举曹光明为公司总经理。（六）选举宋虎堂为公司常务副总经理、张平安为公司 副总经理、曹光明为公司总工程师（兼）。（七）选举梁杰为公司第十届董事会秘书。（八）选举袁国强 为公司第十届董事会证券事务代表。 2017年4月18日，公司召开第十届监事会第一次会议，选举刘小燕为公司第十届监事会主席。 该事项详见2017年4月19日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》、 《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司第十届 监事会第一次会议决议公告》。 鉴于公司原董事会秘书梁杰因年龄原因辞去董事会秘书职务，2017年8月25日，公司召开第十届董事 会第二次会议决定聘任袁国强为公司第十届董事会秘书，同时同意袁国强辞去公司第十届董事会证券事务 代表职务。 该事项详见 2017年8月29日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公 告》。 3.关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2017年度审计机构和 2017年度内控审计机构事项 2017年4月18日，公司召开 2016年年度股东大会，会议批准续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2017年度审计机构和 2017年度内控审计机构， 2017年度公司给予广东正中珠江会计师事务所的年度审计 的报酬为 45万元，年度内控审计的报酬为 30万元，差旅费由公司据实报销。 该事项详见 2017年4月19日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司 2016年年度股东大会决议公告》。 4.关于修改公司章程事项 深圳证券交易所公司管理部 2017年3月1日制定《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事 项》，各上市公司需据此再次重新修订公司章程。鉴于此，公司董事会特修订《茂名石化实华股份有限公 司章程（ 2017年修订）》，并于 2017年4月18日经公司 2016年年度股东大会审议通过（特别决议案）。 该事项详见 2017年4月19日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司 2016年年度股东大会决议公告》、 《茂名石化实华股份有限公司章程（ 2017年修订）》。 5.本公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司出售公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司 （以下简称实华东成）石化主业资产。 2005年3月27日，本公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产转让协议》，约定公司 全资子公司实华东成将石化主业资产（包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程）转让给中 国石油化工股份有限公司茂名分公司。鉴于作为转让标的的石化类资产相关业务产生的收入占公司主营业 务收入的 50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公 司字〔 2001〕105号）》的有关规定，该项交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。 签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议，当交易各方就交易达成最终协议后，公司将履 行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法律程序，并及时履行信息披露义务。 截至本报告出具日，资产出售尚未进入实施阶段。鉴于本资产出售事项因难以达成证券法律法规下的 重大资产出售的前提条件已搁置 12年，该交易是否会最终履行存在重大不确定性。 6、关于公司日常关联交易之气分原料液化石油气定价公式调整的事项 2017年3月26日公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》 （详见 2017年3月28日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》和《茂 名石化实华股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告》； 2017年4月18日公司年度股东大会审议批准 了《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》（详见 2017年4月19日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限 公司 2016年年度股东大会决议公告》）。据此，东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下 简称中石化茂名分公司）签署《 2017年产品销售框架协议》，依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟 供应东成公司气分原料液化石油气 382000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的 气分原料液化石油气结算公式作为计算依据。根据财政部、税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通 知》（财税 [2017]37号）的相关规定，自 2017年7月1日起，液化石油气的增值税税率从 13%调整为 11%。 因此，东成公司与中石化股份茂名分公司双方协商一致同意，自2017年7月1日起中石化茂名分公司对供给 东成公司的气分原料液化石油气定价公式进行调整。此次调整后的定价公式比原定价公式增加 “税率还原参 数á值”是为了消除此次液化石油气增值税税率变化对原定价公式的影响。经公司财务部测算，该定价公式 调整对公司利润和气分原料液化石油气原预估的关联交易总量无重大影响。 2017年8月25日公司第十届董 事会第二次会议审议批准了《关于气分原料液化石油气定价公式调整的议案》（详见 2017年8月29日巨潮 资讯网《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》和公司《关于日常关联交易之气 分原料液化石油气定价公式调整的公告》）。 十七、公司子公司重大事项 √适用 □不适用 1.关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与茂名市润基经贸公司签订 购销合同的处理进展情况 （1）关于刑事报案的进展情况 茂名市润基经贸公司（下称润基公司）和茂名市祥源船舶运输有限公司（下称祥源公司）涉嫌合同诈 骗案进展情况。东成公司在 2015年10月15日以润基公司和祥源公司涉嫌合同诈骗向茂名市公安局茂南分 局（下称茂南分局）报案。 2016年4月29日，茂南分局作出《不予立案通知书》，决定不予立案。东成公 司随即向茂南分局提出复议申请，茂南分局于 2016年6月1日作为《刑事复议决定书》，维持原决定。东成 公司又向茂名市公安局提出复核申请， 2016年8月5日，东成公司收到茂名市公安局《刑事复核决定书（茂 公刑复核字【 2016】7号）》，茂名市公安局经审查后认为，原刑事复议决定认定的事实清楚、证据充分、 依据准确、程序合法，根据《公安机关办理刑事复议复核案件程序规定》第三十二条的规定，决定维持原 复议决定。 该事项详见公司 2016年8月10日巨潮资讯网《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司就茂名 市润基经贸有限公司涉嫌合同诈骗向公安机关报案的进展情况公告》。 （2）关于润基公司和祥源公司重整的进展情况。 2015年11月9日，广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司重 整申请，并摇珠选定广东海日律师事务所担任管理人。 2015年12月中旬，东成公司收到润基公司管理人送 达的《债权申报通知书》，通知东成公司在 2016年3月6日前向管理人申报债权。 2016年2月，东成公司依法向祥源公司管理人和润基公司管理人合并提出债权申报。祥源公司管理人 和润基公司管理人已受理了东成公司的债权申报，东成公司委托的代理律师也参加了 2016年3月16日上午 在茂名市中级人民法院召开的润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司召开的债权人会议。 2016年5月底，润基公司和祥源公司管理人向东成公司送达《延期提交重整计划草案告知书》，因债 务人的财务审计、资产评估、债权审核工作仍在进行中，未具备制定重整计划草案的条件，茂名市中级人 民法院已裁定延长债务人关于提交重整计划草案的期限三个月。 2016年8月，润基公司和祥源公司管理人向东成公司送达《重整阶段性工作报告》（ 2016年3月17日 －2016年8月6日），该报告表明债务人已在法律规定期限内提交了重整计划草案，但目前未适宜提请债权 人会议进行表决，须待： ①审计机构出具审计报告； ②评估机构出具评估报告； ③涉诉案件作出生效判决； ④管理人依据审计报告及评估报告基础数据完成最后债权审核； ⑤广东省高级人民法院对四家企业是否合 并重整作出审批后，由债务人补充、完善重整计划草案相关数据后，再提请债权人会议进行表决。 截止本报告公告日，重整案件尚无新进展。公司将继续认真做好该事件的跟踪处理工作，如有新进展 将及时履行信息披露义务。 （3）关于本事项涉及的资产减值准备 为真实反映公司 2015年的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做 好各项资产减值准备等事项的通知》规定 ,公司及各全资子公司对各类存货、应收款项等资产的收回金额进 行了充分的评估和测试。根据公司的会计政策规定，东成公司应收润基公司款项 2415万元存在减值迹象， 需要单独进行减值测试，经过减值测试，基于谨慎性原则，公司对该项资产进行计提减值准备。概况如下： 2015年6月，润基公司及其同一控制关联方等四家公司向法院申请重整， 2015年11月，广东省茂名市 中级人民法院裁定受理润基公司等关联公司的重整申请。 2016年1月，润基公司等关联公司的全部受限资 产全部得到解除，开始在管理人监督的情况下展开正常经营。 2016年3月，东成公司向债权人会议申报了 债权。目前债务人已在法律规定期限内提交了重整计划草案，但目前未适宜提请债权人会议进行表决，须 待： ①审计机构出具审计报告； ②评估机构出具评估报告； ③涉诉案件作出生效判决； ④管理人依据审计 报告及评估报告基础数据完成最后债权审核； ⑤广东省高级人民法院对四家企业是否合并重整作出审批 后，由债务人补充、完善重整计划草案相关数据后，再提请债权人会议进行表决。润基公司等关联公司作 为重整申请人提供的资料及信息显示，润基公司等关联公司预计 2016年度实现利润 4000万元， 2017年 4500万元， 2018年5000万元，以后年度持续 5000万元的经营利润，并基于上述预测及润基公司等关联公 司目前的债务规模，计划 10年内还清全部债权人的债务。 根据上述情况，公司在 2015年度对应收润基公司的款项计提 50%的减值准备，待润基公司重整计划确 定后，根据具体可收回金额调整计提的减值准备。 根据公司章程（ 2015年修订）第 209条的规定，上述计提资产减值准备事项已经公司 2016年4月25日 召开的总经理办公会审议批准。公司并于 2015年度进行了会计处理。 公司 2017年3月20日召开的总经理办公会审议批准在 2016年度对应收润基公司的款项计提至 80%的 减值准备， 2016年度计提减值准备 724.5万元并进行了会计处理。 截止至 2017年6月30日，东成公司应收润基公司款项余额 2415万元，公司计提的坏账准备余额 1932 万元。 公司将继续加强对润基公司重组进展情况的跟踪，尽量减少损失，维护公司的利益。 2.关于公司控股子公司东油公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作事项。 茂名市茂南区城乡建设投资有限公司（以下简称茂南城投）拟将位于茂名市茂南区石化工业园区的土 地（该地块的具体位置详见茂名市国土资源局茂南区分局测绘队的四至红线图，面积约 230亩，土地用途： 工业，土地使用年限： 50年，下称该地块）通过招、拍、挂形式出让作为工业用地使用。公司控股子公司 茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）拟与茂南城投进行土地开发合作。东油公司应向茂南城 投一次性支付其提供的前期开发费用 3000万元。茂南城投应于 2013年12月31日前将该地块的用地批文办 好后委托国土部门进行依法挂牌出让，挂牌出让成功后一个月内茂南城投返还东油公司提供的前期开发费 用及利息。 该事项详见 203月9w.nnfocom.n 1年3日在巨潮资讯网（ wwci.c）上的公告：《茂名石化实华股份有限 公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开 发合作的公告》。 茂南区城乡建设投资有限公司与当地农民已签订房屋拆迁及青苗补偿协议，东油公司已支付开发费 （未完）  |