[中报]中润资源:2017年半年度报告
中润资源投资股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李明吉、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 李晓芹声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，属于计划性事项，不构成公司对 投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告第四节"经营情 况讨论与分析"中"十、公司面临的风险和应对措施"部分，描述了公司经营中可 能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2017半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 4 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 6 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 13 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 24 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 24 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 25 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 109 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 中润资源 股票代码 000506 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中润资源投资股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中润资源 公司的外文名称（如有） Zhongrun Resources Investment Corporation 公司的外文名称缩写（如有） ZRC 公司的法定代表人 李明吉 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贺明 贺明 联系地址 济南市经十路13777号中润世纪广场17 栋 济南市经十路13777号中润世纪广场17 栋 电话 0531-81665777 0531-81665777 传真 0531-81665888 0531-81665888 电子信箱 zhongrun_ziyuan@163.com zhongrun_ziyuan@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 271,188,438.81 379,032,123.63 -28.45% 归属于上市公司股东的净利润（元） -134,521,429.01 3,993,344.47 -3,468.64% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -133,639,509.06 3,933,970.01 -3,497.06% 经营活动产生的现金流量净额（元） 14,746,221.43 -141,506,214.72 110.42% 基本每股收益（元/股） -0.1448 0.0043 -3,467.44% 稀释每股收益（元/股） -0.1448 0.0043 -3,467.44% 加权平均净资产收益率 -9.58% 0.28% -9.86% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,154,569,729.62 3,228,908,784.53 -2.30% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,337,618,016.78 1,476,661,179.59 -9.42% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,073,328.19 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,566,040.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,043,945.04 减：所得税影响额 -264,223.51 少数股东权益影响额（税后） -405,089.00 合计 -881,919.95 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业;房地产业 报告期内，公司主营为矿业投资与房地产开发。 （一）矿产投资： 报告期内，公司控股子公司四川平武中金矿业有限公司主要从事黄金的勘探；瓦图科拉金矿公司主要从事黄金的勘探、 开采、冶炼及相关产品销售业务。 1. 主要产品及其用途 公司主要产品为黄金，对外销售。黄金主要用途为国家货币的储备金、个人资产投资和保值的工具、工业、医疗领域的 原材料等。 2. 经营模式 公司属于有色金属矿采选业，产品价格是影响公司业绩的主要因素。公司拥有完整的产业链和采购销售体系，主要经营 模式为： （1）生产：公司的生产环节主要包括金金属的勘探、采矿、选矿、冶炼等环节。勘探、采矿、选矿、冶炼环节主要是 处理自有的矿山资源，处理自产及外购原料。 公司的主要生产工艺如下： ① 勘探：公司矿山勘探主要采用坑探加钻探结合的探矿手段； ② 采矿：井下矿生产工艺为人工凿岩爆破、无轨机械化铲装运输和竖井提升；地表氧化矿和尾矿开采主要为直接开挖； ③ 选矿：原生矿采用的工艺为破碎、磨矿、浮选、焙烧、氰化浸出和锌粉置换；尾矿处理采用的工艺为磨矿、碳浸、 解析和锌粉置换； ④ 冶炼：工艺流程主要为酸浸、火法冶炼和铸金锭。 （2）销售：瓦图科拉金矿公司生产的金锭运输至澳大利亚珀斯的铸币厂精炼后，按市场价进行销售。 (二) 房地产开发 公司房地产的经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房。报告期内，公司的房地产开发项目主要为“淄博·华 侨城”。 华侨城项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 房地产业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求 公司董事会成员拥有丰富的投资及矿山管理工作经验。在矿山经营管理方面，公司也通过多种渠道吸纳了国内外高级矿 业人才，形成了一支专业的管理团队，成为公司可持续发展的人才基石。 通过良好的对外投资与合作平台，有助于公司获得优质的合作伙伴及相关技术与管理人才整合，有利于提升公司矿山运 营的整体水平。 公司拥有丰富的房地产开发经营经验及专业稳固的房地产开发团队，形成了自身成熟的开发运营模式，可有效控制开发 风险。公司良好的市场形象，企业品牌及项目品牌都能在房地产开发中给公司带来利润。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 房地产方面 在强调房子居住属性的背景下，2017 年上半年房地产以“分类调控、因城施政”政策为调控主基调。在此导向下，各地 政府积极深化房地产政策调控，控房价防泡沫与去库存并行。一方面，热点城市政策频频加码，在实施限购、限贷、限价、 限售等政策的同时，加强对房地产金融的监管，传统限购限贷政策不断升级，创新性的限售政策抑制投资投机需求，房地产 供需两端信贷资金逐步收紧；另一方面，三、四线城市仍持续去库存，部分库存压力下降明显的城市也及时出台稳定市场措 施。尽管上半年我国商品房销售面积和销售金额同比均有所增长，但随着政策的持续推行，热点城市的成交量价均呈现回落 态势。 矿业方面 2017年上半年，全球经济温和复苏。美、欧、日等发达经济体进一步回暖；新兴经济体总体改善，但分化依旧明显， 中、印继续引领增长。受美国加息及缩表、英国脱欧、欧洲大选、地缘冲突、恐怖袭击及贸易保护主义抬头等因素影响，当 前经济复苏的基础并不牢固。在全球经济普遍回暖、货币流动性边际收紧但总体依旧宽松、主要经济体政策调整等背景下， 以矿产品为代表的大宗商品价格在2016年大幅反弹又有所调整的基础上，2017年上半年在出现一定程度的反弹后进入区间震 荡。黄金价格由年初1150美元/盎司（目前年内低点）附近反弹，当前在1200-1300美元/盎司之间波动。 预计下半年全球经济、金融市场形势总体平稳；主要矿产品价格仍将以窄幅震荡运行为主，但品种分化会有所加剧。 2017年上半年经营业绩与管理分析 1. 推进矿山生产技术改造及电厂建设，挖潜增效，提升矿山运营质量及资源储备 2017年上半年，公司矿业收入约15,668.80万元。 2017年上半年，斐济瓦图科拉金矿共完成井下钻探6410米，完成井下掘进进尺7330米，井下采掘矿石量14.9万吨，选 厂处理矿石及高品位尾矿27.2万吨，生产黄金17,971盎司。 借助2月份对选厂进行停产大修的时机，积极推进生产技术改造及关键环节的管理变革，优化选厂工作流程，使选厂生 产状况趋于稳定和改善。重油电厂建设项目进展顺利，截至目前，新电厂已竣工并正式投入运行，将有效降低企业用电成本。 积极开展对外合作，引入第三方有实业的勘探公司对外围探矿权进行风险勘探，有效降低勘探成本与勘探风险。 2017年上半年，四川平武中金矿业有限公司在银厂金矿勘探探矿权内取得了《四川省平武县银厂金矿延伸补充详查报 告》评审意见书和资源储量备案证明，其保有（331）+（332）+（333）矿石量296.5万吨，16,682千克金金属量，金平均品 位5.63克/吨，平均厚度6.89米；远景资源（334）矿石量594.4万吨，含金38,873千克。编制完成《银厂金矿2017-2021年度资 源勘查规划》和《银厂金矿2017年度勘查实施方案》。 截止报告日，内蒙古汇银矿业有限公司取得勒马戈山银铅锌矿采矿证。 2. 稳定房地产销售，实现资金回笼 2017年上半年，全国一、二线“限购、限贷、限售”政策频频加码，热点三四线城市也纷纷由“刺激”转为“紧缩”，投资需 求受到抑制，商品房成交规模也随之持续降低。“淄博·华侨城”做为公司唯一房地产项目，在房地产市场宏观背景下，充分 利用公司品牌及华侨城项目品牌，激发营销人员的工作积极性，稳定销售，实现房地产销售收入约11,450.05万元。 （1）淄博置业中润华侨城整个项目总占地1,800亩，总建筑面积约120万平方米。 （2）公司的房地产储备情况：目前公司房地产储备仅为淄博置业中润华侨城项目，期末待开发土地面积140,316.58平 方米，其中：别墅三期项目、东区幼儿园项目证载土地面积120,219.38平方米，中润大道北侧商业项目证载土地面积20,097.2 平方米。 （3）公司的房地产开发情况：报告期内，公司无新开工项目； 报告期内公司无新竣工项目。 （4）公司的房地产销售情况：公司报告期主要在售中润华侨城6、7组团项目， 可供出售住宅建筑面积52,363.79 平方 米，本年结转收入住宅建筑面积10,635.67平方米。 （5）公司的房地产出租情况说明：报告期公司出租自有房产 ：淄博高新区中润大道1号商业楼1-10轴 ，房产总建筑面 积33,782.09平方米，房产出租面积33,782.09平方米；淄博高新区中润大道1号中润综合楼，房产总建筑面积24,799.26平方米， 房产出租面积24,799.26平方米。报告期公司无新出租房产。 （6）报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构情况：本公司报告期末银行金融机构融资余额54,403.01万元， 融资期限不超过2018年6月29日，融资年利率不超过6%。向法人主体融资5,000.00万元，融资期限不超过2017年5月31日，融 资年利率12.00%。向自然人融资25,000.00万元，融资年利率12.00%。截至本报告日，向自然人融资余额为17,000万元，其 中3,000万元融资期限不超过2017年6月30日，14,000万元融资期限不超过2017年10月10日。 3、优化公司产业结构，筹划重大资产重组 鉴于淄博置业房地产项目已进入后期销售阶段，同时国家对房地产市场进行密集政策调控的影响下，公司筹划将持有淄 博置业的控股权进行出让。本次出让符合公司长远发展战略，有利于盘活公司资产，优化公司产业结构，增加公司的运营资 金。目前，该事项正在推进中。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 271,188,438.81 379,032,123.63 -28.45% 主要系公司子公司淄博置业本期销 售商品房收入减少及公司子公司 VGML大修产量下降黄金收入减少 所致 营业成本 240,663,636.34 221,501,097.31 8.65% 销售费用 5,262,220.69 4,672,867.59 12.61% 管理费用 77,250,133.12 63,630,478.14 21.40% 财务费用 37,436,406.80 -1,053,972.54 3,651.93% 主要系本期较上年同期对外融资借 款增加所致 所得税费用 -1,627,385.01 12,422,953.93 -113.10% 主要系本期利润较上年同期减少及 本期确认前期未确认递延所得税资 产的可抵扣亏损的影响所致 经营活动产生的现金流量 净额 14,746,221.43 -141,506,214.72 110.42% 主要系VGML大修导致购买商品接 受劳务支付的现金减少 投资活动产生的现金流量 净额 -92,856,621.75 -23,701,867.57 -291.77% 主要系VGML购建固定资产、在建 工程导致支付的现金增加 筹资活动产生的现金流量 净额 96,581,349.88 156,495,136.24 -38.28% 主要系较上年同期收到的其他筹资 资金减少所致 现金及现金等价物净增加 额 18,162,653.20 -8,835,302.23 305.57% 主要系本期经营性现金流净额增长 所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产行业 114,500,485.83 92,956,624.92 18.82% -41.90% -19.06% -22.91% 矿业 156,687,952.98 147,707,011.42 5.73% -13.88% 38.50% -35.65% 分产品 房地产销售 114,500,485.83 92,956,624.92 18.82% -41.90% -19.06% -22.91% 黄金销售 156,687,952.98 147,707,011.42 5.73% -13.88% 38.50% -35.65% 分地区 淄博地区 114,500,485.83 92,956,624.92 18.82% -41.90% -19.06% -22.91% 斐济地区 156,399,209.84 147,586,610.62 5.63% -14.04% 38.38% -35.75% 四川平武地区 288,743.14 120,400.80 58.30% 100.00% 100.00% 58.30% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比 例 货币资金 111,568,462.52 3.54% 122,958,514.02 3.81% -0.27% 应收账款 21,031,814.79 0.67% 7,828,885.34 0.24% 0.43% 存货 713,303,268.66 22.61% 811,382,492.56 25.13% -2.52% 投资性房地产 164,314,485.16 5.21% 167,075,064.01 5.17% 0.04% 固定资产 491,487,994.35 15.58% 449,162,504.14 13.91% 1.67% 在建工程 88,018,988.54 2.79% 21,377,387.59 0.66% 2.13% 短期借款 440,766,718.51 13.97% 300,000,000.00 9.29% 4.68% 应交税费 2,695,542.56 0.09% 16,849,840.87 0.52% -0.43% 应付利息 40,872,156.98 1.30% 23,493,882.16 0.73% 0.57% 其他非流动资产 0.00 0.00% 37,107,989.70 1.15% -1.15% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 16,192,890.00 -2,505,090.01 13,687,799.99 上述合计 16,192,890.00 -2,505,090.01 13,687,799.99 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 31,288,125.00 信用证保证金 货币资金 1,196,600.00 环境治理保证金 货币资金 305,736.70 安全生产保证金 货币资金 4,223,267.70 定期存款 货币资金 3,416,522.31 按揭保证金 投资性房地产 164,314,485.16 借款抵押物 合 计 204,744,736.87 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东中润 集团淄博 置业有限 公司 子公司 住宅、商业 地产 房地产 100,000,000.00 1,114,114,345.81 521,464,300.70 114,500,485.83 -995,105.58 -424,614.61 中润矿业 发展有限 公司 子公司 矿业投资 矿业 500,000,000.00 878,560,381.21 484,252,602.91 -310,651.59 -310,651.59 中润国际 矿业有限 公司 子公司 矿业投资 矿业 USD50,000.00 525,880,617.47 -37,816,370.01 -7,649,117.32 -7,649,117.32 四川平武 中金矿业 有限公司 子公司 金矿 矿业 40,000,000.00 107,153,522.54 -65,533,175.47 288,743.14 -7,995,721.85 -7,982,772.85 西藏中金 矿业有限 公司 子公司 铜铁矿 矿业 50,000,000.00 36,131,057.55 36,131,057.55 -177,876.87 -177,876.87 内蒙古汇 银矿业有 限公司 子公司 银铅锌矿 矿业 39,090,000.00 169,705,642.68 163,581,847.05 -66,515.76 -66,515.76 英国瓦图 科拉金矿 公司 子公司 金矿 矿业 ￡17,212,767.16 795,053,168.96 268,904,089.92 156,399,209.84 -42,216,126.97 -44,226,853.32 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1. 黄金价格波动风险 黄金是公司的主要产品之一，黄金价格的波动及供需变化对公司的盈利能力将产生较大的影响。受世界经济、政治、需 求等因素的影响，黄金的价格存在不确定性，黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性。公司通过加强对国内外 经济形势及黄金市场的研判，把握价格走向，规避价格波动，降低金价下跌对企业利润造成的不利影响；同时，努力提高产 能、节约能耗，加强基础管理工作，以期稳定公司的生产经营成果。 2. 安全环保风险 矿业属于安全风险较高的行业，做好安全、环保工作是确保矿山平稳运营的基础保障。若发生安全环保事故，将会造成 公司人员伤亡或财产损失，直接影响公司黄金产量及企业形象等。公司将一如既往的严格抓好日常安全生产管理，践行环保 责任，推进安全生产标准化体系建设，加大安全科研力度，强化全员安全环保培训，提高安全水平，防范各类安全生产事故 的发生。 3. 房地产市场风险 中央和地方频频出台房地产调控政策，房地产销售和融资受阻，2017年下半年，政策还有加码的趋向，部分城市还有 扩大调控的可能。2017年上半年公司启动重大资产重组，筹划将公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司的控股权进行出 让。但该事项尚存在不确定性。 4. 国际化经营风险 公司在国际化战略实施过程中，海外业务受当地产业环境、政策环境、劳工政策、国际市场汇率等多方面因素影响。公 司将继续实施国际化产业、制度和文化的整合，探索和完善国际化管理体系，积极开展国际化人才培养与交流，加强国内与 境外业务的衔接，优化业务管理流程，降低国际化经营风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 42.18% 2017年03月17日 2017年03月18日 http://www.cninfo.com.cn 2016年年度股东大 年度股东大会 7.09% 2017年06月28日 2017年06月29日 http://www.cninfo.co 会 m.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 宁波冉盛盛 远投资管理 合伙企业（有 限合伙） 权益变动股 份承诺 权益变动完成之日起12 个月内不转让其所持有的 中润资源股份 2016年12月 28日 12个月 履行中 其他对公司中小股东所 作承诺 宁波冉盛盛 远投资管理 合伙企业（有 限合伙）一致 行动人宁波 梅山保税港 区冉盛盛昌 投资管理合 伙企业（有限 合伙） 增持承诺 自2017年2月20日起六 个月内，拟通过深圳证券 交易所证券交易系统（包 括但不限于集中竞价和大 宗交易等方式）在不超过 每股13元的价格内择机 增持中润资源股票，拟增 持股数为3642万股，占公 司总股本比例的3.92%。 2017年02月 20日 6个月 2017年2月20日至 2017年3月13日期 间，通过深圳证券交 易所证券交易系统 以集中竞价和大宗 交易的方式累计增 持中润资源 36,420,000股股份。 承诺是否及时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。 一、导致保留意见的事项 1.如财务报表附注十三（三）所述，截至2016年12月31日，中润资源公司应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简 称安盛资产）股权及债权款项人民币36,930.00万元,应收齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）股权转让款人民币22,932.23 万元,中润资源公司按照账龄组合计提坏账损失。安盛资产和齐鲁置业未按照合同约定履行付款义务。2017年4月18日，经中 润资源董事会决议通过，中润资源与宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称华信盛歌）签订《合 作框架协议》，拟将持有的上述债权转让给华信盛歌，但未明确具体交易条款和交易价格。截至审计报告日，我们无法就上 述其他应收款项的可回收金额获取充分适当的审计证据。 2.如财务报表附注十三（三）所述，截至2016年12月31日，中润资源公司应收李晓明购矿诚意金8,000.00万美元，折合 人民币55,496.00万元，中润资源公司按照账龄组合计提坏账损失。该款项为2015年度中润资源公司非公开发行股票并购买铁 矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的一项诚意金安排。截至审计报告日， 本次非公开发行股份尚未获得中国证监会核准，但本次非公开发行股份项目股东大会对董事会的授权及相关申报材料已过有 效期，中润资源公司尚未确定跟进方案，我们无法就应收购矿诚意金款项性质的认定以及中润资源对该款项的可回收金额获 取充分适当的审计证据。 二、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的说明 1．公司因战略调整的需要，于2012年、2013年分别将公司持有的山东盛基投资有限责任公司和山东中润置业有限公 司100%的股权转让给齐鲁置业有限公司和山东安盛资产管理集团有限公司，转让价款分别为49,026.234869万元和 107,686.7282万元，截至2016年12月31日，已收回26,094.00万元和70,756.7282万元，合同到期尚未收回22,932.234869万元和 36,930万元。到期后公司通过律师给对方发送了要求其偿还欠款的催款函，并要求债务人提供了追加担保措施。山东盛基投 资有限责任公司100%股权已质押给公司，山东安盛资产管理集团有限公司拥有大量商业资产，合同到期后该公司已书面承 诺尽快还清欠款，并承诺在公司同意的条件下可用商业资产抵顶欠款。根据2017年4月18日公司董事会审议通过的《合作框 架协议》，公司拟将上述债权转让给宁波梅山保税区华信盛歌股权投资基金管理有限公司，一次性解决上述债权问题。目前， 董事会正在积极推动该项工作，争取尽快与对方达成正式转让协议，消除可能存在的债权回收风险。 2. 2015年度，公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒 高特铁矿有限公司各100%股权，并支付了8000万美元的诚意金。2015年7月24日公司向中国证监会申报了非公开发行股票申 请文件，于2015年8月4日收到《受理通知书》。2016年1月4日，公司取得中国证监会152302号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》。2016年3月15日，公司向中国证监会提交了反馈意见书面回复材料。鉴于公司向中国证监会提交本次 非公开发行股票申请文件以来，国家资本市场环境和再融资、并购重组政策以及国内外矿业市场均发生了较大变化，同时股 东大会授权有效期已经届满，仍未获得中国证监会的批复，为切实维护公司及广大投资者的利益，2017年7月24日，公司召 开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司与项目合作方李晓明先生决定终 止本次非公开发行股票相关事项。项目合作方李晓明先生已出具确认函予以确认，并同意将8000万美元诚意金全额退还公司。 盛杰（北京）投资咨询有限公司已出具声明函，继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。2017 年8月21日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1. 2015年5月，为收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权，公司与上述 公司的实际控制人李晓明先生签署 《意向合同书》，并支付8,000万美元以便立约方按本合同约定推进项目合作，盛杰（北 京）投资有限公司（后更名为盛杰（北京）投资咨询有限公司）自愿作为李晓明履行本合同的连带责任担保人。截止本报告 日，李莆生担任盛杰公司法定代表人。李莆生于2015年9月担任本公司董事。2017年7月24日,公司召开第八届董事会第 三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司与项目合作方李晓明先生决定终止本次非公开发行股 票相关事项。项目合作方李晓明先生已出具确认函予以确认，并同意将8000万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投 资咨询有限公司已出具声明函，继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。 2. 2015年8月，经公司董事会决议通过，为支持伊罗河铁矿有限公司（以下简称“伊罗河公司”）按照计划推进矿山项 目的实施，本公司与伊罗河公司签署借款合同，借款人民币3亿元给伊罗河公司，用于该公司铁矿项目的前期勘察设计工作。 深圳市南午北安资产管理有限公司之全资子公司深圳市南午北安财富管理有限公司提供无条件连带责任担保。共计借款 23,707万元。截止本报告日，深圳市南午北安资产管理有限公司及深圳市南午北安财富管理有限公司与公司已不存在关联关 系。截止本报告日，上述借款已归还20,000万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于签署《意向合同书》的公告 2015年5月12日 http://www.cninfo.com.cn 关于签署借款合同的公告 2015年08月21日 http://www.cninfo.com.cn 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 山东新潮能源股 份有限公司 2016年02 月06日 50,000 2016年04月27 日 8,000 连带责任保 证 1.5年 否 否 2017年06月13 日 12,000 连带责任保 证 2年 否 否 2016年06月14 日 30,000 连带责任保 证 3年 是 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 12,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 12,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 50,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 20,000 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 Vatukoula Gold Mines Plc 2015年04 月28日 15,000 2015年06月05 日 14,526.8 连带责任保 证 3年 否 是 中润资源投资股 份有限公司 2017年04 月14日 10,000 2017年04月14 日 9,500 抵押、连带责 任保证 1年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 10,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 9,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 25,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 19,826.34 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 相关公告 披露日期 （协议签署日） 完毕 联方担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 22,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 21,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 75,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 39,826.34 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 29.77% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1．2016年12月27日，深圳市南午北安资产管理有限公司与宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）签署股权转让 协议，将其持有中润资源的23,300万股份全部转让给宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）。2017年1月17日，上述 股权过户办理完毕。宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）成为公司的控股股东，郭昌玮先生成为公司的实际控制人。 2．2015年6月18日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关 议案。2015年7月24日公司向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件，于2015年8月4日收到《受理通知书》。2016年1 月4日，公司取得中国证监会152302号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。2016年3月15日，公司向中国证监 会提交了反馈意见书面回复材料。鉴于公司向中国证监会提交本次非公开发行股票申请文件以来，国家资本市场环境和再融 资、并购重组政策以及国内外矿业市场均发生了较大变化，同时股东大会授权有效期已经届满，仍未获得中国证监会的批复， 为切实维护公司及广大投资者的利益，2017年7月24日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止非公 开发行股票事项的议案》，公司与项目合作方李晓明先生决定终止本次非公开发行股票相关事项。项目合作方李晓明先生已 出具确认函予以确认，并同意将8000万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司已出具声明函，继续为李 晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。2017年8月21日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查 通知书》，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。 3．公司因筹划资产出让事宜，公司股票于2017年4月25日开市时停牌。5月10日披露《关于重大资产重组停牌公告》， 公司本次筹划的资产出让事项达到重大资产重组标准，本次交易转为重大资产重组继续停牌。2017年7月24日，公司召开2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司继续停牌，继续停牌时间 不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。截止目前，该事项正在继续推进中。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 706,800 0.08% -360,000 -360,000 346,800 0.04% 3、其他内资持股 706,800 0.08% -360,000 -360,000 346,800 0.04% 其中：境内法人持股 346,800 0.04% 境内自然人持股 360,000 0.04% -360,000 -360,000 0 0.00% 二、无限售条件股份 928,310,961 99.92% 360,000 360,000 928,670,961 99.96% 1、人民币普通股 928,310,961 99.92% 360,000 360,000 928,670,961 99.92% 三、股份总数 929,017,761 100.00% 0 0 929,017,761 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 限售股份解除限售 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 符建荣 36,000 36,000 0 0 — 2017年1月9日 苗仕同 324,000 324,000 0 0 — 2017年1月9日 合计 360,000 360,000 0 0 -- -- 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 44,704 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 宁波冉盛盛远投资管理 合伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 25.08% 233,000,000 233,000,000 质押 233,000,000 郑强 境内自然人 7.09% 65,869,034 65,869,034 兴业国际信托有限公司 －兴业信托·鹏城2号单 一资金信托 * 其他 5.00% 46,450,800 46,450,800 宁波梅山保税港区冉盛 盛昌投资管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 3.92% 36,420,000 36,420,000 云南国际信托有限公司 －盛锦29号集合资金信 托计划 其他 3.52% 32,736,428 32,736,428 陕西省国际信托股份有 限公司－陕国投·沪秦 36号证券投资集合资金 信托计划 其他 2.91% 27,000,000 27,000,000 中信证券股份有限公司 境内非国有 法人 1.81% 16,846,466 16,846,466 国民信托有限公司－国 民信托·华富3号证券投 资单一资金信托 其他 1.26% 11,703,600 11,703,600 云南国际信托有限公司 －云南信托·聚鑫36号 集合资金信托计划 其他 0.86% 8,000,000 8,000,000 华润深国投信托有限公 司－和阳常青集合资金 信托计划 其他 0.85% 7,915,854 7,915,854 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区冉 盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他法人股股东之间、其他法人股与 流通股股东之间以及流通股股东之间是否存在关联关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限 合伙） 233,000,000 人民币普通股 233,000,000 郑强 65,869,034 人民币普通股 65,869,034 兴业国际信托有限公司－兴业信托·鹏 城2号单一资金信托 * 46,450,800 人民币普通股 46,450,800 宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理 合伙企业（有限合伙） 36,420,000 人民币普通股 36,420,000 云南国际信托有限公司－盛锦29号集 合资金信托计划 32,736,428 人民币普通股 32,736,428 陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投·沪秦36号证券投资集合资金信托 计划 27,000,000 人民币普通股 27,000,000 中信证券股份有限公司 16,846,466 人民币普通股 16,846,466 国民信托有限公司－国民信托·华富3 号证券投资单一资金信托 11,703,600 人民币普通股 11,703,600 云南国际信托有限公司－云南信托·聚 鑫36号集合资金信托计划 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 华润深国投信托有限公司－和阳常青 集合资金信托计划 7,915,854 境内上市外资股 7,915,854 前10名无限售条件普通股股东之间， 以及前10名无限售条件普通股股东和 前10名普通股股东之间关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区冉 盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他法人股股东之间、其他法人股与 流通股股东之间以及流通股股东之间是否存在关联关系。 前10名普通股股东参与融资融券业务 股东情况说明（如有）（参见注4） 无 * 兴业国际信托有限公司－兴业信托·鹏城2号单一资金信托持有本公司46,450,800股股份，不超过本公司总股本的5%。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 变更日期 2017年01月17日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn 指定网站披露日期 2017年01月19日 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 郭昌玮 变更日期 2017年01月17日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn 指定网站披露日期 2017年01月19日 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2016年年报。 石鹏先生原任公司财务总监职务，2017年8月24公司披露《关于公司财务总监辞职的公告》，因个人原因，石鹏先生 申请辞去上市公司财务总监职务。辞去财务总监后，石鹏先生仍担任公司董事。公司将按照相关规定尽快完成财务总监的聘 任, 在公司董事会聘任新任财务总监之前，由公司李晓芹女士代为履行财务总监相关职责。 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中润资源投资股份有限公司 2017年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 111,568,462.52 122,958,514.02 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 21,031,814.79 7,828,885.34 预付款项 55,202,124.95 58,737,519.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,050,362,729.90 1,093,530,535.56 买入返售金融资产 存货 713,303,268.66 811,382,492.56 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 60,012,159.70 59,051,692.83 流动资产合计 2,011,480,560.52 2,153,489,640.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 13,687,799.99 16,192,890.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 164,314,485.16 167,075,064.01 固定资产 491,487,994.35 449,162,504.14 在建工程 88,018,988.54 21,377,387.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 349,731,318.54 353,498,291.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 35,848,582.52 31,005,017.39 其他非流动资产 37,107,989.70 非流动资产合计 1,143,089,169.10 1,075,419,144.23 资产总计 3,154,569,729.62 3,228,908,784.53 流动负债： 短期借款 440,766,718.51 300,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 182,583,324.72 187,348,954.09 预收款项 414,447,745.25 446,541,158.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,548,166.45 15,619,626.93 应交税费 2,695,542.56 16,849,840.87 应付利息 40,872,156.98 23,493,882.16 应付股利 其他应付款 450,972,950.72 461,743,951.08 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 103,263,420.18 29,957,742.64 其他流动负债 779,283.22 765,148.57 流动负债合计 1,650,929,308.59 1,482,320,304.94 非流动负债： 长期借款 97,362,663.59 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 1,044,017.99 1,366,819.40 专项应付款 预计负债 66,944,873.76 65,892,940.63 递延收益 递延所得税负债 7,846,018.84 4,629,838.72 其他非流动负债 非流动负债合计 75,834,910.59 169,252,262.34 负债合计 1,726,764,219.18 1,651,572,567.28 所有者权益： 股本 929,017,761.00 929,017,761.00 其他权益工具 其中：优先股 （未完）  |