[中报]上汽集团:2017年半年度报告
公司代码：600104 公司简称：上汽集团 上海汽车集团股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈虹、主管会计工作负责人卫勇及会计机构负责人（会计主管人员）顾晓琼声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中描述 公司在生产经营过程中可能面临的风险，敬请查阅第四节 经营情况讨论与分析中“可能面对的风 险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 10 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 15 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 18 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 18 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 18 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 19 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 121 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 公司、本公司、本集团、上汽集团、上汽 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 乘用车公司 指 上汽集团乘用车分公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司 依维柯红岩、上依红 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司 南京依维柯 指 南京依维柯汽车有限公司 上汽正大 指 上汽正大有限公司 上汽印尼 指 上汽通用五菱印尼汽车有限公司 华域汽车、华域 指 华域汽车系统股份有限公司 财务公司、上汽财务 指 上海汽车集团财务有限责任公司 上汽通用金融 指 上汽通用汽车金融有限责任公司 车享科技 指 上海车享科技产业有限公司 环球车享 指 环球车享汽车租赁有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海汽车集团股份有限公司 公司的中文简称 上汽集团 公司的外文名称 SAIC Motor Corporation Limited 公司的外文名称缩写 SAIC Motor 公司的法定代表人 陈虹 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王剑璋 卫勇 联系地址 中国上海市静安区威海路489号 中国上海市静安区威海路489号 电话 （021）22011138 （021）22011138 传真 （021）22011777 （021）22011777 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn saicmotor@saic.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 中国上海市静安区威海路489号 公司办公地址的邮政编码 200041 公司网址 http://www.saicmotor.com 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上汽集团 600104 上海汽车 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业总收入 396,406,319,269.92 351,265,344,523.52 351,265,344,523.52 12.85 营业收入 390,107,858,861.45 346,294,748,582.74 346,294,748,582.74 12.65 归属于上市公司股 东的净利润 15,958,212,232.99 15,060,288,065.31 15,059,563,192.03 5.96 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 15,675,798,855.49 13,970,401,523.14 13,969,676,649.85 12.21 经营活动产生的现 金流量净额 14,623,005,407.94 -4,817,097,967.68 -4,837,284,143.11 403.56 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 205,847,678,152.89 192,098,045,637.18 191,920,977,560.73 7.16 总资产 636,717,062,326.95 590,710,298,719.06 590,628,137,524.05 7.79 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 1.379 1.366 1.366 0.95 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 1.354 1.267 1.267 6.87% 加权平均净资产收益率（%） 7.59 8.57 8.34 减少0.98个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 7.45 7.95 7.74 减少0.50个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、2017年2月，公司之子公司上海汽车集团投资管理有限公司受让公司的控股股东上海汽 车工业（集团）总公司持有的上海捷能汽车技术有限公司90%股权。交易完成后，公司持有上海 捷能汽车技术有限公司100%股权。因为该交易属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的有 关规定，视同年初纳入合并范围，并追溯调整比较合并财务报表。 2、2017年1月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发 行新增股份的登记托管相关事宜，公司股份总数由11,025,566,629股增加到11,683,461,365股。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -25,048,410.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 363,745,997.50 债务重组损益 -309,054.01 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,244,814.88 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 37,706,073.92 对外委托贷款取得的损益 12,245,559.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 81,753,608.04 少数股东权益影响额 -122,391,735.28 所得税影响额 -64,043,847.00 合计 282,413,377.50 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 本公司属于汽车制造行业，主要业务是研发、生产、销售汽车整车（包括乘用车和商用车） 和汽车零部件（包括动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能 源汽车核心零部件和智能产品系统等），并从事相关汽车服务、金融投资、国际经营和商贸业务。 本公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用、上汽通用 五菱等企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。 本公司是目前国内产销规模最大的汽车集团，同时也是国内A股市场市值最大的汽车上市公 司。公司从2004年起，先后13次入围《财富》杂志世界500强，2017年公司以上一年度1138.6 亿美元的合并营业收入，排名第41位。 本公司所处行业情况见本报告“经营情况的讨论与分析”一节。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 一是产业链整体竞争优势。公司业务基本涵盖了汽车产业链的各环节，有利于充分发挥协同 效应，提升整体竞争能力。 二是国内市场的领先优势。公司整车产销规模多年来保持国内领先，产品门类齐全，销售服 务网络点多面广，布局不断优化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。 三是持续提升的创新能力新优势。公司自主研发体系日益完善、自主创新能力显著增强，新 能源汽车研发自主掌控核心技术，并在互联网汽车研发和应用方面形成领先优势；主要合资整车 企业的本土化研发水平持续提升；汽车后市场加快创新布局；汽车金融业务规模领先、创新能力 突出。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 今年以来，我国宏观经济稳中向好，但国内汽车市场受去年购置税优惠政策利好透支影响总 体偏冷，市场分化特点十分突出，乘用车消费升级趋势更加明显，商用车重卡行业表现抢眼。上 半年国内市场销售整车1350.1万辆，同比增长4.2%，增速较去年同期下降3.2个百分点；其中， 乘用车销售1126.7万辆，同比增长3.0%，增速同比回落7.6个百分点，商用车销售223.4万辆， 同比增长10.5%，增速同比加快17.6个百分点。 面对上半年国内汽车市场冷热不均、增速总体放缓的挑战，公司充分把握消费升级趋势和新 品上市机遇，持续优化产销结构，进一步提升经济运行的质量和效益水平。上半年，公司实现整 车销售317.5万辆，同比增长5.8%，国内市场占有率达到23%，较去年同期提升0.2个百分点； 其中，乘用车销售275.9万辆，同比增长7.7%，商用车销售41.5万辆，受微客市场整体继续大 幅下滑影响，同比下降5.8%；公司实现整车出口和海外销售共计6.4万辆，同比增长44.4%，整 车出口销量继续排名全国第一。报告期内，公司实现营业总收入3964.06亿元，同比增长12.85%； 实现归属于上市公司股东的净利润159.58亿元，同比增长5.96%，公司经营业绩再创同期最好水 平。 在市场销售方面，公司自主品牌整车业务继续保持快速增长，自主品牌乘用车上半年销售 23.4万辆，同比增长113%，其中新能源和互联网产品继续保持强势增长，新推出的插电强混eRX5、 纯电动ERX5、互联网轿车i6和插电强混ei6，以及名爵品牌首款互联网SUV ZS，让上汽自主品 牌形象和销量实现了双提升。上汽大通上半年销售2.8万辆，同比增长30%，T60皮卡和D90 SUV 等新品得到广泛关注，C2B大规模定制业务全面启动，房车业务加快推进。与此同时，上汽自主 品牌生产基地布局加快建设推进，上汽乘用车郑州制造基地和上汽大通南京分公司相继设立。 公司合资整车业务继续稳中有进，上汽大众新途观L和7座全尺寸高端SUV途昂成功上市， 产销结构进一步优化；上汽通用别克GL8引领国内高端MPV市场增长，凯迪拉克品牌销量增长显 著；上汽通用五菱宝骏新款SUV510等产品表现突出，微车产品继续保持市场领先优势，E100纯 电动车在商业模式探索方面开辟了差异化道路；上汽依维柯红岩抓住重卡市场爆发式增长机遇， 销量同比增长150%，远超行业平均增长率。 在国际经营方面，上汽正大积极开拓市场，销量同比增长近50%，并且新工厂建设如期推进； 上汽印尼基地完成建设，为首款产品如期下线做好全面准备。 在后市场和金融服务方面，车享科技和环球车享线上功能持续完善，线下网点布局加快拓展； 汽车金融业务继续保持较快增长的同时，进一步加强规范运营，持续创新智能化、数据化金融服 务形式，探索新的业务领域。 在品牌建设方面，公司首次举办MG和MAXUS海外联合经销商大会以及海外媒体上汽行活动， 进一步提升了公司在海外的品牌形象和口碑声誉。公司在2017 Brand Finance 商业服务品牌全 球排名第43位，并在2017 InterBrand 最佳中国品牌排名第46位。 在抓好市场开拓、提升经营业绩的同时，公司坚持以创新打造差异化竞争优势，围绕“新四 化”、完善新布局、落实新举措、力争新突破，全力把“创新转型、升级发展”战略持续推向前 进。 在电动化方面，启动了电动车专属架构的开发，第二代EDU电驱变速箱项目按计划推进；启 动实施先进动力电池和电池管理系统、IGBT芯片等合资合作项目，进一步完善在新能源汽车核心 部件上的布局；荣威950燃料电池轿车完成国家创新工程重大项目的验收，商用车EV68燃料电池 宽体轻客项目开发工作加快推进。 在网联化方面，互联网汽车新版本完成功能发布；启动了YunOS AUTO系统升级开发；结合荣 威“光之翼”概念车，初步完成互联网汽车2.0产品规划。 在智能化方面，启动了智能驾驶控制器平台的开发，积极布局自动驾驶高精电子地图，并在 5G车用通讯技术研发上进行战略合作，加快智能驾驶关键技术的前瞻布局。大数据和云平台建设 持续推进，已初步形成数据价值挖掘和云计算服务能力。 在共享化方面，启动了新能源分时共享专属车型的开发；出行服务相关生态体系和智慧出行 平台建设正在加快推进，努力为用户提供智能化、差异化、全方位的移动出行服务体验。 (一) 主营业务分析 1. 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业总收入 396,406,319,269.92 351,265,344,523.52 12.85 营业收入 390,107,858,861.45 346,294,748,582.74 12.65 营业成本 340,013,293,076.38 303,369,294,275.25 12.08 销售费用 25,255,570,504.20 20,380,055,830.69 23.92 管理费用 16,548,411,011.67 14,149,964,765.46 16.95 财务费用 126,341,804.52 9,967,983.71 1,167.48 经营活动产生的现金流量净额 14,623,005,407.94 -4,817,097,967.68 403.56 投资活动产生的现金流量净额 -10,418,722,916.30 6,703,110,204.12 -255.43 筹资活动产生的现金流量净额 -3,423,244,127.38 5,678,696,185.44 -160.28 研发支出 4,712,426,365.59 4,128,371,998.92 14.15 1)财务费用变动原因说明:主要原因为公司利息净支出增加。 2)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为公司之子公司财务公司通过回购业务补充业务所需的流动资金。 3)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为公司之子公司财务公司本期调整投资策略，收回投资收到的现金减少。 4)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:虽然公司于今年1月份通过非公开发行募集了150亿元人民币，但公司本期已经支付上 市公司现金股利192.78亿元，去年于7月份支付股利。 2. 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 币种：人民币 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例(%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例(%) 本期期末金额 较上期期末变 动比例(%) 预付款项 9,521,174,760.98 1.50 20,529,658,025.70 3.48 -53.62 应收股利 9,076,970,008.74 1.43 1,622,991,754.82 0.27 459.27 存货 49,005,954,525.19 7.70 37,039,781,805.92 6.27 32.31 其他流动资产 58,316,614,524.19 9.16 42,452,846,627.08 7.19 37.37 可供出售金融资产 69,957,720,013.91 10.99 50,484,749,497.34 8.55 38.57 长期应收款 2,869,041,301.76 0.45 1,957,243,976.67 0.33 46.59 应付票据 18,378,128,097.08 2.89 11,740,912,162.92 1.99 56.53 短期借款 11,384,407,752.60 1.79 8,728,150,584.10 1.48 30.43 预收款项 13,158,299,401.81 2.07 22,675,737,991.07 3.84 -41.97 卖出回购金融资产款 12,950,581,800.00 2.03 49,999,900.00 0.01 25,801.22 应交税费 3,424,924,703.55 0.54 13,913,799,886.15 2.36 -75.38 应付股利 3,907,220,354.58 0.61 255,265,008.62 0.04 1,430.65 1） 预付款项比期初减少110.08亿元，主要原因为公司之子公司期初支付合营整车制造企业的预付车款在本期随着合营整车制造企业 的完工交付而减少。 2） 应收股利比期初增加74.54亿元，主要为公司合联营企业已宣告尚未发放的股利。 3） 存货比期初增加119.66亿元，主要原因为公司因产销量增加而相应增加的库存商品。 4） 其他流动资产比期初增加158.64亿元，主要原因为公司之子公司财务公司增加短期经销商贷款和个人消费贷款。 5） 可供出售金融资产比期初增加194.73亿元，主要原因为公司之子公司财务公司根据金融市场利率情况，增加了金融资产的配置。 6） 长期应收款比期初增加9.12亿元，主要原因为公司之子公司安吉租赁有限公司业务规模扩张，应收融资租赁款增加。 7） 应付票据比期初增加66.37亿元，主要原因为公司业务增长而增加了对合营整车制造企业票据结算。 8） 短期借款比期初增加26.56亿元，主要原因为公司增加向商业银行的短期借款。 9） 预收款项比期初减少95.17亿元，主要原因为公司之子公司根据市场需求，加快产品向市场投放的速度，从而减少了客户的预付款。 10） 卖出回购金融资产款比期初增加129.01亿元，主要原因为公司之子公司财务公司通过回购业务补充业务所需的流动资金。 11） 应交税费比期初减少104.89亿元，主要原因为公司本期支付了上年末应缴未交的税金。 12） 应付股利比期初增加36.52亿元，主要为公司之子公司应付少数股东之股利。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 本公司属于汽车制造行业，主要业务是研发、生产、销售汽车整车（包括乘用车和商用车） 和汽车零部件（包括动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能 源汽车核心零部件和智能产品系统等），并从事相关汽车服务、金融投资、国际经营和商贸业务， 投资类型多样。仅就长期股权投资来看，报告期末，公司长期股权投资余额为536.61亿元，比年 初减少89.97亿元，减少14.36%，主要为公司合营企业分红所致。各类投资明细参见本报告附注。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 币种：人民币 单位：元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 1,559,753,224.57 1,540,591,551.26 -19,161,673.31 -36,638,037.50 可供出售金融资产 50,484,749,497.34 69,957,720,013.91 19,472,970,516.57 0.00 合计 52,044,502,721.91 71,498,311,565.17 19,453,808,843.26 -36,638,037.50 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 归属于母公 司净资产 营业总收入 归属于母公 司净利润 上汽大众 制造业 汽车生产、销售 1,150,000 10,534,311 2,987,893 12,145,621 1,316,739 上汽通用 制造业 汽车生产、销售 美元108,300 9,079,231 2,439,277 10,314,734 935,731 上汽通用五菱 制造业 汽车生产、销售 166,808 4,880,939 751,274 4,920,016 205,792 华域汽车 制造业 汽车零部件生 产、销售 315,272 11,418,107 3,793,304 6,839,400 323,282 上汽财务 金融业 金融服务 1,038,000 22,278,086 2,077,006 662,928 233,419 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司可能面对的风险主要有：一是小排量汽车购置税优惠政策今年年底将到期终止，虽然利 好下半年车市，但由于去年同期市场销量基数很高，今年下半年市场能否再次出现大幅增长存在 较大不确定性；二是购置税优惠政策年底退出可能会对明年车市增长产生“透支”影响；三是市 场增长结构显著分化，消费需求升级和个性化、差异化特点更趋明显，技术和模式创新存在风险， 产品和服务实现有效供给的难度较大。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017-05-25 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2017-05-26 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与再 融资 相关 的承 诺 股份限售 上汽总公司 公司的非公开发行于 2017年1月19日完成。 控股股东上汽总公司 承诺其此次认购的股 份自发行结束之日起 三十六个月内不转让。 2017年1月 19日-2020年 1月18日 是 是 不适用 不适用 股份限售 核心员工持股计划 (由受托管理该计划 的资管机构长江养 老保险股份有限公 司设立专项产品予 以认购) 公司的非公开发行于 2017年1月19日完成。 核心员工持股计划承 诺其此次认购的股份 自发行结束之日起三 十六个月内不转让。 2017年1月 19日-2020年 1月18日 是 是 不适用 不适用 股份限售 中原股权投资管理 有限公司、广东恒健 投资控股有限公司、 华融汇通资产管理 有限公司、河北港口 集团有限公司、平安 资产管理有限责任 公司、民生通惠资产 管理有限公司 公司的非公开发行于 2017年1月19日完成。 该六家认购方承诺其 此次认购的股份自发 行结束之日起十二个 月内不转让。 2017年1月 19日-2018年 1月18日 是 是 不适用 不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 为加快推进创新驱动发展战略，加快转型升级，打造富有创新精神的世界著名汽车公司，上 海汽车集团股份有限公司通过在国内A股市场非公开发行股票的方式,募集资金150亿元人民币， 用于投向新能源汽车、互联网汽车、智能化、汽车服务和汽车金融等项目。同时，为促进非公开 发行股票项目的顺利实施，并进一步调动核心员工的积极性、主动性、创造性，形成企业与核心 员工利益共同体，公司在非公开发行股票的同时实施核心员工持股计划。核心员工主要是上汽集 团的集团领导（包括董事长、董事、监事和高级管理人员)，厂部级干部，关键骨干员工（包括对 企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员、业务骨干）。 2017年1月19日，经市场竞价和法定程序，公司以每股22.80元的价格非公开发行 657,894,736股A股股票，发行后公司总股本为11,683,461,365股。核心员工持股计划认购股票 数量为48,449,561股，占发行后公司总股本的0.41%，认购金额为110,465万元。根据核心员工 实际认缴情况，核心员工持股计划最终参加人数共2,207人，其中董事、监事和高级管理人员共 14人。核心员工持股计划通过专项养老保障管理产品形成投资组合，以核心员工持股计划的名义 参与认购上汽集团本次非公开发行股票，此产品委托长江养老保险股份有限公司进行专业管理。 通过上汽核心员工持股计划，形成了员工与股东的利益共享、风险共担、责任共担、事业共 创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，进一步提升公司治理水平，巩固公司 长期可持续发展的基础，通过管理层和员工的共同努力，展示公司创新驱动、转型升级的决心和 信心。 其他激励措施 √适用 □不适用 为支持公司创新转型，实现可持续发展，公司制订了新一轮《上海汽车集团股份有限公司激 励基金计划》，实施周期为2017年-2020年年度。详见公司于2017年5月17日刊登于上海证券 交易所的公告。 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 华域汽车 系统股份 有限公司 控股子 公司 华域科尔本 施密特铝技 术有限公司 15,499.20 2017/2/15 2017/2/15 2018/6/30 连带 责任 担保 否 否 - 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 15,499.20 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 14,697.23 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 - 报告期末对子公司担保余额合计（B） 334,944.14 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 349,641.37 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.70 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 277,007.40 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） - 上述三项担保金额合计（C+D+E） 277,007.40 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 上汽集团在不断提升经营业绩的同时，一直注重经济、社会、环境的和谐发展，积极履行社 会责任，展现上汽“负责任、可信赖、开拓创新”的企业公民形象。在公司内部成立了“上汽集 团先锋号帮扶中心”，实施了“筑梦计划”，持续加大对各类困难职工的帮扶力度；同时，积极 投身各类社会公益事业，公司及所属企业大力开展各类扶贫帮困工作，包括在贫困地区援建职业 技术教育中心、开展城乡结对帮扶、公益捐赠等，努力让上汽发展成果惠及更多困难群体。详细 扶贫工作情况请参见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的年度社会责任报告。 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 657,894,736 657,894,736 657,894,736 5.63 二、无限售条件流通股份 11,025,566,629 100.00 11,025,566,629 94.37 1、人民币普通股 11,025,566,629 100.00 11,025,566,629 94.37 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 11,025,566,629 100.00 657,894,736 657,894,736 11,683,461,365 100.00 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 2017年1月19日，公司完成非公开发行项目新增股份的登记，公司增加657,894,736股限 售流通股，普通股股份总数变为11,683,461,365股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限 售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 上海汽车工业（集团）总公司 0 0 131,578,947 131,578,947 非公开发行 2020年1月18日 上汽集团核心员工持股计划 （由受托管理该计划的资管 机构长江养老保险股份有限 公司设立专项产品予以认购） 0 0 48,449,561 48,449,561 非公开发行 2020年1月18日 中原股权投资管理有限公司 0 0 87,719,736 87,719,736 非公开发行 2018年1月18日 广东恒健投资控股有限公司 0 0 87,719,298 87,719,298 非公开发行 2018年1月18日 华融汇通资产管理有限公司 0 0 87,719,298 87,719,298 非公开发行 2018年1月18日 河北港口集团有限公司 0 0 87,719,298 87,719,298 非公开发行 2018年1月18日 平安资产管理有限责任公司 0 0 87,719,298 87,719,298 非公开发行 2018年1月18日 民生通惠资产管理有限公司 0 0 39,269,300 39,269,300 非公开发行 2018年1月18日 合计 0 0 657,894,736 657,894,736 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 117,184 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 上海汽车工业(集团)总公司 131,578,947 8,323,028,878 71.24 131,578,947 无 - 国有法人 跃进汽车集团公司 - 413,919,141 3.54 - 无 - 国有法人 中国证券金融股份有限公司 25,839,014 324,229,633 2.78 - 无 - 未知 香港中央结算有限公司 41,770,512 211,108,421 1.81 - 无 - 未知 中原股权投资管理有限公司 143,174,966 175,822,960 1.50 87,719,736 质押 137,569,736 未知 中央汇金资产管理有限责任 公司 - 100,754,000 0.86 - 无 - 未知 河北港口集团有限公司 87,719,298 87,719,298 0.75 87,719,298 无 - 未知 广东恒健投资控股有限公司 87,719,298 87,719,298 0.75 87,719,298 无 - 未知 华融汇通资产管理有限公司 87,719,298 87,719,298 0.75 87,719,298 质押 87,719,298 未知 长江养老保险股份有限公司 －员工持股计划专项养老保 障管理产品 48,449,561 48,449,561 0.41 48,449,561 无 - 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海汽车工业（集团）总公司 8,191,449,931 人民币普通股 8,191,449,931 跃进汽车集团公司 413,919,141 人民币普通股 413,919,141 中国证券金融股份有限公司 324,229,633 人民币普通股 324,229,633 香港中央结算有限公司 211,108,421 人民币普通股 211,108,421 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 人民币普通股 100,754,000 中原股权投资管理有限公司 88,103,224 人民币普通股 88,103,224 安邦资产－民生银行－安邦资产－盛世精 选2号集合资产管理产品 40,674,931 人民币普通股 40,674,931 中国工商银行股份有限公司－中证上海国 企交易型开放式指数证券投资基金 36,925,448 人民币普通股 36,925,448 马来西亚国家银行 34,165,287 人民币普通股 34,165,287 GIC PRIVATE LIMITED 33,488,676 人民币普通股 33,488,676 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，上海汽车工业（集团）总公司与其他9名股东之间不存在关 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，其他9名股东之间 未知是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 上海汽车工业（集团）总公司 131,578,947 2020年1月19日 非公开发行 2 上汽集团核心员工持股计划（由受托管 理该计划的资管机构长江养老保险股 份有限公司设立专项产品予以认购） 48,449,561 2020年1月19日 非公开发行 3 中原股权投资管理有限公司 87,719,736 2018年1月19日 非公开发行 4 广东恒健投资控股有限公司 87,719,298 2018年1月19日 非公开发行 5 华融汇通资产管理有限公司 87,719,298 2018年1月19日 非公开发行 6 河北港口集团有限公司 87,719,298 2018年1月19日 非公开发行 7 平安资产管理有限责任公司 87,719,298 2018年1月19日 非公开发行 8 民生通惠资产管理有限公司 39,269,300 2018年1月19日 非公开发行 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海汽车工业（集团）总公司与其他7名股东之间不存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，其他7名股东之间未 知是否存在关联关系或一致行动人的情况。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 祝培莉 职工代表监事 选举 马龙英 职工代表监事 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2017年3月23日，公司监事会接到公司工会的函，告知公司第二届职工代表大会第三十二 次联席会议选举祝培莉女士为公司第六届监事会职工代表监事，详见公司于3月24日刊登于上海 证券交易所的公告。 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 上海汽车集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 108,137,172,846.21 105,949,791,363.07 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 1,540,591,551.26 1,559,753,224.57 衍生金融资产 应收票据 23,351,866,724.74 30,038,463,383.46 应收账款 38,981,357,484.43 30,661,741,111.58 预付款项 9,521,174,760.98 20,529,658,025.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 319,678,646.10 330,661,934.30 应收股利 9,076,970,008.74 1,622,991,754.82 其他应收款 6,463,782,674.23 6,960,736,476.23 买入返售金融资产 1,184,176,356.40 978,112,755.49 存货 49,005,954,525.19 37,039,781,805.92 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 58,818,033,793.91 52,837,948,607.91 其他流动资产 58,316,614,524.19 42,452,846,627.08 流动资产合计 364,717,373,896.38 330,962,487,070.13 非流动资产： 发放贷款及垫款 39,632,060,665.62 46,220,053,713.07 可供出售金融资产 69,957,720,013.91 50,484,749,497.34 持有至到期投资 长期应收款 2,869,041,301.76 1,957,243,976.67 长期股权投资 53,660,559,122.07 62,657,515,441.06 投资性房地产 2,995,901,657.86 2,546,831,984.39 固定资产 49,486,058,701.12 47,062,354,250.81 在建工程 16,227,177,441.25 13,266,596,859.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,226,729,109.54 10,796,991,720.03 开发支出 2,355,789.26 2,391,298.20 商誉 668,663,845.48 668,658,526.45 长期待摊费用 1,650,263,689.70 1,542,669,098.09 递延所得税资产 22,214,998,783.28 20,852,244,252.47 其他非流动资产 1,408,158,309.72 1,689,511,031.26 非流动资产合计 271,999,688,430.57 259,747,811,648.93 资产总计 636,717,062,326.95 590,710,298,719.06 流动负债： 短期借款 11,384,407,752.60 8,728,150,584.10 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 50,375,509,930.80 43,041,468,926.22 拆入资金 28,840,000,000.00 27,400,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 18,378,128,097.08 11,740,912,162.92 应付账款 122,043,831,998.60 104,739,834,221.78 预收款项 13,158,299,401.81 22,675,737,991.07 卖出回购金融资产款 12,950,581,800.00 49,999,900.00 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,108,192,609.27 10,154,726,765.87 应交税费 3,424,924,703.55 13,913,799,886.15 应付利息 522,867,120.82 445,071,370.07 应付股利 3,907,220,354.58 255,265,008.62 其他应付款 43,829,815,357.19 45,367,724,182.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 13,885,040,394.12 8,673,620,748.14 其他流动负债 154,042,066.46 200,154,593.51 流动负债合计 331,962,861,586.88 297,386,466,340.83 非流动负债： 长期借款 5,225,848,496.85 4,285,992,305.58 应付债券 11,497,818,414.63 14,160,128,076.50 其中：优先股 永续债 长期应付款 200,485,182.16 184,416,188.05 长期应付职工薪酬 6,292,320,520.94 6,309,621,019.47 专项应付款 815,024,067.47 824,105,091.72 预计负债 13,082,730,657.06 12,238,453,168.78 递延收益 19,340,203,430.32 17,836,094,586.61 递延所得税负债 2,146,309,369.94 2,211,579,861.31 其他非流动负债 非流动负债合计 58,600,740,139.37 58,050,390,298.02 负债合计 390,563,601,726.25 355,436,856,638.85 所有者权益 股本 11,683,461,365.00 11,025,566,629.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 55,458,276,205.12 41,112,249,252.90 减：库存股 其他综合收益 12,145,210,254.15 9,966,472,713.03 专项储备 379,130,699.24 335,356,348.86 盈余公积 32,254,579,593.08 32,254,579,593.08 一般风险准备 1,738,792,163.43 1,738,792,163.43 未分配利润 92,188,227,872.87 95,665,028,936.88 归属于母公司所有者权益合计 205,847,678,152.89 192,098,045,637.18 少数股东权益 40,305,782,447.81 43,175,396,443.03 所有者权益合计 246,153,460,600.70 235,273,442,080.21 负债和所有者权益总计 636,717,062,326.95 590,710,298,719.06 法定代表人：陈虹 主管会计工作负责人：卫勇 会计机构负责人：顾晓琼 母公司资产负债表 2017年6月30日 编制单位:上海汽车集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 59,207,541,822.15 55,541,206,630.65 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,348,948,647.60 2,363,400,812.00 应收账款 653,287,757.13 823,392,904.40 预付款项 1,023,443,044.99 313,917,621.52 应收利息 （未完）  |