[中报]*ST爱富:2017年半年度报告
公司代码：600636 公司简称：*ST爱富 上海三爱富新材料股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说 明 被委托人姓名 董事 李宁 因临时公务处理 褚小东 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐忠伟、主管会计工作负责人刘文杰及会计机构负责人（会计主管人员）周建峰 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度 报告中"董事会报告"等有关章节关于公司面临风险的描述。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第八节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第九节 备查文件目录 ................................................................................................................. 145 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 CFC 指 分子中不含除氯、氟和碳三 种原子以外原子的化合物， 是引起耗损臭氧的主要化 学品。 CFCs 指 分子中仅含氟氯碳的一类 物质的总称 CFC替代品 指 分子中含有氯、氟、碳原子 外，还含有氢原子的化合 物。 COD 指 在一定的条件下，采用一定的 强氧化剂处理水样时，所消耗 的氧化剂量。它是表示水中还 原性物质多少的一个指标。 VOCS 指 常温下饱和蒸汽压大于70 Pa、 常压下沸点在260℃以下的有 机化合物，或在20℃条件下蒸 汽压大于或者等于10 Pa具有 相应挥发性的全部有机化合 物。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海三爱富新材料股份有限公司 公司的中文简称 三爱富 公司的外文名称 SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 3FNM 公司的法定代表人 徐忠伟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李莉 何兰娟 联系地址 上海市漕溪路250号银海大 楼A805室 上海市漕溪路250号银海大 楼A805室 电话 021-64823549 021-64823552 传真 021-64823550 021-64823550 电子信箱 bod@sh3f.com bod@sh3f.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市龙吴路4411号 公司注册地址的邮政编码 200241 公司办公地址 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 公司办公地址的邮政编码 200235 公司网址 http://www.sh3f.com 电子信箱 bod@sh3f.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST爱富 600636 三爱富 六、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 2,882,245,662.82 2,307,342,738.05 24.92 归属于上市公司股东的净利润 105,199,820.22 43,882,014.64 139.73 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 121,154,008.54 40,518,329.03 199.01 经营活动产生的现金流量净额 32,948,204.65 134,086,947.83 -75.43 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,584,032,319.10 2,479,430,582.59 4.22 总资产 5,049,187,695.20 4,158,912,471.92 21.41 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上 （1－6月） 年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.2354 0.0982 139.71 稀释每股收益（元／股） 0.2354 0.0982 139.71 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.271 0.0907 198.79 加权平均净资产收益率（%） 4.16 1.56 增加2.60个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 4.79 1.44 增加3.35个百 分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 七、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -7,206,291.01 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 5,073,922.00 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -15,440,178.64 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -573,037.88 所得税影响额 2,191,397.21 合计 -15,954,188.32 九、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 本公司是专业从事氟聚合物、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和 经营的企业。主要产品包括氟树脂、氟橡胶、含氟制冷剂及其他含氟精细化学品。2017 年上半年，因国家环保督查力度的加大，以及调结构、去产能政策对市场供需矛盾所 起的作用，公司所处行业产能释放受到控制，氟化工产品在维持较长时间低位运行后， 聚合物产品需求和价格稳中有升，氟化学品部分产品价格继续保持上升趋势，尤其是 新型制冷剂产品，市场走势较好，上半年整个行业处复苏向好阶段。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2017年5月25日，公司已对位于上海市龙吴路4411号生产区域内的化工生产装 置实施全面停产，并将于5月28日完成全部关停退料工作，关停后的相关生产装置 按规定手续进行报废和拆除。 本次关停退役的生产装置主要包括： 一套2000t/a四氟乙烯装置、一套800t/a 聚全氟乙丙烯树脂生产装置、一套800t/a偏氟乙烯生产装置、一套1000t/a氟橡胶 生产装置以及技术中心相关试验装置和上述生产装置相配套的冷冻、循环水等公用工 程。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、市场地位和品牌影响力 公司作为中国氟化工行业的先驱，一直以来对整个氟化工行业的健康有序发展有 着重要的贡献；凭借不断推陈出新的极具竞争力产品，公司在氟制冷剂、氟聚合物等 产品市场中一直占据前列，以“3F”获得巨大的品牌影响力，培育出很高品牌忠诚度 的客户。 2、技术研发能力 公司秉承“人本科技、持续创新”的理念，以国家级技术中心为核心，专注市场 发展趋势以及客户需求，致力新技术新产品研发，努力实现技术产业化，加强下游加 工应用研究，形成企业持续发展的源动力。报告期内上海PT853中试装置稳定高产， 完成常熟中试项目建设；开发新增PVDF产品牌号，实现稳定生产，逐步进行销售推 广；重点推进乙烯-四氟乙烯共聚树脂（ETFE）和可融性氟树脂（PFA）项目，两项目 均已建立中试装置并进入稳定生产阶段，产品实现批量销售。 3、经营管理能力 公司拥有一支经验丰富的高级管理团队，管理人员在各自专业领域内拥有较强的 知识和管理技能，通过精准测算、科学决策，不断降低公司各项经营成本，有效提高 公司利润空间，确保公司持续健康的发展。报告期内降本增效，管理下沉，推行矩阵 管理、加强信息化建设、提升设备水平、调整产品结构，经营业绩实现扭亏为盈。 4、合作发展能力 公司在不断完善治理结构、加强自身能力建设的同时，一直寻求对外合作发展机 会，通过与科慕、阿科玛、索尔维、吴羽以及意大利等国内外优秀企业沟通交流合作， 不断提高公司在市场上的竞争力。 5、战略发展能力 在自身战略发展方面，公司通过完善内蒙古、常熟两大生产基地布局、加快上海 地区转型调整，实现资源整合，优势互补，提高了公司整体协同效应、盈利能力以及 抗风险能力。 报告期内，公司继续加强重点项目建设，其中包括共聚物项目一期破土动工； F1100项目现场开始施工；二期HFO-1234yf项目顺利完成。上海本部装置关停，二元 氟橡胶胶已全部转移到内蒙生产基地，经与意大利企业合作，产品稳定性有了很大提 高。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，公司总体运行平稳，各装置和子公司按照年度预算目标精心组织 生产，取得良好的运行业绩。 截止6月30日，公司累计完成营业收入28.82亿元，同比上升24.92%；实现利 润总额2.27亿元，同比上升125%；实现净利润1.77亿元，其中：归母净利润1.05 亿元。 1、上半年，公司实现管理下沉，将合同签订、外委结算、设备采购、签字付款、 生产计划、库存管理、项目管理、内控管理等职能下沉至分、子公司，使其成为（或 模拟成为）独立经营、自负盈亏的企业，公司本部组织实现精简，管理得到进一步优 化。同时，销售实现矩阵式管理，PTFE产品销售团队采用下沉式管理，进驻常熟四氟 分厂办公，从而更有效地推动相关产品的切换工作并确保在线产品满产满销。科研开 发继续在原有专业研究室改革体制的基础上，以课题为单位建立专业团队，推进课题 项目负责制。 2、2017年5月25日，公司对位于上海市龙吴路4411号生产区域内的化工生产 装置实施全面停产，并于5月28日完成全部关停退料工作，为顺利完成退役装置的 关停及拆除，公司全面部署安全准备工作。报告期内，公司开展了吴泾区域拆除前的 安全专项培训，就安全生产八大禁令、危险作业安全规范、安全监护人要求、承包商 管理、拆除区域内主要注意事项等内容，对各中介施工队、监护人以及所有现场参与 拆除的人员进行了专题培训并通过考试。 3、上半年，公司运行总体平稳，各装置和子公司以市场为导向，精心组织生产， FKM、PTFE、PVDF、F1234yf、F113a、三氟乙酸等主要产品均实现满产满销，公司整 体效益较好。 4、随着产品布局到位，公司以“四进班组”为契机，强化内蒙古生产基地的基 础管理工作，重点推进F142b、全氟丁基甲醚以及PVDF等项目的建设和技术升级工作， 保证了内蒙生产基地上半年实现扭亏为盈。同时，利用地域优势，加大对TRFE、PFBE、 FC、PFD、TFOH等含氟精细化学品的开发力度。 5、上半年，公司与意大利SERSAR公司签约成为战略联盟，双方合作在生产装置 上进行聚合配方以及凝聚配方的改变，合成特殊用途的双酚AF硫化氟橡胶的产品。 目前已开发出低氟含量双酚AF硫化三元氟橡胶产品，所得产品已经得到了用户的认 证；同时，双方还在实验室进行过氧化物硫化的三元氟橡胶研究开发，最终目标实现 产业化。通过合作交流，公司技术创新能力得到提高。 6、上半年， 六氟丁烯、常熟中昊六氟丙烯项目建成投产；含氟共聚物、PT853（中试）项目以及常熟三爱富六氟丙烯项目按计划如期推进； PFA、ETFE、F113a及 配套项目完成立项审批。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,882,245,662.82 2,307,342,738.05 24.92 营业成本 2,408,294,091.21 2,024,192,053.24 18.98 销售费用 43,648,208.37 38,418,564.78 13.61 管理费用 167,976,672.64 152,886,336.14 9.87 财务费用 16,114,570.36 -7,836,929.41 不适用 经营活动产生的现金流量净额 32,948,204.65 134,086,947.83 -75.43 投资活动产生的现金流量净额 -211,883,282.11 -204,019,031.10 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 661,931,605.70 163,023,393.77 306.03 研发支出 65,387,138.14 48,972,729.39 33.52 其他应收款 8,210,334.60 77,927,840.05 -89.46 长期待摊费用 3,697,839.48 15,552,789.12 -76.22 其他非流动资产 200,941,488.90 8,253,388.74 2,334.65 短期借款 907,007,900.78 561,551,319.79 61.52 预收款项 7,509,389.51 30,040,011.69 -75.00 其他应付款 183,764,923.69 84,008,616.45 118.75 利润总额 227,374,648.80 101,047,784.63 125.02 所得税费用 49,388,976.67 25,230,308.79 95.75 营业收入变动原因说明:氟化工行业复苏，产品销量和单价都上升导致收入增加。 营业成本变动原因说明:收入增加导致成本同比增加。 销售费用变动原因说明:销量上升导致运费等同比增加。 管理费用变动原因说明:研发投入费用增加。 财务费用变动原因说明:银行借款增加，导致利息支出增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:原料价格上升，经营采购支出增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:子公司固定资产投资增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:银行借款增加。 研发支出变动原因说明:研发投入增加。 其他应收款变动原因说明:收到政府补助款。 长期待摊费用变动原因说明:HFP技术转让费转无形资产。 其他非流动资产变动原因说明:去年期末预付款项科目部分调整至其他非流动资产， 导致上半年数据与去年同期基数不同。 预收款项变动原因说明:上期期末子公司有预收贸易货款，本期无。 短期借款变动原因说明:因生产经营需要增加银行短期借款。 其他应付款变动原因说明:增加集团借款。 利润总额变动原因说明:氟化工行业复苏，产品毛利增加导致利润总额增加。 所得税费用变动原因说明:利润总额增加，导致所得税费用同比增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 768,005,260.79 15.21 286,824,969.50 6.90 167.76 短期借款 增加导致 银行存款 增加 预付款项 144,439,061.60 2.86 31,886,113.48 0.77 352.98 增加贸易 预付款 其他应收款 8,210,334.60 0.16 61,255,612.57 1.47 -86.60 收到其他 应收政府 补助款 短期借款 907,007,900.78 17.97 399,800,106.77 9.61 126.87 因生产经 营需要增 加短期银 行借款 应付票据 248,499,266.57 4.92 139,282,771.48 3.35 78.41 子公司因 生产经营 发生的应 付票据增 加 应付职工薪酬 40,823,710.92 0.81 93,247,785.71 2.24 -56.22 支付人员 分流费用 其他应付款 183,764,923.69 3.64 60,070,807.86 1.44 205.91 增加集团 借款 长期借款 53,500,000.00 1.06 35,500,000.00 0.85 50.70 子公司中 昊增加长 期借款 其他说明 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司对外股权投资总额为116,503,322.99 元，具体情况见下表： 单位：元 被投资单 位 核算方法 年初余额 本期确认的 投资收益 宣告发放现 金股利或利 润 期末余额 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单 位表决权比 例（%） 常熟欣福 化工有限 公司 权益法 26,186,108.18 5,176,679.05 4,935,000.00 26,427,787.23 30 30 上海三爱 富戈尔氟 材料有限 公司 权益法 25,286,957.76 1,064,000.00 26,350,957.76 40 40 杜邦三爱 富氟化物 （常熟）有 限公司 成本法 3,724,578.00 2768000 2768000 3,724,578.00 20 20 上海华谊 集团财务 有限责任 公司 成本法 60,000,000.00 2100000 2100000 60,000,000.00 6 6 合计 115,197,643.94 11,108,679.05 9,803,000.00 116,503,322.99 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 (1）常熟三爱富氟化工有限责任公司 公司注册资本为2830万元人民币。主营业务为CFC及其替代产品的生产、销售 和技术开发。截止2017年6月30日，公司总资产为78955万元，净资产为56011万 元。1-6月累计实现营业收入21439万元，同比增长7.03% ；实现净利润4717万元， 同比增长86.77%。 上半年，公司在全面落实企业安全生产责任主体的基础上，围绕企业中心任务， 狠抓落实，做到突出重点，统筹推进，较好地完成了各项工作任务，主要经济指标再 创历史新高。 面对激烈的市场竞争，公司进一步加强宏观经济分析和政策研究，加大市场信息 的捕捉和反馈力度，积极争取国家政策支持，做好F113的出口工作，确保销售收入 再创历史新高。1-6月公司出口额达9456万元，同比增长59.6%。 上半年，公司项目建设推进顺利，年产5000吨HFP及配套7000吨TFE项目工程 安装全部结束；年产18000吨F113a及配套20000吨F113系列项目在2016年获得安 全、环保、规划等许可文件的基础上，2017年上半年获取施工许可，为尽快实现公司 转型升级，公司全力以赴推动项目建设工作。 （2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 公司注册资本为12000万元人民币，是公司CFCs替代产品、氟化工基础原料及 氟化学品的重要生产基地。截止2017年6月30日，公司总资产为217863万元，净 资产为153459万元。 1-6月公司累计实现营业收入109949万元，同比上升30.36%； 实现净利润21730万元，同比增长92.33% 。 2017年上半年，为持续提高整体环保水平，公司改造了一批包括污水预处理、MVR 脱盐、生化处理在内的环保设施，绿色环保已成为公司运行的重要标志。同时，随着 公司制度化建设的逐渐完善，产销沟通、生产计划、大修控制、设备运行、维护巡检、 季节性生产等方面均已建立起长效运行机制，有效保障生产任务的完成。此外，在技 术进步方面，公司上半年获申请发明专利5项、PCT专利1项，并荣获多项省市技术 改造和进步奖励。其中F142b精馏系统实施改造后，有效提高了产品质量、产率，并 降低了三废处理难度，进一步加强了产品的竞争优势。上半年，公司在科慕工程技术 人员的帮助和指导下，通过开展设备可靠性的改造，F1234yf目前的生产能力超过了 设计能力，实现了稳产高效。2017年上半年，公司1100、PT853和HFP项目顺利推进， 为公司后续发展打好坚实基础。 (3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 公司注册资本为16275万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。 截止2017年6月30日，公司总资产为74535万元，净资产为11509万元。1-6月公 司累计实现营业收入24160万元，同比增加44.19%；净利润较上年同期增加1701万 元。 上半年，公司以“四进班组”为抓手，强化生产现场的规范管理和环境的综合整 治，完善易燃易爆和有毒有害报警设施，建立岗位练兵卡，加强岗位培训，提高所有 员工的安全意识和岗位技能。 为提高产品市场竞争力和公司整体盈利水平，上半年，公司克服主要原材料价格 上涨和限电、停水等不利因素影响，适时调整产品结构，提高高毛利产品的比重，生 产装置做到保质保量、达产达标。主要产品PVDF和FKM生产成本进一步下降，并实 现满产满销，产品的毛利率水平显著提高。同时，通过内部挖潜，以及采购液氯质量 的稳定提高，使F142b产量在原有的基础上又创出了历史新高，从而保障了整个产业 链各产品产量和销量的提升。 随着产品布局到位，公司项目建设按计划顺利推进，通过对老装置挖潜改造，新 项目规划建设，保证内蒙基地尽快实现生产规模化和产品多元化。 （4）常熟三爱富振氟新材料有限公司 公司注册资本为20600万元人民币。主要从事改性聚四氟乙烯抗滴落剂、六氯乙 烷、偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止2017年6月30日，公司总资产为29799万 元，净资产为22625万元。2017年1-6月，公司累计完成营业收入8988万元，同比 增长23.89%，实现净利润656万元，同比增长2.3%。 上半年，VDF的产销量较去年同期有一定的增长，成为公司稳定的利润收益点。 三氟乙酸产销量较去年同期也有较大幅度的增长，销售比例从去年同期的7%提高到了 17%。上半年，公司围绕工艺优化、安全改进、规程修订、新产品研发四个方面促进 技术进步。持续推进偏氟乙烯充装站及储罐区改造，做好对外销售的前期准备工作。 同时，加大对外合作力度，积极寻求市场机遇，争取扩大F142销售份额。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 预测年初至下一报告期期末累计净利润仍为盈利，由于市场回升，产品利润持续 上升，同时公司继续采取降本增效、调整产品结构等措施提升盈利能力，较上年同期 累计净利润有较大的增长。 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 公司于2016年5月10日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-013）并开始 停牌， 2016年5月21日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-016） 并开始按重大资产重组事项连续停牌。 2016年9月29日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过 了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年9月30日在本公司指定信息披露 媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组预案及其他相关配套文件进行了披 露。 根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项 的通知》的要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行审核， 自2016年9月30日起公司股票暂不复牌。 2016年10月21日，公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有 限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证 公函【2016】 2223号)(以下简称“《问询函》”，详见公司公告临 2016-70)。2016年11月1日， 公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》(临 2016-72)。 2016 年11月3日，公司在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明 会就相关事项进行回复说明，并于2016年11月4日在本公司指定信息披露媒体及上 海证券交易所网站对本次重大资产重组媒体说明会召开情况进行了披露。 2016年11月12日、2016年11月26日，公司分别披露了《关于延期回复上海 证券交易所问询函的公告》(临 2016-74)、 (临 2016-76)。 2016年12月10日，公 司披露《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2016-79）和《重大资产 重组进展暨风险提示公告》（临2016-080）。2017年1月10日、2017年2月10日、 2017年3月10日，公司分别披露《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-002）、 （临2017-005）、（临2017-007）。 2017年3月17日，公司披露了《关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材 料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告》 （临2017-008）。同日公司收到《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购 买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】0285号)（临 2017-011）。 2017年4月10日、2017年5月10日，公司分别披露《重大资产重组进展暨风 险提示公告》（临2017-020）、（临2017-024）。 2017年5月18日，公司披露了《关于上海证券交易所<关于对上海三爱富新材料 股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的回复公 告》（临 2017-027）。同日公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股 份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函（三）》（上证公 函【2017】0593 号）。 2017年5月26日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》(临 2017-033)。 2017年6月10日、2017年7月8日，公司分别披露《重大资产重组进展暨风险 提示公告》（临2017-035）、（临2017-037）。 2017年8月4日，公司披露了《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所 <关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披 露的问询函（三）>的回复公告》（临 2017-043）、《上海三爱富新材料股份有限公 司关于本次重大资产重组预案调整的提示性公告》（临 2017-041）、《上海三爱富 新材料股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（临 2017-042）等相关公告 文件，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST爱富，股票代码：600636） 已于2017年8月4日（星期五）开市起复牌。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日 期 2016年年度股东大 会 2017年5月22日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2017年5月23日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与再融资相 关的承诺 股份 限售 上海 华谊 （集 团）公 司 上海华 谊（集 团）公 司认购 的本次 非公开 发行的 股票自 发行结 束之日 起36 个月內 不得转 让。可 上市流 通时间 为 2018 年7月 15日。 2015 年7月 15日， 3年 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 关于日常经营活动中产生的关联交易的 公告 具体内容见公司2016年3月25日刊登在 上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中 国证券报及上海证券报的公告。 本公司与上海华谊（集团）公司、上海华 谊集团财务有限责任公司三方本着公平 合理、互惠互利、自愿诚信的原则，就上 海华谊（集团）公司发挥自身短融和发债 等集约化优势，上海华谊集团财务有限责 任公司作为非银行金融机构为本公司提 供金融服务，以满足本公司在发展自身业 务的同时降低融资成本的需求等有关事 项，达成金融服务框架性协议。 2012年5月29日《上海证券报》B36版 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 截止6月30日，公司向上海华谊集团财 务公司拆入资金4亿. 2012年5月29日《上海证券报》B36版 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 截止6月30日，公司向上海华谊（集团） 公司拆入资金1亿. 2012年5月29日《上海证券报》B36版 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对 子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括 对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 22,766.74 报告期末对子公司担保余额合计（B） 22,766.74 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 22,766.74 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.02 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的 被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额 （E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1、报告期内公司及子公司遵循环保局各项法律法规及排污指标，无环保违规的负 面信息。 2、主要污染物达标排放情况：公司严格执行建设项目环保“三同时”制度，从源 头控制污染；加强环保监督管理，确保环保设施正常运行和污染物的达标排放。坚持 以污泥处理和废水达标排放为重点，加大监管力度，采取多种形式，对污染源、环保 设施进行全面、全过程、全方位监理。主要污染物氨氮、化学需氧量(COD)排放浓度 均低于国家排放标准。 常熟三爱富振氟新材料有限公司三氟乙酸项目、1,1-二氟乙烯项目（VDF)取得竣 工环境保护验收。 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司上半年，共委外处置危险废物91.41吨，其中 PT853精馏残渣9.1吨。委外处置费用共计85.162万元。自行处置危废2622.702吨。委 外处置污泥共964吨，填埋处置费用44.5万元。上半年排放污水量79418吨，接管费93.7 万元。 3、环保设施的建设和运行情况：通过落实各部门主要负责人的环保责任，提高环 保管理意识，并对重大污染事故实行一票否决制。将环保装置的运行、检查、维护纳 入生产、管理的范畴，开展日常运行情况巡查，确保环保处理装置有效运行。 公司常熟四氟分厂焚烧炉的液相投料改造，改变了投料的方式减少了三废的产生。 在取得相关试生产工作告知书的前提下，常熟三爱富中昊化工新材料有限公司三 氟苯乙烯装置及1100项目开始试生产。报告期内公司及下属子公司的环保装置运行及 三废处理投入达3353万元。 4、制定环境污染应急预案，确保环境安全。公司十分重视环境安全，为了防止环 境污染事故的发生，报告期内，组织有关技术人员详细了解各生产工艺中易发生环境 污染事故的因素和生产环节，根据易发生环境污染事故的因素和生产工艺特点，公司 严格落实《环境空气质量重污染应急方案》及《重污染空气条件下临时停产、限产工 作方案》，进一步完善了公司环境风险防范体系。报告期内，常熟三爱富振氟新材料 有限公司开展环境安全标准化建设，强化环境污染应急演练，提升环境安全管理水平。 建立涵盖各班组的兼职应急响应队伍，强化兼职应急队伍培训、考核；常熟市2017年 重大危险源演练在振氟公司举行，市政府相关领导、市政府应急办、消防大队、新材 料产业园、环保局、安监局等部门参加，通过演练，厂区应急处置能力和应急联动响 应能力得到有效提升。针对环境安全标准化建设，报告期内完成突发环境事件风险评 估报告、环境隐患风险防范自查等工作。常熟三爱富氟化工有限责任公司完成了突发 环境应急预案专家评审不符合项的整改工作。整改完成后，通过专家评审小组复核， 由企业主要负责人签署发布，并在环保局备案。并组织全体员工学习培训，效果良好。 5、公司关停拆除能耗、排污较高的生产装置，重建采用新工艺新设备的低能耗低 排污的新装置，从根本上实现节能减排。常熟振氟公司于4月份通过常熟市环境保护 局等组织的清洁生产审核。 6、随着空气质量形势的日益严峻，常熟三爱富氟化工有限责任公司开展VOCs减 排工作；根据国家环保部发文要求，常熟三爱富中昊化工新材料有限公司完成挥发性 有机物泄漏检测与修复，VOCs治理一厂一方案备案。LDAR进行密封点建档共计47271 个，泄漏点共440个，泄漏率0.9308%，经修复后，泄漏点为40个，泄漏率为0.09%， 修复成功率90.45%，修复后减排量为22.966吨/年，减排率72.93%。常熟三爱富振 氟新材料有限公司开展泄漏检测与修复（LDAR）及VOCs 源项排查工作，完成泄漏检 测及泄漏源修复，完成VOCs源项排查，报告已上报常熟市环保局备案并已受理。 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 46,005 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报 告 期 内 增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结情况 股东性质 股份 状态 数 量 上海华谊(集 团)公司 0 141,233,786 31.60 20,810,225 无 0 国家 全国社保基金 五零二组合 0 12,998,266 2.91 0 无 0 其他 中央汇金资产 管理有限责任 公司 0 12,242,500 2.74 0 无 0 其他 创金合信基金 －招商银行－ 恒泰华盛1号 资产管理计划 0 6,232,668 1.39 0 无 0 其他 长安基金－招 商银行－长安 景林定增创新 资产管理计划 0 5,545,927 1.24 0 无 0 其他 招商财富－招 商银行－民投1 号专项资产管 理计划 0 5,199,306 1.16 0 无 0 其他 顾鹤富 0 3,894,032 0.87 0 无 0 境内自然 人 浙商证券资管 －光大银行－ 浙商汇金灵活 定增集合资产 管理计划 0 3,032,929 0.68 0 无 0 其他 全国社保基金 一零七组合 0 2,294,600 0.51 0 无 0 其他 全国社保基金 一零二组合 0 2,000,000 0.45 0 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海华谊(集团)公司 120,423,561 人民币 普通股 120,423,561 全国社保基金五零二 组合 12,998,266 人民币 普通股 12,998,266 中央汇金资产管理有 限责任公司 12,242,500 人民币 普通股 12,242,500 创金合信基金－招商 银行－恒泰华盛1号 资产管理计划 6,232,668 人民币 普通股 6,232,668 长安基金－招商银行 －长安景林定增创新 资产管理计划 5,545,927 人民币 普通股 5,545,927 招商财富－招商银行 －民投1号专项资产 管理计划 5,199,306 人民币 普通股 5,199,306 顾鹤富 3,894,032 人民币 普通股 3,894,032 浙商证券资管－光大 银行－浙商汇金灵活 定增集合资产管理计 划 3,032,929 人民币 普通股 3,032,929 全国社保基金一零七 组合 2,294,600 人民币 普通股 2,294,600 全国社保基金一零二 组合 2,000,000 人民币 普通股 2,000,000 上述股东关联关系或 一致行动的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上 市交易情况 限售条 件 可上市交 易时间 新增可 上市交 易股份 数量 1 上海华谊（集团）公司 20,810,225 2018年7 月15日 0 定增股 份承诺 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 刘文杰 总经理 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、其他说明 □适用 √不适用 第八节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 768,005,260.79 286,824,969.50 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 154,403,460.19 195,854,144.58 应收账款 719,054,061.22 568,335,668.88 预付款项 144,439,061.60 31,886,113.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8,210,334.60 61,255,612.57 买入返售金融资产 存货 633,550,972.99 455,944,528.26 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 23,676,022.29 40,848,919.87 流动资产合计 2,451,339,173.68 1,640,949,957.14 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 63,724,578.00 63,724,578.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 52,778,744.99 51,473,065.94 投资性房地产 6,351,860.63 6,532,757.74 固定资产 1,406,159,382.09 1,452,337,798.97 在建工程 644,148,626.58 500,117,915.02 工程物资 102,948.73 固定资产清理 -494,771.24 生产性生物资产 油气资产 无形资产 162,880,751.98 166,698,196.35 开发支出 商誉 34,291,617.17 34,291,617.17 长期待摊费用 3,697,839.48 4,028,319.30 递延所得税资产 23,265,454.21 23,277,909.55 其他非流动资产 200,941,488.90 215,480,356.74 非流动资产合计 2,597,848,521.52 2,517,962,514.78 资产总计 5,049,187,695.20 4,158,912,471.92 流动负债： 短期借款 907,007,900.78 399,800,106.77 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 248,499,266.57 139,282,771.48 应付账款 302,431,119.22 235,858,280.73 预收款项 7,509,389.51 18,128,884.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 40,823,710.92 93,247,785.71 应交税费 -12,656,035.60 32,669,443.34 应付利息 918,471.52 766,239.59 应付股利 13,646,630.84 13,696,230.84 其他应付款 183,764,923.69 60,070,807.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,691,945,377.45 993,520,550.58 非流动负债： 长期借款 53,500,000.00 35,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 480,000.00 480,000.00 长期应付职工薪酬 26,650,000.00 26,650,000.00 专项应付款 预计负债 1,669,607.79 1,669,607.79 递延收益 23,244,924.02 26,782,116.02 递延所得税负债 9,659,068.98 9,659,068.98 其他非流动负债 非流动负债合计 115,203,600.79 100,740,792.79 负债合计 1,807,148,978.24 1,094,261,343.37 所有者权益 股本 446,941,905.00 446,941,905.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,499,130,526.80 1,499,130,526.80 减：库存股 其他综合收益 -3,980,000.00 -3,980,000.00 专项储备 -416,076.20 182,007.51 盈余公积 91,098,672.72 91,098,672.72 一般风险准备 未分配利润 551,257,290.78 446,057,470.56 归属于母公司所有者权益合计 2,584,032,319.10 2,479,430,582.59 少数股东权益 658,006,397.86 585,220,545.96 所有者权益合计 3,242,038,716.96 3,064,651,128.55 负债和所有者权益总计 5,049,187,695.20 4,158,912,471.92 法定代表人：徐忠伟 主管会计工作负责人：刘文杰 会计机构负责人：周建峰 母公司资产负债表 2017年6月30日 编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 313,242,224.50 54,333,428.91 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,316,500.64 5,759,204.00 应收账款 78,085,625.34 62,374,052.97 预付款项 4,191,869.58 14,234,618.99 应收利息 应收股利 其他应收款 695,780,762.23 518,071,756.38 存货 81,837,342.03 72,130,441.20 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 （未完）  |