[中报]外高桥:2017年半年度报告
公司代码：600648，900912 公司简称：外高桥，外高B股 上海外高桥集团股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘宏、主管会计工作负责人刘樱及会计机构负责人（会计主管人员）曾暹豪声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中如有涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实 际承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论 与分析中其他披露事项中可能面对的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项........................................................................................................................... 21 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 32 第九节 公司债券相关情况........................................................................................................... 33 第十节 财务报告........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录................................................................................................................. 145 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、外高桥集团股份 指 上海外高桥集团股份有限公司 森兰置地公司、森兰置地 指 上海外高桥集团股份有限公司森兰置地分公司 外联发公司、外联发 指 上海外高桥保税区联合发展有限公司，本公司的全资子公司 三联发公司、三联发 指 上海市外高桥保税区三联发展有限公司，本公司的全资孙公司 新发展公司、新发展 指 上海市外高桥保税区新发展有限公司，本公司持股91.17%的子公司 营运中心公司、营运中心 指 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司，本公司的全资子公司 文化投资公司 指 上海自贸区国际文化投资发展有限公司，本公司的全资子公司 物流中心公司、物流中心 指 上海外高桥物流中心有限公司，本公司持股55%的公司 汽车市场 指 上海外高桥汽车交易市场有限公司，本公司全资子公司 房地产公司 指 上海外高桥房地产有限公司，本公司全资子公司 直销中心公司、直销中心、DIG 指 上海外高桥进口商品直销中心有限公司，本公司间接持股100%的公司 物流开发公司 指 上海外高桥物流开发有限公司，三联发公司持股90%的子公司 三凯进出口公司 指 上海三凯进出口有限公司 启东产业园公司 指 外高桥集团（启东）产业园有限公司，外联发公司持股60%的子公司 联桥公司 指 上海外联发高桥物流管理有限公司，外联发公司持股52%的子公司 景和公司 指 上海景和健康产业发展有限公司，本公司的全资子公司 浦深公司 指 上海自贸试验区浦深置业有限公司。该公司由本公司持股40%，上海 招商置业有限公司持股60%。 台州联通公司 指 台州外高桥联通药业有限公司 自贸区 指 中国(上海)自由贸易试验区 保税区 指 外高桥保税区，位于上海市浦东新区北部，占地面积约10平方公里， 是中国(上海)自由贸易试验区的重要组成区域。 保税物流园区 指 外高桥保税物流园区，位于上海市浦东新区北部，占地面积1.03平方 公里，是中国(上海)自由贸易试验区的重要组成部分。 森兰 指 森兰.外高桥区域，占地面积约6.01平方公里，该区域位于上海市浦 东新区北部，东临杨高北路、西临张杨北路、南临赵家沟河、北临航 津路，是保税区的城市功能配套项目，也是保税区功能拓展、产业延 伸的重要腹地。 物流二期 指 外高桥物流园区二期，是自贸区的产业配套项目。 资产管理公司、外高桥资管公司、 控股股东 指 本公司的控股股东上海外高桥资产管理有限公司 集团财务公司 指 上海外高桥集团财务有限公司，该公司由本公司持股20%，外高桥资 管公司持股80%。 新市镇公司 指 上海外高桥新市镇开发管理有限公司，是公司控股股东的全资子公司 同懋公司 指 上海同懋置业有限公司，是公司控股股东的全资孙公司 浦东土控公司 指 上海浦东土地控股（集团)有限公司 侨福置业公司 指 上海侨福外高桥置业有限公司，为本公司的关联方 DF业务 指 Deliverable Forward,交割远期外汇业务；指由于公司国际贸易业务 规模较大，公司在收到境内客户的货款后需向境外供应商支付外汇货 款， 为利用人民币汇率变化节约购汇成本，公司与部分大型商业银行 合作开展了贸易业务项下的组合购汇产品业务。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海外高桥集团股份有限公司 公司的中文简称 外高桥 公司的外文名称 SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 WGQ 公司的法定代表人 刘宏 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄磷 周蕾芬 联系地址 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际 大厦B座15楼 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际 大厦B座15楼 电话 021-51980848 021-51980848 传真 021-51980850 021-51980850 电子信箱 gudong@shwgq.com gudong@shwgq.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东杨高北路889号 公司注册地址的邮政编码 200131 公司办公地址 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座15-16楼 公司办公地址的邮政编码 200137 公司网址 www.china-ftz.com 电子信箱 gudong@shwgq.com 报告期内变更情况查询索引 无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报 》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座15楼 报告期内变更情况查询索引 无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 外高桥 600648 B股 上海证券交易所 外高B股 900912 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 3,240,514,053.21 3,960,324,986.91 -18.18 归属于上市公司股东的净利润 275,327,031.35 366,932,926.07 -24.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 238,325,955.87 316,125,237.94 -24.61 经营活动产生的现金流量净额 315,890,177.40 -398,983,331.39 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 9,440,331,106.31 9,416,787,778.69 0.25 总资产 29,998,508,731.64 29,611,700,051.42 1.31 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.24 0.32 -25 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.32 -25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2099 0.2784 -24.61 加权平均净资产收益率（%） 2.89 4.04 减少1.15个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.50 3.49 减少0.99个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 主营业务分析 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 房地产租赁 62,978.87 32,873.90 47.80 -0.54 3.45 -2.01 房地产转让出售 8,093.03 5,807.18 28.24 -93.77 -92.29 -13.80 商品销售 163,625.96 160,490.14 1.92 40.10 40.10 0.00 进出口代理 8,834.98 1,672.10 81.07 -11.08 251.57 -14.14 物流 43,930.51 34,354.25 21.80 20.72 7.86 9.33 制造业 10,879.25 8,896.50 18.23 -21.92 -24.57 2.87 服务业 25,595.87 14,586.46 43.01 1.99 4.56 -1.40 备注： “房地产转让出售收入”比去年同期大幅降低，主要是因为虽然公司在报告期内预售了森兰名轩二期（A12-1 项目）部分房源，但因仍未交付，报告期内尚不具备确认收入条件。 报表项目分析 合并利润表科目 本期金额（元） 上期金额（元） 变动率 原因分析 税金及附加 25,537,487.19 240,346,183.15 -89.37% 主要是“房地产转让出售收入”比去年同 期大幅降低（虽然公司在报告期内预售了 森兰名轩二期（A12-1项目）部分房源， 但因仍未交付，报告期内尚不具备确认收 入条件） 资产减值损失 -2,097,736.22 -47,966,235.53 -95.63% 主要因为上年同期公司追回以前年度的 应收款约 4807.5059 万元，本报告期无 追偿冲减金额 公允价值变动收 益 33,808.77 -244.49 不适用 主要因为上年同期未申购新股，而报告期 内公司申购新股、且其公允价值变动所致 投资收益 131,730,168.87 10,701,117.59 1130.99% 主要为本期参股公司侨福置业公司投资 收益较上年同期增加，即：报告期内，外 联发公司收到侨福置业公司所欠的债务 本金后，暂按照2008年资产重组前外联 发原股东的持股比例分配确认的收益 营业外收入 13,405,441.48 8,650,168.21 54.97% 主要是因为三凯进出口公司收取了经营 违约金收入335.509万元，而去年同期无 违约金收入 营业外支出 1,253,810.43 312,603.74 301.09% 主要因为上年同期新发展公司有诉讼损 失冲回。 所得税费用 88,050,619.58 172,760,522.42 -49.03% 公司所得税计缴基数利润总额较上期减 少 合并现金流量表 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 变动率 原因分析 经营活动产生的 现金流量净额 315,890,177.40 -398,983,331.39 不适用 主要因为截至2017年6月30日，公司收 到森兰名轩（二期）A-12项目预售房款 约8.05亿元所致 投资活动产生的 现金流量净额 199,757,634.94 -147,586,105.18 不适用 与上期相比，主要为报告期内将进行现金 管理的闲置募集资金归还至募集资金专 户所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -110,507,999.49 462,094,863.96 不适用 主要为本期较上期融资周转额减少所致 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,327,892.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 7,668,320.54 主要为收到“政府补贴”177万、“外 高桥保税区管委会补贴款”200万、 “税收返还”382.58万等 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 1,055,442.78 主要为抛售申购的新股取得的收益 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 1,582,176.64 主要为向外高桥资产管理公司收取 2016年股权托管费尾款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,979,008.34 主要为报告期内，外联发公司收到 侨福置业公司所欠的债务本金后， 暂按照2008年资产重组前外联发原 股东的持股比例分配确认收益 3582.35万元 少数股东权益影响额 -951,824.66 所得税影响额 -12,659,941.08 合计 37,001,075.48 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）园区开发板块：由外联发公司、三联发公司、新发展公司、物流中心公司从事外高桥保税区、外高桥物 流园区、外高桥保税物流园区、启东外高桥集团产业园区的开发、运营和管理，负责园区厂房、仓库、办公物业的 投资建设、招商引资工作，为客户提供出租出售、政策咨询、物业管理等服务。通过 “以租为主、提供园区配套 服务，适当销售”的经营模式，为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及服务收入。 （二）商业房地产板块：由森兰置地分公司从事上海市浦东新区森兰区域的开发、运营和管理，负责森兰区域 内的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的投资建设，并选择部分物业实施长期持有租赁、部分物 业短期出售的经营模式，为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及部分服务收入。 （三）物流贸易板块：由营运中心公司为客户提供国际贸易进出口代理服务、物流服务，为保税交易市场会员 客户提供市场咨询等配套业务；以吸收加盟、少量直营的方式经营自贸区进口商品直销中心；提供汽车上牌、二手 车交易、车辆维修和平行进口汽车销售等服务。该业务板块为公司带来稳定的商品销售收入、进出口代理收入、物 流收入和服务收入。 （四）文化投资板块：主要由文化投资公司为客户提供文化及艺术品的会展服务、艺术品现货交易服务、艺术 衍生品交易服务及销售、咨询服务等，是公司新培育的业务板块。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （1）资源优势。公司在上海浦东外高桥区域的开发总规模约20平方公里，目前持有在营和在建物业的地上建 筑面积共约463万平方米，另还有比较充足的土地储备保障，资源优势明显。 （2）品牌优势。经过20多年的发展，外高桥形成了贸易、仓储、物流等方面的品牌优势，外高桥保税区的经 济规模占全国海关特殊监管区的半壁江山，赢得了较好的经济利益和品牌效应，对企业的吸引力持续增强。同时， 本公司作为“中国（上海）自由贸易试验区的开发商、运营商和服务商”的定位提升了园区的品牌形象，为公司实 施品牌输出、管理经验输出以及模式输出奠定重要基础。 （3）客户优势。外高桥区域已入驻客户近30000余家，本公司的市场会员超过 12500 家，已经形成了以国际 贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。此外，外高桥保税区集聚了一批具有全球影响力的 先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸服务的科技创新生 态群落。数量庞大且国际关联度高的客户群体是外高桥发展的宝贵资源，为公司服务城市发展战略，优化园区服务 业务，拓展新型业务，提升国际化水平，助力公司转型创造重要条件。2017年上半年区域内创造各类税收约690 亿元，同比增长14.7%；进出口总额3655亿美元，同比增长21.9%；商品销售额6912亿元，同比增长14%。 （4）配套优势。外高桥周边的商业、住宅以及交通配套日趋成熟。不仅拥有发达的物流运输、货物仓储等基 础设施，而且拥有森兰商业商务区、森兰国际社区、森兰大型城市绿地等城市配套。日趋完善的越江隧道、轨道交 通，大大提升了浦东外高桥区域与周边地区的连接度。 （5）专业优势。经过20余年的发展，公司各业务板块集聚了一批专业团队，各业务板块之间既有专攻又相互 联动。园区开发板块积累了丰富的开发经验，有完善的开发流程和开发标准，专业团队和服务质量在业界内形成很 好的口碑；物流贸易板块，不断深化拓展服务功能，积极探索了专业贸易平台向商业平台升格转型。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，在建设自贸区和科创中心两个国家战略指引下，公司紧紧围绕“稳中求进，深耕细作， 打造枢纽型国际贸易城”的工作主线，按照“创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”的战略定 位，有序推进各项重点工作。 (一)经营指标完成情况 1、业绩指标完成情况 2017年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润约为2.75亿元，较上年同期减少24.97%，主要原 因是公司虽然于报告期内预售了森兰名轩二期（A12-1项目）部分房源，但因房屋仍未交付，上半年尚不具备 确认房地产销售收入的条件；实现营业收入32.40亿元，业务毛利6.53亿元，具体如下： （1）房地产租赁业务：报告期内实现房地产租赁收入62978.87万元，租赁业务毛利30104.97万元，基 本与去年同期持平； （2）贸易物流业务：报告期内实现贸易物流业务收入216391.45万元，贸易物流业务毛利19874.96万元， 业务毛利基本与去年同期持平； （3）房地产销售业务：报告期内实现房地产销售收入8093.03万元，房地产销售毛利2285.85万元，比 去年同期大幅降低，主要是因为报告期内预售的房源未交付，上半年尚不具备确认房地产销售收入的条件。报 告期内，公司对外预售了森兰名轩二期（A12-1住宅项目）首批房源，截至本报告披露日，销售合同签约面积 约3.46万平方米、签约金额达19亿元、回款金额达12亿元。 2、期间费用情况 2017年1-6月，公司发生销售费用约1.11亿元，比去年同期下降10%；发生管理费用2.05亿元，与去年 同期持平；财务费用7434.90亿元，比去年同期下降29.56%，主要是因为公司优化了负债结构导致融资成本 比上年同期降低，以及部分房产项目利息资本化所致。 3、资产及负债情况 截至2017年6月30日，公司总资产约为299.99亿元，较期初增加3.87亿元，增长1.31%；公司归属于 股东的所有者权益为94.40亿元，较期初增加0.23亿元；负债总额201.47亿元，较上年期末增加3.34亿， 资产负债率为67.16%，较期初提高了0.25个百分点；公司有息负债余额总计144.15亿元【其中：银行贷款 余额82.15亿元、公司债30亿元、短融10亿元、超短融8亿元、向控股股东借款3亿元、贸易融资（主要为 DF&NDF业务借款）贷款余额为11亿元】，有息负债比期初减少0.29亿元，降幅为0.2%。 2017年1-6月，公司平均融资成本为3.74%，房地产业务融资利息资本化金额为1.74亿元；截止2017 年6月30日，公司对合并报表系统外公司的担保余额约为1.23亿元，公司系统内部的相互担保余额为30.65 亿元。 （二）上半年重点经营工作 2017年上半年，公司共召开1次年度股东大会、3次董事会、1次监事会、2次审计委员会；对外披露48 份公告(其中2份为定期报告)。 报告期内，董事会高度重视全体股东利益保障机制，制定并公告了《2017年至2019年股东分红回报规划》； 不断优化公司债务结构，审议同意公司发行不超过30亿元的中期票据；持续推进公司各项治理制度完善和风 险管控工作，对应收账款管理进行了全面梳理和审计，完成了《会计核算制度》、《财务管理制度》的修订工 作，目前正在对《公司内部控制流程手册》进行全面梳理和修订；结合实际工作情况和《募集资金管理制度》 要求，对部分募集资金投资项目进行了变更；积极推动历史遗留问题的解决，收回侨外公司历年欠款事项取得 了实质性进展。各业务板块的重点经营工作情况如下： 园区开发板块：报告期内，公司加强“租金收缴率、存量续租率、物业空置率”三大指标管理，截止报 告期末，园区物业租金收缴率达97%以上，净增出租物业面积2.21万平方米；外联发/三联发园区的厂房仓库 出租率为92.46%，办公楼出租率为87.61%；新发展园区的厂房/仓库出租率为97.11%，办公楼出租率为92.78%； 公司探索实践“资金+渠道+方案”集成服务体系，拓展金融咨询和投资咨询业务；有序建设智慧园区，制定并 完善智慧园区长期规划，推进智慧电站、智慧停车、智慧电梯、智慧水泵房物联网等项目；存量客户特别是龙 头企业对园区经济发展的主导作用更加凸显，大数据、生物医药等产业规模集聚和生态圈效应正在形成；公司 细化客户分类，加强客户拜访，后续跟踪并及时有效解决客户问题；加强定制招商，重点提升存量土地利用效 率；加大改造投入，有序推进存量物业二次开发；园区内各项工程按节点有序推进，报告期内园区共竣工交付 物业约22.58万平方米（未包含外高桥保税物流园区）。 商业房地产板块：森兰项目坚持高品质定位、高规格设计、高标准建设，报告期内确定了今明两年近20 个森兰建设项目（含市政、绿化）的总控计划，从策划定位到工程建设、招商开业，形成了森兰项目管理工作 指引；完成了森兰绿地整体概念设计和森兰中块环湖景观设计；森兰名轩二期（A12-1住宅项目）首批房源全 部售罄，截止本报告披露日，销售合同签约面积约3.46万平方米、签约金额达19亿元、回款金额达12亿元； 与汇智公司合作，在森兰商都项目内打造具有自贸区特色的“地道日本”主题商业；聘请专业的咨询机构，制 定了森兰置地分公司绩效考核方案，将森兰项目的各项工作任务进行分解，建立奖罚并举的激励考核体系，形 成了创优争先的工作氛围；实现森兰名轩二期（A12-1住宅项目）预售房源交付。 贸易物流板块：在巩固挖掘已有国际贸易业务的基础上，以营销为龙头，重点打造专业贸易物流服务平 台建设，通过行业集聚带动进出口代理、报关、报检、保税仓储等贸易物流供应链发展，努力实现从单一服务 模式为主，转变为一站式、全流程的综合解决方案集成运营商、服务商。上半年，一是依托浦东新区“非特” 化妆品备案改革试点，筹建了外高桥国际化妆品展示交易中心体验馆；二是服务“一带一路”国家战略，重点 https://wx.qq.com/zh_CN/htmledition/v2/images/spacer.gif https://wx.qq.com/zh_CN/htmledition/v2/images/spacer.gif 打造沿线国家国别（地区）商品中心；三是加强酒类、化妆品、钟表、机床、医疗器械、汽车、工程机械等一 站式专业贸易物流服务平台建设，发挥外高桥行业集聚、功能创新、贸易增量、经验积累的平台经济效应，实 现功能创新、政策突破及通关便利化措施的实施和推广。 文化投资板块：认真巩固老客户、积极开拓新市场。在艺术品交易服务方面，上半年举办多场展销活动， 包括“20世纪名家艺术系列——潘思同精品特展”、“悯伤的史诗——程丛林作品大型展览”、“艺术进社 区——70 80s与你同行”等项目，并促成销售；在文创产品交易方面，上半年深入推进“文创中国”项目， 文创中国运营中心营业额与2016年同比增长12%；与中国集邮总公司签订战略协议，得到外交部“一带一路” 峰会文创产品授权，以双品牌共同发布“一带一路”纪念币册邮票，实现销售额约1000万元；在上海国际艺 术品保税服务中心（暨G3-01、G3-02地块重建项目）建设方面，项目东楼办公区与西楼仓储区已完成主体建 筑结构封顶。 （三）下半年重点经营工作 园区开发板块：继续将招商引资作为重中之重，分类实施租金方案，坚持以实体经济、存量客户为重点， 着力强化物业续租工作，加快推进重点新租项目、扩租项目落地，大力构建生物医药、增值电信、大数据及车 联网、智能制造及服务、影视传媒、汽车主题等产业生态圈；做好稳商悦商服务，关注新入驻企业的动态和需 求，继续拜访园区重点实体型企业，重点关注其海关业务操作的便利性、经营情况和今后的发展方向等，做好 企业和政府职能部门之间的协调工作，为实体型企业解决各种实际困难，同时做好《外高桥保税区保税延展功 能深化研究》、《外高桥保税区生产型企业转型升级对策研究》等课题研究。 商业房地产板块：全力推进森兰区域的水利航运地块和300米绿化带的动迁工作；深入推进D6-5、D3-10 等项目的策划定位，争取完成D3-2办公楼、A4-2社区商业项目定位策划；精心做好施工组织，启动森兰湖、 森兰湖沿湖绿化、地下通道出入口等配套项目建设，为2018年开工奠定基础；争取实现森兰A2-3住宅项目、 森兰星河湾A11-2/4项目、阔垠路、博煌路、森兰北块绿地等项目年内开工；推动森兰商都二期、三期、启帆 路、D4-1地下停车库、椿树浦河等项目完工；加大招商力度，实现森兰商都一期重新开业，争取重点主力店 入驻森兰商都二期、三期。 贸易物流板块：以提高质量效益和核心竞争力为中心，坚持调结构、建制度，完善考核激励机制和薪酬 体系，在创新商业模式、改革体制机制、提升专业平台等方面下功夫。进一步做大出区展示业务，推广前店后 库、探索保税维修等业务模式；推进信息化管理，加大公司物流系统开发力度，全面实现WMS仓储管理系统、 关务系统、合规系统和公司业务系统之间互联互通，增进客户依存度；医疗器械平台大力推广医疗器械公共分 拨、展品快速进出区、产品全程可追溯等贸易功能；机床平台在展品物流、零部件分拨、贸易代理、国际贸易 与金融服务相结合等方面做大做强；化妆品平台在提供进出口代理、仓储物流服务基础上，再为企业提供展示、 推广、培训、体验和新品发布等服务；直销中心增设集散中心批发专区，以直采、联合采购商品批发业务促进 贸易量提升。 文化投资板块：下半年，要做好毛同强、罗中立及当代水墨油画等多个展览销售活动、筹划好2017上海 自贸区.全国大学生艺术年度大展、“华章溢彩 紫荆花开”迎接香港回归二十周年暨2017沪港澳台绘画联展 等高端艺术展会，与国家文化部、中国拍卖协会联合举办中国文化产业国际营销年会——艺术品行业发展年会 暨“上海对话”论坛；联合全国10个兄弟自贸区，举办全国自贸区“一带一路”文化艺术高峰论坛；与高等 院校合作探索文化培训项目；在文创产品交易方面，加强国博、“国宝生肖金”等文创新品研发和线上线下销 售，推出个性化邮票，“文创中国”中国大区仓储物流中心投入使用；在现货托管方面，积极进行平台整改转 型；创建功能性服务平台方面，组织设立自贸区评估鉴定服务中心与版权运营中心；在上海国际艺术品保税服 务中心项目上，力争项目建设基本完成，开展针对艺术品物流机构和艺术品服务机构等重点客户的招商工作。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,240,514,053.21 3,960,324,986.91 -18.18 营业成本 2,586,808,276.24 2,801,665,435.94 -7.67 销售费用 110,596,635.77 122,884,342.01 -10.00 管理费用 205,380,583.50 202,646,324.48 1.35 财务费用 74,348,964.71 105,542,544.68 -29.56 经营活动产生的现金流量净额 315,890,177.40 -398,983,331.39 不适用 投资活动产生的现金流量净额 199,757,634.94 -147,586,105.18 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -110,507,999.49 462,094,863.96 不适用 备注：财务费用比去年同期下降29.56%，主要是因为公司优化了负债结构导致融资成本比上年同期降低，以 及部分房产项目利息资本化所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 91,513.71 0.00 1,701.93 0.00 5,277.05 报告期内，公司申购的新股上市后 市值变动 其他流动资产 190,964,509.94 0.64 -100.00 报告期末，部分进行现金管理的闲 置募集资金结构性存款到期 其他非流动资产 5,000,000.00 0.02 -100.00 500万对上海新投国际供应链有限 公司的投资款结转至股权投资科目 应付票据 50,739,681.27 0.17 16,363,891.37 0.06 210.07 新增开立商业票据 应付账款 1,100,760,688.02 3.67 1,790,892,153.65 6.05 -38.54 房产进出口等业务应付款项支付， 余额减少 预收款项 1,253,584,787.60 4.18 577,021,883.88 1.95 117.25 报告期内预收森兰名轩二期房款 8.05亿元所致 应交税费 517,977,927.19 1.73 745,701,360.12 2.52 -30.54 按税务规定支付各项税费，余额下 降 应付利息 161,144,623.91 0.54 91,261,582.34 0.31 76.57 公司计提公司债短融券等利息，导 致“应付利息”余额上升 应付股利 233,678,717.34 0.78 6,145,104.40 0.02 3,702.68 主要为根据公司股东大会决议，应 付本公司股东的现金红利 一年内到期的非流 动负债 671,557,953.93 2.24 1,165,832,806.32 3.94 -42.40 银行长期借款到期偿付,余额下降 专项应付款 9,216,965.72 0.03 13,468,277.54 0.05 -31.57 主要为公司下属企业上海西西艾尔 气雾推进剂制造与罐装有限公司在 报告期内使用产业结构调整项目补 助金（即政府对非规划危险化学品 生产储备企业实施搬迁进入工业园 区而发放的政府专项补助）约 431.03万,导致“专项应付款”余 额下降，具体详见（七、合并财务 报告项目注释“专项应付款”） 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值（元） 受限原因 一、用于担保的资产 固定资产 400,320,432.45 该固定资产受限主要是：本公司将“杨高北路1000号 外高桥皇冠假日酒店物业”抵押给浦深公司，用于向 浦深公司借款，借款规模应不高于10亿元（借款方式 为委托贷款）。截止本报告期末，在此固定资产抵押 项下，浦深公司向本公司提供的委托借款余额为 504,557,953.93元。 小计 400,320,432.45 二、其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产 货币资金 1,125,365,609.71 主要为：1、因进出口业务，公司衍生开展了DF业务， 开展该业务使得存放于银行的定期存款 1,105,276,387.94元处于质押状态；2、因进出口业 务需要，有12,762,712.19元位存放于银行金融机构 的信用证保证金；具体详见【合并报表项目注释第1 项“货币资金”、第76项“所有权或使用权受到限制 的资产”】； 可供出售金融资产 992,457.60 主要为公司持有的246880股太平洋证券（601099）处 于冻结状态。 小计 1,126,358,067.31 合计 1,526,678,499.76 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 期末长期股权投资（元） 777,361,311.91 期初长期股权投资（元） 681,692,388.31 本期长期股权投资增加额（元） 95,668,923.60 本期变动比例 14.03% (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 报告期内,公司对外股权投资新增情况如下： 报告期内 新投资的公司名称 公司经营范围 投资方 备注 名称 占被投 资公司 权益比 例（%） 上海新投国际供应链 有限公司 供应链管理，国际货物运输代理，货物运输代理，从事货 物及技术的进出口业务，装卸服务，从事计算机科技专业 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实 业投资，商务咨询，企业形象策划；销售金属制品（贵金 属除外），金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）， 矿产品，焦炭，石油制品（成品油除外），纺织原料，建 筑材料（钢材、水泥除外），机电产品，机械设备（除特 种），仪器仪表，环保设备，电子产品，五金交电，食用 农产品（粮食除外），计算机、软件及辅助设备（音像制 品除外），煤炭经营，化工产品批发（除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。 房地产 公司 20 公司参与该公司的增 资扩股，2016年本公 司实际出资500万 元，2017年上半年本 公司实际出资1460 万元。该公司注册资 本金9800万元。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 序 号 地区 项目 经营业态 项目 状态 项目用 地面积 (平方 米) 项目规 划计容 建筑面 积(平方 米) 总建筑 面积(平 方米) 在建建 筑面积 (平方 米) 已竣工 面积(平 方米) 总投资额 （万元） 报告期实 际投资额 （万元） 1 浦东 森兰 森兰前期土 地开发 -- -- -- -- -- -- -- 1,485,000 5,595.64 2 浦东 森兰 森兰名佳 住宅 竣工 项目 28,500 45,600 63,868 0 63,868 22,012.00 1,111.07 3 浦东 森兰 森兰名轩一 期（A5-1） 住宅 竣工 项目 42,237 59,132 90,838 0 90,838 66,151.00 1,710.37 4 浦东 森兰 森兰名轩二 期（A12-1） 住宅 在建 项目 53,948 64,737 95,412 95,412 0 104,569.00 7,041.28 5 浦东 森兰 A2-3商品住 宅 住宅 在建 项目 16,074 32,148 46,289 46,289 0 69,003.00 0.00 6 浦东 森兰 森兰星河湾 （暂用名） A11-4 住宅 未开 工 50,270 80,432 118,224 0 0 145,800.00 97.53 7 浦东 森兰 森兰星河湾 （暂用名） A11-2 商住综合 未开 工 8,670 15,606 22,124 0 0 8 浦东 森兰 森兰商都 商业 竣工 项目 28,150 36,595 83,621 0 83,621 56,112.00 746.33 9 浦东 森兰 森兰国际 商业、甲级 写字楼 竣工 项目 32,700 65,400 96,981 0 96,981 51,680.00 9,401.82 10 浦东 森兰 哈罗学校 国际学校 竣工 项目 25,030 37,519 37,873 0 37,873 15,000.00 121.05 11 浦东 森兰 D2-2办公楼 商业、办公 在建 项目 21,081 37,946 74,396 74,396 0 53,036.00 3.60 12 浦东 森兰 D3-2办公楼 商业、办公 在建 项目 28,225 84,320 130,666 130,666 0 96,000.00 223.05 13 浦东 森兰 D4-3商业区 商业 在建 项目 27,417 32,880 80,880 80,880 0 62,617.00 4,481.48 14 浦东 森兰 D5-3、D5-4 商业、公寓 商业、酒店 式公寓 在建 项目 43,776 58,800 131,793 131,793 0 115,385.00 5,204.19 15 浦东 森兰 D1-4办公楼 商业、办公 在建 项目 51,073 204,290 293,602 293,602 0 198,000.00 4,172.51 16 浦东 森兰 D6-5（艺术 岛） 商业、办公 在建 项目 30,210 41,062 82,826 82,826 0 123,555 69.00 17 外高 桥保 税区 G3-01、 G3-02地块 重建项目 保税仓储 在建 项目 20,192 50,470 68,589 68,589 0 63,660.56 2,390.33 18 外高 桥保 税物 流园 区 K6地块综合 物流仓库定 制转让 物流仓库 竣工 项目 97,430 216,342 216,342 0 216,342 71,085.00 5,366.36 备注1：建设项目中的投资额仅包括建设费用，不包括土地成本。 备注2：本表仅包括董事会审议的重大项目投资情况；不含其它中小项目。 备注3：K6地块综合物流仓库定制转让项目为本公司子公司上海外高桥物流中心有限公司（非本公司合并报表范围内子公司）持有。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 证券代 码 证券简称 投资成本 期初账面值 期末账面值 报告期损 益 报告期所有者权 益变动 会计核算科目 VOSG VOSG 澳洲股票 3,419,000.00 1,701.93 1,342.48 -359.45 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 603335 迪生力 3,294.20 10,146.50 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 603679 华体科技 3,096.32 8,692.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 603043 广州酒家 10,570.36 20,266.54 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 603938 三孚股份 8,984.48 15,657.60 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 603801 志邦股份 12,157.46 17,508.40 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 603617 君禾股份 2,607.56 2,607.56 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 603331 百达精工 2,648.25 2,648.25 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 603933 睿能科技 6,868.00 6,868.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 603305 旭升股份 5,776.38 5,776.38 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 600757 长江传媒 2,482,950.00 47,488,583.61 42,688,293.57 -3,600,217.52 可供出售金融资产 601328 交通银行 17,399,101.50 65,274,307.85 69,686,262.80 3,308,966.23 可供出售金融资产 600837 海通证券 52,789,312.96 527,869,944.00 497,705,947.20 -22,622,997.60 可供出售金融资产 600650 锦江投资 260,000.00 2,417,057.28 1,849,383.36 -425,755.44 可供出售金融资产 600637 东方明珠 144,000.00 1,125,739.50 1,046,986.05 -59,065.09 可供出售金融资产 601099 太平洋证 券 313,050.72 1,652,871.90 1,290,202.92 2,221.98 -272,001.73 可供出售金融资产 600015 华夏银行 78,062.40 316,863.40 323,105.68 5,285.92 4,681.71 可供出售金融资产 股票 总计 76,941,480.59 646,147,069.47 614,681,695.29 7,148.45 -23,666,389.44 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司 名称 业务范围 占被投 资公司 权益的 比例（%） 注册资本 (万元) 合并资产总 额 （万元） 合并净资产 （归属于母 公司） （万元） 报告期内合并净 利润（归属于母 公司） （万元） 外联 发公 司 基础设施建设、房地产建设和经营；进出口货物储 运集散、集装箱运输、拆装箱业务；进出口业务、 贸易及代理；经营保税仓库及商业性简单加工；业 务咨询服务。 100 285,001.11 854,135.32 418,058.72 13,692.06 新发 展公 司 基础设施建设、房地产建设和经营；进出口货物储 运集散、集装箱运输、拆装箱业务；进出口业务、 贸易及代理；经营保税仓库及商业性简单加工；业 务咨询服务。 91.17 38,077.00 645,734.73 143,468.98 5,309.52 营运 中心 公司 商品展示、交易、物流、加工、市场管理；进出口 贸易及代理，保税区仓储、分拨业务，协助海关开 展查验辅助服务及协助出入境检验检疫局开展检 验检疫查验辅助服务，会展服务，海关、商检、经 济信息、投资等各类商务咨询服务，代理记账及财 100 23,000.00 226,662.04 46,323.92 6,741.10 务咨询服务，企业管理咨询服务，企业登记代理服 务等。 汽车 市场 汽车（含小轿车）、机械设备的销售；汽车、摩托 车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；区 内仓储、分拨业务（除危险品），从事货物和技术 的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除 经纪），企业登记代理服务,市场管理及配套服务。 100 5,000.00 18,718.56 6,611.32 -612.27 文化 投资 公司 文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资 咨询；文化艺术交流策划（除演出经纪），文化艺 术创作；文化艺术咨询、商务咨询服务（以上咨询 除经纪）；会展服务，知识产权代理（不含专利代 理）；艺术品（除文物）、收藏品鉴定服务；自由 设备租赁（除金融租赁），翻译服务；电子商务（除 增值电信业务及金融业务）、从事网络科技、电子 科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业 务，国际贸易，转口贸易及贸易代理；化工产品及 原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设 备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺品（除文物）、 卫生洁具、酒店用品、通讯器材（除卫星电视广播 地面接收设施）、机械设备、机电设备、服装服饰、 办公用品、五金交电、家用电器、电子产品的销售； 仓储服务（危险品除外），保税区内商业性简单加 工；国内道路货运代理服务；企业代理登记；企业 形象策划、电脑图文制作、广告的设计、制作与发 布；物业管理。 100 46,921.47 56,699.58 45,021.23 -171.56 物流 中心 区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出 口货物储运分拨、集装箱业务；区内公共保税仓库 业务及一般仓库管理；区内工程承包；商务、物流 业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理 业务；从事货物与技术的进出口业务。仓储（除危 险品）、装卸搬运业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 55 40,000.00 114,638.00 57,366.76 28.71 备注： 1、外联发公司报表数据已包含对三联发公司的合并。 2、上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”），是公司通过全资子公司外联发公司持股 13.76%的参股公司。2017年8月18日，畅联股份收到中国证监会证监许可[2017]1491号《关于核准上海畅联 国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》，文件正式核准畅联股份首次公开发行股票，上市地点为上 海证券交易所，目前该公司正在发行过程中。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济、政策风险及对策 公司主营业务中，园区物业租赁业务受宏观经济波动及房地产政策的影响较小，商品住宅销售和物流贸易业务 受房地产政策、宏观经济波动影响较大。为此，公司将密切关注宏观经济形势，加强对政策趋势的研判，根据市场 情况合理安排项目开发建设项目的规模和进度。 2、经营风险及对策 随着公司开发、建设工作的不断推进，可开发土地资源会逐渐减少。如公司不能持续取得的土地储备，将会影 响公司后续发展。为此，公司将结合房地产市场的实际情况变化，根据公司发展战略和公司资金情况，以市场化成 本收益为原则，适时根据市场机会增加公司物业或土地储备。 3、财务风险及对策 公司目前各项目的建设资金主要依靠自有资金及银行借款，房地产调控政策使得公司在拓展融资渠道方面存在 一定的不确定性，融资成本也在一定程度上影响公司当期损益。为此，公司将力争物业租金收入稳定增长，并根据 市场情况适时出售与公司主营业务无关的资产，以增加自有资金来满足公司项目建设资金的需求。同时，在政策及 市场允许的情况下，公司将努力扩展融资渠道，合理使用财务杠杆，降低融资成本，为公司的长期持续发展提供 资 金支持。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年6月14日 www.sse.com.cn 2017年6月15日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 (一) 利润半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 二、 分配或资本公积金转增预案 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说明未 完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一 步计划 解决同业 竞争 外高桥 资产管 理公司 外高桥资产管理公司作为本公司的控股股东或主要股东期间， 在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房 地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不 含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方 式新增直接或间接参与任何与本公司构成竞争的任何业务或 活动。 长期 否 是 详见2013年第一次临时 股东大会中关于认可《上 海外高桥（集团）有限公 司关于避免同业竞争承诺 事项履行情况的说明》的 议案 解决同业 竞争 外高桥 资产管 理公司 外高桥资产管理公司承诺，在新高桥实现盈利的第一个会计年 度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市公司及中 小股东利益的前提下，按照合理、公允的评估价格，将其持有 的新高桥股权转让给本公司，转让前将该部分股权托管给本公 司。 在新高桥 实现盈利 的第一个 会计年度 后。 是 是 公司2013年第一次临时 股东大会以现场投票加网 络投票的方式审议同意暂 不收购新高桥公司股权， 外高桥资产管理公司进行 了回避表决。 解决关联 交易 外高桥 资产管 理公司 1、外高桥资产管理公司将继续严格按照《公司法》等法律法 规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董 事权利，在董事会对有关涉及外高桥资产管理公司的关联交易 事项进行表决时，外高桥资产管理公司所派出的董事履行回避 表决的义务；在股东大会对有关涉及外高桥资产管理公司的关 联交易事项进行表决时，外高桥资产管理公司履行回避表决义 务。2、本次交易完成后，外高桥资产管理公司与上市公司之 间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格公平进行，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。外 高桥资产管理公司和上市公司就相互间关联事项及交易所做 出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 长期 否 是 置入资产 价值保证 及补偿 外高桥 资产管 理公司 因注入我公司的三家公司的不动产资产权属纠纷导致我公司 损失的，由其承担相应责任。截至2017年6月30日，我公司 未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件。 长期 否 是 置入资产 价值保证 及补偿 上海东 兴投资 控股发 展有限 公司 因注入我公司的外联发的不动产资产权属纠纷导致我公司损 失的，由其承担相应责任。截至2017年6月30日，我公司未 发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件。 长期 否 是 解决土地 等产权瑕 疵 外高桥 资产管 理公司 承诺于2009年6月30日前办理完成新发展新兴楼房地产证。 2009/6/30 是 是 经公司第六届董事会第十三 次会议、第六届董事会第十 九次会议两次审议，同意新 发展公司对新兴楼进行重 建，待重建后再行办理产证。 2013年，本公司将新发展新 兴楼重建项目纳入2013年非 公开发行股票的募投项目， 并在《非公开发行股票预案 （修订稿）》中预计新发展 新兴楼重建项目将于2016年 6月竣工。但由于因新兴楼项 目用地周边路段存在公用设 施管线，根据政府有关部门 要求，需采取措施对管线进 行保护，使得项目施工比原 计划略有延迟；同时，随着 自贸区功能的不断深化，客 户对办公物业的标准要求越 来越高，为满足客户拎包入 驻的便利，故将原项目新兴 楼建筑主体重建（不含精装 修）变更为新兴楼建筑主体 重建（含精装修），变更后， 该项目预计在2017年7月竣 工，项目具体变更情况详见 《关于公司变更部分募集资 金投资项目的公告》，变更 事项已经2016年年度股东大 会审议通过。截至本报告披 露日，新兴楼项目已经竣工， 产证办理工作正在进行之 中。 其他 外高桥 资产管 理公司 1、保证公司人员独立（1）上市公司的总经理、副总经理和其 他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪 酬，不会在外高桥资产管理公司及其关联方兼任除董事外的其 他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具 有完整、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于外高桥 资产管理公司；（3）外高桥资产管理公司及其关联方推荐出 任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，外高 桥资产管理公司及其关联方不干预公司董事会和股东大会已 做出的人事任免决定。2、保证公司资产独立、完整（1）上市 公司具有完整的经营性资产；（2）外高桥资产管理公司不违 规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证公司机构 独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构；（2）上市公司与外高桥资产管理公司之间 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证公司业 务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在土地一级开 发、房地产开发、持有型物业经营等方面独立运作；（2）外 高桥资产管理公司除通过行使合法的股东权利外，不干预上市 公司的经营业务活动。（3）依据减少并规范关联交易的原则 并采取合法方式减少或消除外高桥资产管理公司及其关联方 与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关 联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保公司及其他 股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司 财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行 开户，不与外高桥资产管理公司共用一个银行账户；（3）上 市公司独立作出财务决策，外高桥资产管理公司不干预上市公 司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司 的财务人员独立，不在外高桥资产管理公司兼职和领取报酬。 长期 否 是 其他 外高桥 资产管 理公司 外高桥资产管理公司作为本公司的控股股东或主要股东期间， 不会利用对本公司控股股东地位损害本公司及其他股东（特别 是中小股东）的合法权益。 长期 否 是 注：上述承诺事项的承诺背景均系与2008年重大资产重组相关的承诺。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 √适用 □不适用 报告期内，公司子公司上海外高桥森兰酒店有限公司（以下简称“森酒公司”）收到浦东新区法院传票，系上 海景典实业投资有限公司（以下简称“景典公司”）向森酒公司起诉要求赔偿装修装饰损失、经营损失等共计 51,951,830元；森酒公司提出反诉，要求景典公司付清所欠房租、水电费等、支付违约金及房屋占用费暂计28，063,697.75元，并搬离出租房屋。公司将持续跟踪诉讼进展情况。（未完）  |