[中报]羚锐制药:2017年半年度报告
公司代码：600285 公司简称：羚锐制药 河南羚锐制药股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人程剑军、主管会计工作负责人潘滋润及会计机构负责人（会计主管人员）胡秀英 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中“可能面 对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 24 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 134 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 羚锐制药、本公司 指 河南羚锐制药股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 河南羚锐制药股份有限公司章程 董事会 指 河南羚锐制药股份有限公司董事会 监事会 指 河南羚锐制药股份有限公司监事会 股东大会 指 河南羚锐制药股份有限公司股东大会 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 羚锐集团 指 河南羚锐集团有限公司 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 元/万元 指 人民币元/万元 GMP 指 药品生产质量管理规范 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 河南羚锐制药股份有限公司 公司的中文简称 羚锐制药 公司的外文名称 Henan Lingrui Pharmaceutical Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Lingrui Pharma 公司的法定代表人 程剑军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶强 毛改莉 联系地址 河南省新县城关解放路59号 河南省新县城关解放路59号 电话 0376-2973569 0376-2973569 传真 0376-2973606 0376-2973606 电子信箱 yeqiang@lingrui.com maogaili@lingrui.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 河南省新县向阳路232号 公司注册地址的邮政编码 465550 公司办公地址 河南省新县城关解放路59号 公司办公地址的邮政编码 465550 公司网址 http://www.lingrui.com/ 电子信箱 gsbgs@lingrui.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内未变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.sse.com.cn/ 网址 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内未变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 羚锐制药 600285 羚锐股份 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 832,684,367.60 663,577,690.93 25.48 归属于上市公司股东的净利润 134,000,758.51 98,430,014.11 36.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 121,848,613.47 93,231,716.58 30.69 经营活动产生的现金流量净额 -33,985,741.92 -22,366,970.32 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,127,014,901.75 2,087,072,302.55 1.91 总资产 3,212,360,081.90 2,981,521,393.69 7.74 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.226 0.178 26.97 稀释每股收益（元／股） 0.226 0.178 26.97 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.206 0.168 22.62 加权平均净资产收益率（%） 6.22 5.32 增加0.9个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.65 5.04 增加0.61个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长较多， 主要原因是公司营业收入增长，营业利润增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,309,042.82 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,492,834.72 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 718,134.19 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 395,691.35 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 4,762,431.79 少数股东权益影响额 -270,464.39 所得税影响额 -1,255,525.44 合计 12,152,145.04 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司以中成药制造和销售为核心，业务涵盖药品的研发、中药材种植、生物制药、医疗器械 和大健康等领域。公司产品资源丰富，有橡胶膏剂、片剂、胶囊剂、酊剂等十种剂型，知名产品 有通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、培元通脑胶囊、丹鹿通督片、参芪降糖胶囊、胃疼宁片、锐枢 安芬太尼透皮贴剂、小羚羊小儿退热贴和舒腹贴膏等。其中，通络祛痛膏、培元通脑胶囊、丹鹿 通督片均为公司独家产品、中药保护品种和《国家医保目录》乙类产品。大健康领域主要产品有 正山堂系列养生红茶、银杏保健茶和筷子兄弟香菇酱等。 （二）经营模式 公司目前生产、销售金额较大的产品主要是口服剂和贴膏剂产品，口服剂产品由信阳分公司 负责生产和销售；贴膏剂产品由贴膏剂事业部负责生产和销售。 1.采购模式 （1）口服剂 信阳分公司生产供应部负责各种原材料采购工作，负责生产计划制订、生产过程管理、物料 采购及库储管理，公司对采购全过程实施监督机制。质量部负责物料及供应商的合格评估；财务 部负责对采购成本的监督管理。 （2）贴膏剂 贴膏剂事业部的采购组织模式和流程与信阳分公司基本类似，对于大宗的原辅料，比如樟脑、 氧化锌等，因为市场行情不稳定，价格变化快，实行的是比价采购，即在质量技术部确认的合格 供应商内，按公司的质量标准进行询价，然后根椐各公司报价比价采购，实行“价格优先”的采 购方法。 2. 生产模式 口服剂与贴膏剂生产部生产模式相同。公司根据市场需求预测情况组织生产，制订生产计划、 物料计划、下达生产指令，严格按照药品生产质量管理规范要求控制产品的制造过程。在生产管 理上落实使用 ERP 系统，充分调动企业资源实施共享。生产部门主要负责年度、月度生产计划的 制定工作，负责产品工艺改进、新产品研发计划的组织实施工作，各车间负责按生产计划及各项 标准操作规程操作，严格按计划生产出合格产品。 3. 销售模式 （1）口服剂 信阳分公司口服剂产品的销售采取经销代理模式。销售总监全面负责产品销售工作；各大区 经理负责本区域市场产品招商、市场规划、招投标、市场维护工作；销售部经理负责销售内勤及 市场监管工作；内勤人员具体落实合同管理、招投标事务、货物往来、货款结算等服务工作。 2015 年底，信阳分公司启动了销售模式转型，在保持原有营销渠道的基础上，又增加了开发诊所和连 锁药店服务营销两条渠道，效果明显。 （2）贴膏剂 贴膏剂销售部负责产品销售，实行经销、分销模式，公司组建了大区经理、地区经理和终端 代表三级销售队伍。大区经理为省级区域管理负责人，主要负责省级区域的销售规划、地区经理 销售指标管理以及落实公司的营销政策；地区经理为地市级区域销售负责人，在大区经理指导、 管理下，具体执行并完成销售任务指标，以及对经销商和品牌连锁药店进行维护和管理；终端代 表为区县级区域执行人，在地区经理的指导、管理下，负责销售终端的维护以及产品的宣传推广。 （三）行业发展情况 2017 年医药行业处于政策的调整期，随着医药卫生体制改革的进一步深化，仿制药一致性评 价、两票制、分级诊疗、医保付费方式改革、医保总额控制等各项政策举措，覆盖了药品的供给、 流通、需求各个重要环节，政策环境的变化将不断推动行业的优胜劣汰和提升行业的集中度。 根据国家统计局发布的医药工业数据，2017 年 1-6月规模以上医药工业实现主营业务收入 14516.4 亿元，利润总额1596.3 亿元，同比增速分别为 12.6%与 15.9%，与 2016 年同期的收 入增速和利润增速相比均有所提升。数据表明，我国医药工业发展步入新周期。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见半年度报告第四节经营情况的讨论与分析一（三）之说明。 其中：境外资产1576.93（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为0.49%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）行业优势 随着居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全， 人口老龄化和全面两孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。中药是我国的国粹，而中医 药作为我国独特的卫生资源，具有强大的经济、生态和文化优势。中药因为药食同源的基础和临 床功效，具有很大市场潜力和开发空间，随着回归自然思潮的影响，市场需求还会不断增长。中 药除了治疗药品，还可以开发保健品、食品、饮料、化妆品等大健康类产品，将会带来更大经济 和社会效益。 （二）产品优势 公司经过多年的产品运作战略，拥有橡胶膏剂、贴剂、片剂、胶囊剂、酊剂、软膏剂等十余 种剂型、百余种产品。作为一家专注于贴膏剂研发、生产、销售的企业，膏剂产品市场占有率高， 市场竞争力较强。独家品种通络祛痛膏等二十种药品为国家《基本药物目录》品种；通络祛痛膏、 壮骨麝香止痛膏、培元通脑胶囊、丹鹿通督片、参芪降糖胶囊、结石康胶囊和芬太尼透皮贴剂等 46 个产品入选《国家医保目录（2017 年版）》；通络祛痛膏、培元通脑胶囊、丹鹿通督片等多种药 品为中药保护品种。公司产品资源丰富、结构合理，主导产品优势明显，保障了公司持续、稳定、 健康发展。 （三）品牌优势 “羚锐”商标被认定为中国驰名商标，是国内橡胶膏剂药业中首件驰名商标。公司多年秉承 “有关爱，没疼痛”的品牌内涵，实施品牌创新驱动战略，品牌影响力、美誉度、知名度不断提 升。羚锐制药连续多届荣获“健康中国·品牌榜”上榜品牌，知名产品通络祛痛膏、壮骨麝香止 痛膏连续多届荣登“健康中国·中国药品品牌榜”。 （四）技术优势 公司企业技术中心为国家认定企业技术中心，设有企业院士工作站、企业博士后科研工作站、 北京药物研究院和美国药物研发中心。公司与多家高校建立了长期的合作机制，研究实力比较雄 厚，自主创新能力位居国内同行前列，新产品研发能力强。公司非常注重技术创新，积极研究和 推广应用关键共用技术，先后开发和应用了多项具有国际先进水平和自主知识产权的技术。 （五）营销优势 公司经过近几年在营销方面的探索和改革，目前已经构建了覆盖全国的销售网络和渠道，建 立了一支高素质、专业化的营销队伍。公司在现有营销网络的基础上，实施差异化营销、体验式 营销，重视营销终端战略，与大客户实施战略合作，加强与县域连锁深度合作，大力开发诊所和 社区医院渠道，产品已覆盖全国各地。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，医药行业仍处于深刻变革之中，行业供给侧结构改革不断深化。2016年出台 的两票制、医保控费、分级诊疗等政策正式落地，给医药行业带来新的挑战，2017年《国家基本 医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》也完成了调整并发布实施。在此形势下，公司围绕董 事会制定的2017年经营计划，继续巩固营销模式改革成果，大力开拓市场，深化营销体制改革， 保质保量安全生产，较好地完成了各项工作任务。 报告期内，公司实现营业收入83,268.44万元，较上年同期增长25.48%；归属于上市公司股 东的净利润13,400.08万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润12,184.86万元， 分别比去年同期增长36.14%、30.69%。 报告期内，贴膏剂事业部以提升营销业绩为核心，推进产销深度融合；以提升生产管理水平 为根本，狠抓质量管理和风险防控工作。市场营销方面，深化营销体制改革，通过充分地市场调 研，实施营销大区总经理竞聘机制，进一步强化销售团队建设；围绕“定目标、强执行”的营销 战略，保证主导产品增量增效；生产管理方面，加强生产全过程质量管理，开展系列技术攻关活 动，不断改进生产工艺，保障药品质量；实施安全标准化管理，定期排查、整改隐患，保证安全 生产。 报告期内，信阳分公司继续加大诊所开发和连锁店服务营销两种销售模式的推广力度。积极 补充营销人员加强营销团队，启动新开发省份诊所市场；对市场区域负责制进一步优化，明确区 域负责人的市场经营主体地位，充分调动负责人的积极性；开展内控质量标准研究工作和生产工 艺及流程优化工作，不断提升产品质量。 报告期内，芬太尼事业部积极开拓市场，充分借助代理商的优势，强化市场的开发渗透，维 护公司在麻醉药品领域的销售优势；积极承办和参加大型学术研讨会及学术推广活动，提升公司 产品知名度。 报告期内，大健康事业部不断丰富销售模式，全力开拓市场，线上线下销售齐发力，实现了 扭亏为盈。开发多个线上店铺、旗舰店；顺利完成省内大型商超的进场，同时，借助省内外食博 会、茶文化节等大型活动大力宣传产品。持续进行工艺优化和新产品研发，不断丰富大健康产品 的品类。 报告期内，公司成立了医疗器械事业部，事业部顺利完成组织机构整合、设备改造、产品投 产等工作，紧紧围绕提高产品质量、增加产量、控制生产成本三条主线合理安排生产，合理调配 人员。对小羚羊小儿退热贴实施严格的质量管理，成功开发蒸汽热敷眼罩并投产上市。 报告期内，年产100亿贴膏剂产品建设项目顺利通过GMP认证，并获得河南省食品药品监督 管理局颁发的《药品GMP证书》。该项目从节能、环保、自动化等方面进行了全方位的优化。通 过GMP认证有利于扩大公司贴膏剂产品规模，扩充产品线，促进产品生产质量和生产能力的全面 升级。 报告期内，公司独家品种结石康胶囊进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录（2017 年版）》；芬太尼在2017版国家医保目录中的备注由《2009 版医保目录》中的“限癌 症疼痛病人口服和注射镇痛失败者”变更为“限癌症疼痛患者或其他方法难以控制的重度疼痛”。 进入医保目录、医保目录备注的调整有利于扩大产品销量，进一步提升市场竞争力。 报告期内，公司顺利完成董事会、董事会各专门委员会的换届选举及新一届经营班子的聘任 工作。新一届董事会及经营班子的人员组成、专业分布和知识结构及其代表性合理全面，对进一 步优化公司治理结构、促进公司更好更快发展起到积极作用。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 832,684,367.60 663,577,690.93 25.48 营业成本 246,468,944.57 217,540,985.06 13.30 销售费用 352,655,777.16 270,638,694.63 30.31 管理费用 71,312,264.22 69,953,435.34 1.94 财务费用 3,438,720.66 3,639,516.59 -5.52 经营活动产生的现金流量净额 -33,985,741.92 -22,366,970.32 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -38,098,476.79 -298,295,843.89 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 107,012,048.58 373,902,850.54 -71.38 研发支出 21,117,697.51 19,595,030.38 7.77 营业收入变动原因说明:主要系公司加大营销力度，产品销售收入增加所致。 销售费用变动原因说明:主要系销售人员工资增加及加大销售推广投入所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期支付的税费及劳动报酬增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期短期理财资金收回较多所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上期收到非公开发行股票募集资金所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 主营业务分行业情况 单位：万元 分行业 营业 收入 营业 成本 营业利润 率（%） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上年 增减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 制造业 82,321 23,914 70.95 25.81 13.23 3.23 其他 826 732 11.38 -0.72 15.28 -12.30 主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业 收入 营业 成本 营业利润 率（%） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 营业利润率比上 年增减（%） 贴膏剂 59,219 15,209 74.32 22.50 16.20 1.40 片剂 4,004 1,684 57.94 -1.62 -14.13 6.12 胶囊 14,023 6,008 57.16 45.83 24.85 7.20 软膏剂 2,825 643 77.24 52.54 11.05 8.50 其他 3,076 1,102 64.17 29.03 -16.01 19.20 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 本期期初数 本期期初 本期期末金 情况说明 数占总资 产的比例 （%） 数占总资 产的比例 （%） 额较上期期 末变动比例 （%） 应收票据 406,425,598.64 12.65 302,319,078.22 10.14 34.44 主要系销售增加收 到银行承兑汇票增 加所致 应收账款 85,159,968.63 2.65 29,652,128.87 0.99 187.20 主要系放宽部分战 略合作客户短期信 用政策所致 预付款项 37,801,592.00 1.18 22,824,239.70 0.77 65.62 主要系预付原材料 采购款增加 其他应收款 61,843,753.95 1.93 6,534,965.51 0.22 846.35 主要系应收信合集 团股权转让款 存货 297,083,104.43 9.25 484,048,640.31 16.23 -38.63 主要系出售全资子 公司股权存货不再 纳入合并范围所致 无形资产 217,482,095.42 6.77 132,562,707.34 4.45 64.06 主要系取得土地使 用权所致 短期借款 407,000,000.00 12.67 204,500,000.00 6.86 99.02 主要系流动资金借 款增加所致 应交税费 40,587,417.96 1.26 82,349,717.36 2.76 -50.71 主要系本期缴纳期 初应交税费所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项 目 余额 受限原因 固定资产 52,602,857.34 抵押贷款 无形资产 70,703,094.54 抵押贷款 合计 123,305,951.88 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司以自有资金 1,000 万元认购中证焦桐基金管理有限公司股权，持股比例为 5%。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 2015 年 8月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于实施年产100亿贴膏剂产 品建设项目的议案》，因贴膏剂生产基地厂房较为陈旧，生产机器设备逐渐老化，无法满足公司 持续发展和扩充产品线的需求，为进一步扩大贴膏剂产品规模，不断扩充新产品，提升市场占有 率，拟以自筹资金实施年产100亿贴膏剂产品建设项目，该项目总投资金额5.5亿元。截至2017 年6月30日，该项目已累计投入资金30,686.06万元。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 .证券投资情况 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资成本 （元） 持有数量（股） 期末账面价值 （元） 占期末证 券总投资 比例（％） 报告期损益 （元） 股票 600030 中信证券 11,516,430.39 510,900 8,695,518.00 73.79 490,464.00 股票 01800 中国交通建 设 1,158,324.00 100,000 873,127.52 7.41 75,224.60 基金 惠民一号 1,000,000.00 1,000,009.72 594,105.78 5.04 -200,801.96 股票 600068 葛洲坝 478,988.00 40,000 449,600.00 3.81 -29,388.00 股票 002007 华兰生物 392,539.00 10,900 397,850.00 3.38 5,311.00 股票 002296 辉煌科技 402,051.65 25,000 269,500.00 2.29 -132,551.65 股票 000937 冀中能源 533,833.30 26,000 159,120.00 1.35 -16,120.00 股票 601699 潞安环能 325,034.70 13,000 101,660.00 0.86 -2,990.00 股票 002563 森马服饰 100,500.00 6,000 50,880.00 0.43 -10,740.00 股票 603801 志邦股份 12,157.46 518 17,508.40 0.15 5,350.94 期末持有的其他证券投资 143,353.17 13,629 175,384.53 1.49 32,031.36 报告期已出售证券损益 448,401.55 合计 16,063,211.67 1,745,956.72 11,784,254.23 100.00 664,191.84 .持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 000816 智慧 农业 37,457,584.03 0.47 49,349,520.00 6,089,094.00 可供出 售金融 资产 二级 市场 购买 603188 亚邦 股份 30,775,000.00 2.78 279,040,000.00 8,000,000.00 -5,712,000.00 可供出 售金融 资产 投资 合计 68,232,584.03 328,389,520.00 8,000,000.00 377,094.00 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 报告期内，公司与河南信合建设投资集团有限公司签署《信阳悦合房地产有限公司股权转让 协议》，公司将所持信阳悦合房地产有限公司60%股权以1.14亿元转让给河南信合建设投资集团 有限公司。转让完成后，信合建设与本公司分别持有信阳悦合房地产有限公司60%和40%的股权。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司公告。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 河南羚锐投 资发展有限 公司 7,500 实业投资；医药包装材料销售；企业 管理咨询，财务咨询（以上范围凡需 前置审批或国家有关规定的，凭许可 证或有关批准文件经营）。 8,825.51 8,621.15 -11.17 河南羚锐生 物药业有限 公司 3,150 软膏剂（含激素）、乳膏剂（含激素）、 洗剂（含激素）、凝胶剂、酊剂、喷 雾剂（含激素）、化妆品、保健用品、 消毒剂、卫生用品生产、销售。 8,913.87 4,519.59 682.11 河南羚锐正 山堂养生茶 股份有限公 司 9,755 茶叶种植、生产、加工及销售；含茶 制品（其他类）、速溶茶、固体饮料、 保健品生产与销售；茶文化传播；从 事相关货物和技术进出口业务。（国 家法律法规规定应经审批方可经营 或国家禁止进出口的货物和技术除 外） 10,756.41 10,120.25 68.32 河南羚锐保 健品股份有 限公司 4,985 羚锐牌系列保健食品、普通食品；第 Ⅱ类：物理治疗及康复设备（6826） 的生产销售（以上需凭有效许可证经 营）；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外）。 4,717.74 3,163.96 -45.22 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策变化风险 医药行业是我国重点发展的产业之一，也是行业监管程度较高的行业，受国家相关法律法规 及政策的影响较大。我国医疗体制正处于改革阶段，相关政策法规体系正在逐步制订和完善，相 关政策的出台有可能不同程度地对公司生产、销售和流通产生影响，公司将面临行业政策不断变 化带来的风险。 应对措施：公司将密切关注并积极应对国家政策变化，加强对政策及行业准则的把握理解， 充 分利用品牌优势、产品优势，适时调整营销策略，加强企业竞争力。 2、药品降价风险 药品作为与国民经济发展和经济生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。随着国 家医改的逐步深入，医保控费不断趋严、各省市招标降价持续推进、医保支付标准落地，药品价 格下降将成为未来无法避免的趋势。药品调价、医保控费、招标限价已呈常态化，政府将着手从 体制上解决药价虚高的问题，但降价将直接影响到医药生产企业的经济效益。 应对措施：公司将继续完善招投标管理体系，大力拓展销售渠道；同时严控产品质量及成本 费用，不断提高产品的有效性和经济性。 3、研发风险 新药研发本身就具有投入大、周期长和风险高等特点，药品的前期研发以及产品从研制、临 床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，产品上市后是否有良 好的市场前景和经济回报也具有不确定性。而近年来国家有关新药审评和监管相关政策的变化， 以及国家对新药研发各个阶段的技术审评标准不断提高，给公司的新药研发带来一定风险。 应对措施：公司将积极组织实施产品研发工作，建立有效风险防控机制，完善组织架构及激 励制度，确保产品研发顺利开展。 4、原材料价格波动风险 中药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影 响，容易出现较大幅度的波动，对中药制药企业生产成本产生影响。 应对措施：公司在保证质量的前提下，将全面推行精益生产，实施有效的成本控制措施。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年6月6日 http://www.sse.com.cn 2017年6月7日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2017 年 6 月6 日，公司在羚锐制药会议室召开 2016 年年度股东大会，会议由公司董事会 召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长程剑军先生主持。会 议审议通过了 2016 年年度报告及摘要、2016 年度董事会工作报告、2016 年度监事会工作报告 等议案。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 与再融资相关 的承诺 股份限 售 河南羚 锐集团 有限公 司 自 2015 年非公开 发行结束 之日起36 个月内不 转让本次 非公开发 行认购的 股份 自 2016 年 5 月 5 日起 三年内 是 是 股份限 售 熊伟、 吴希 振、李 进、 叶 强、民 族- 羚 锐小羚 羊资产 管理计 划 自 2015 年非公开 发行结束 之日起36 个月内不 转让本次 非公开发 行认购的 股份 自 2016 年5月 5日起三 年内 是 是 与股权激励相 关的承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 其他承诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司董事会审计委员会提议，公司第六届董事会第十九次会议及 2016年年度股东大会审 议通过，继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告的审计机构， 同时聘任其为公司2017年度内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2013 年9月18日，公司作为原告，就京裕投 资及银高投资未按照《附条件生效的股份认购协议》 约定按 时支付我公司非公开发行股票认缴股款一 事，通过诉讼代理人北京金台（武汉）律师事务所 对违约方银高投资、京裕投资及其普通合伙人京富 融源分别向河南省信阳市中级人民法院提起民事诉 讼，2013 年9月26 日，河南省信阳市中级人民法 院正式受理上述两项案件。2014 年7月公司收到河 南省信阳市中级人民法院民事判决书。在上诉期满 后，双方当事人均未提起上诉，《民事判决书》均 已生效，而被告京裕投资及京富融源、银高投资均 未在判决书规定的期限内履行支付义务。为维护公 司合法权益，公司就上述两个案件向信阳市中级法 院递交了《强制执行申请书》。2014 年11月12 日， 公司收到两份信阳市中级法院《执行案件受理通知 书》，信阳市中级法院已立案。 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn/）公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债 务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于 2017年4月26日召开第六届董事会第十九 次会议，审议通过了《关于预计2017年日常关联交易的 议案》，对 2017年度日常关联交易进行了预计。 详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金 额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 河南绿 达山茶 油股份 有限公 司 母公司 的控股 子公司 购买商 品 采购福 利品 公允价 值 279,874.34 0.12 合计 / / 279,874.34 0.12 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 √适用 □不适用 2017 年 1 月，公司与河南信合建设投资集团有限公司（以下简称“信合建设”）按《合作 协议书》的约定，签署《信阳悦合房地产有限公司股权转让协议》，公司拟将所持信阳悦合房地 产有限公司（以下简称“信阳悦合”）60%股权以1.14 亿元转让给信合建设，股权转让完成后， 信合建设与本公司分别持有信阳悦合60%和40%的股权。本次合作能够充分发挥合作双方的优势， 有利于提高资产使用效率，符合公司的发展战略规划，可进一步提升盈利能力。详见上海证券交 易所网站 （http://www.sse.com.cn/）公司公告。 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 公司认真贯彻中央、省、市和县关于新时期扶贫开发工作的总体要求，坚持精准识别、精准 管理、精准帮扶、精准脱贫，以系统规划为引领，以产业扶贫为重点，充分履行地方龙头企业的 社会责任和企业担当，以产业化提升农业、以工业化致富农民，因地制宜、因户制宜，建立扶贫 攻坚的长效机制，寻找产业扶贫的发力点，努力为扶贫脱贫攻坚添砖加瓦，贡献力量。同时，公 司将积极承担起企业应负的社会责任，大力支持社会公益事业，依托羚锐老区扶贫帮困基金会平 台，参与抗险救灾、修桥铺路、捐资助学、扶持贫困、保护环境等公益事业，为社会公益事业的 发展做出应有的贡献。 2. 报告期内精准扶贫概要 （1）立足实际，走产业扶贫之路，实施中药材标准化种植，助力扶贫脱贫。中药材种植采取 了“公司+专业合作社+基地+农户”的产业模式，通过流转闲置的荒地，形成规模效应，向种植中 药材的贫困户提供种子、种苗和技术服务，引导农户科学种植，与种植户签订中药材回购合同， 帮带农户增收脱贫。 （2）依托河南省羚锐老区扶贫帮困基金会，捐款捐物、助老助弱，奉献企业爱心；引领信阳 希望工程圆梦大学行动，向贫困学子捐赠圆梦助学金。 3. 报告期内上市公司精准扶贫工作情况表 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 152.34 其中：1.资金 138.92 2.物资折款 13.42 二、分项投入 1.产业发展脱贫 其中：1.1产业扶贫项目类型 √ 农林产业扶贫 □ 旅游扶贫 □ 电商扶贫 □ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 √ 其他 1.2产业扶贫项目个数（个） 1 1.3产业扶贫项目投入金额 42.92 8.2定点扶贫工作投入金额 23.42 8.3扶贫公益基金 86 4. 后续精准扶贫计划 1.作为当地龙头企业，公司将充分利用当地特色农业生产的传统优势和中药材、茶叶等资源， 不断扩大产业规模，加大药品生产、中药材种植、生态农业、大健康产品等方面的投入，带动当 地中药材种植、农产品深加工等行业的发展，安置更多的富余劳动力就业，为其创收增收提供机 会，助力贫困家庭尽早脱贫。 2.依托河南省羚锐老区扶贫帮困基金会平台，做好本地区贫困户对口援建、向贫困地区的贫 困家庭捐款赠药、极力帮扶困难员工和资助贫困大学生等工作。 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司高度重视环境保护工作，倡导清洁生产，加大环保投入，提高节能减排的效能，确保三 废污染物稳定地达标排放，保护好企业及周边的环境；注重环境保护管理体系的建设和完善，对 各生产成员企业的环境保护状况进行管理控制和检查，督导各生产成员企业做好环境保护工作 和规范化运作，确保不发生重大环境污染事件。 报告期内，公司及下属分子公司没有发生重大环境问题，也没有受到任何形式的环境保护行 政处罚。 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—— 政府补助》的通知，自2017年6 月12日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政 策进行相应变更。根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会 [2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报 “其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项 目重分类至“其他收益”项目。“其他收益”科目本报告期金额增加2,489,834.72元，“营业外 收入”科目本报告期金额减少2,489,834.72 元。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果 和现金流量无重大影响。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 43,442 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性 质 股份 状态 数量 河南羚锐集团有 限公司 121,817,898 20.57 41,916,167 质押 106,779,079 境内非 国有法 人 百瑞信托有限责 任公司 12,685,836 2.14 无 国有法 人 民族证券－宁波 银行－民族－羚 锐小羚羊资产管 理计划 11,616,766 1.96 11,616,766 无 其他 信阳新锐投资发 展有限公司 10,867,500 1.83 质押 10,850,000 境内非 国有法 人 中国建设银行股 份有限公司－农 银汇理医疗保健 主题股票型证券 投资基金 -2,694,703 10,266,699 1.73 无 未知 中国平安人寿保 险股份有限公司 －传统－银保账 户 10,199,597 1.72 无 未知 平安资管－邮储 银行－如意10 号资产管理产品 4,000,056 10,000,039 1.69 无 未知 招商银行股份有 限公司－汇添富 医疗服务灵活配 置混合型证券投 资基金 6,991,169 9,391,211 1.59 无 未知 中国人民人寿保 险股份有限公司 －传统－普通保 险产品 5,982,494 7,647,682 1.29 无 未知 新县鑫源贸易有 限公司 7,538,315 1.27 质押 7,538,315 境内非 国有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 河南羚锐集团有限公司 79,901,731 人民币普通股 79,901,731 百瑞信托有限责任公司 12,685,836 人民币普通股 12,685,836 信阳新锐投资发展有限公司 10,867,500 人民币普通股 10,867,500 中国建设银行股份有限公司－农银汇理 医疗保健主题股票型证券投资基金 10,266,699 人民币普通股 10,266,699 中国平安人寿保险股份有限公司－传统 －银保账户 10,199,597 人民币普通股 10,199,597 平安资管－邮储银行－如意10号资产 管理产品 10,000,039 人民币普通股 10,000,039 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服 务灵活配置混合型证券投资基金 9,391,211 人民币普通股 9,391,211 中国人民人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 7,647,682 人民币普通股 7,647,682 新县鑫源贸易有限公司 7,538,315 人民币普通股 7,538,315 高峰 7,166,183 人民币普通股 7,166,183 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，除河南羚锐集团有限公司与信阳新锐投资 发展有限公司、新县鑫源贸易有限公司存在关联关系外，未知其 它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于一致行 动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 河南羚锐集团有限公 司 41,916,167 2019年5月6日 41,916,167 自2015年非公开发 行结束日起36个月 内不得转让 2 民族证券－宁波银行－ 民族－羚锐小羚羊资产 管理计划 11,616,766 2019年5月6日 11,616,766 自2015年非公开发 行结束日起36个月 内不得转让 3 熊伟 2,994,011 2019年5月6日 2,994,011 自2015年非公开发 行结束日起36个月 内不得转让 4 吴希振 119,760 2019年5月6日 119,760 自2015年非公开发 行结束日起36个月 内不得转让 5 李进 119,760 2019年5月6日 119,760 自2015年非公开发 行结束日起36个月 内不得转让 6 叶强 119,760 2019年5月6日 119,760 自2015年非公开发 行结束日起36个月 内不得转让 上述股东关联关系或一致行动 的说明 除河南羚锐集团有限公司与熊伟先生、吴希振先生、李进先生、叶 强先生存在关联关系，未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其 它股东是否属于一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 汪群斌 董事 离任 张连起 独立董事 离任 李福康 监事会主席 离任 余鹏 职工监事 离任 李进 副总经理 离任 汤伟 副总经理 离任 冯国鑫 董事、副总经理 选举 王鹏 独立董事 选举 李进 监事会主席 选举 汤伟 职工监事 选举 余鹏 副总经理 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 根据《公司章程》规定，公司第六届董事会、监事会于报告期内届满。公司于2017年6月6 日召开2016年年度股东大会，完成了董事会、监事会的换届选举。2017年6月7日，公司召开 第七届董事会第一次会议，选举了董事长并聘任了高级管理人员；同日，公司召开了第七届监事 会第一次会议，选举了监事会主席。 1、第七届董事会组成：熊维政先生、程剑军先生、熊伟先生、张军兵先生、吴希振先生、冯 国鑫先生、王桂华女士、赵怀亮先生、王鹏先生，其中，王桂华女士、赵怀亮先生、王鹏先生为 独立董事。程剑军先生为公司董事长。 2、第七届监事会组成：李进先生、杨志远先生、汤伟先生，其中，李进先生为公司监事会主 席。 3、高级管理人员聘任情况：聘任熊伟先生为公司总经理；聘任吴希振先生、夏辉先生、陈燕 女士、武惠斌先生、余鹏先生、冯国鑫先生为公司副总经理；聘任叶强先生为公司董事会秘书； 聘任潘滋润先生为公司财务总监。 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 （未完）  |