[中报]美邦服饰:2017年半年度报告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人胡佳佳、主管会计工作负责人田芳及会计机构负责人(会计主管 人员)曾焕滨声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述并不构成对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 本公司在日常经营中面临宏观经济波动、行业竞争及经营模式转型等潜在 风险，具体详情请投资者关注报告中公司面临的风险和应对措施章节。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 12 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 20 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 31 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 32 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 35 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 119 释义 释义项 指 释义内容 美邦服饰、本公司、本集团 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 华服投资 指 上海华服投资有限公司 上海企发 指 上海美特斯邦威企业发展有限公司 上海销售 指 上海美特斯邦威服饰销售有限公司 成都美邦 指 成都美特斯邦威服饰有限公司 沈阳美邦 指 沈阳美特斯邦威服饰有限公司 天津美邦 指 天津美特斯邦威服饰有限公司 济南美邦 指 济南美特斯邦威服饰有限公司 福州美邦 指 福州美特斯邦威服饰有限公司 昆明美邦 指 昆明美特斯邦威服饰有限责任公司 哈尔滨美邦 指 哈尔滨美特斯邦威服饰有限公司 南昌美邦 指 南昌美特斯邦威服饰有限公司 西安美邦 指 西安美特斯邦威服饰有限公司 杭州美邦 指 杭州美特斯邦威服饰有限公司 北京美邦 指 北京美特斯邦威服饰有限公司 重庆美邦 指 重庆美特斯邦威服饰有限公司 广州美邦 指 广州美特斯邦威服装有限公司 宁波美邦 指 宁波美特斯邦威服饰有限公司 温州美邦 指 温州美特斯邦威服饰有限公司 南京美邦 指 南京美特斯邦威服饰有限公司 武汉美邦 指 武汉美特斯邦威服饰有限公司 广西美邦 指 广西美特斯邦威服饰有限责任公司 长春美邦 指 长春美特斯邦威服饰有限公司 兰州美邦 指 兰州美特斯邦威服饰有限公司 深圳美邦 指 深圳美特斯邦威服饰有限公司 上海米安斯迪 指 上海米安斯迪服饰有限公司 苏州美邦 指 苏州美特斯邦威服饰有限公司 上海邦购 指 上海邦购信息科技有限公司 合肥美邦 指 合肥美特斯邦威服饰有限公司 上海霓尚 指 上海霓尚服饰有限公司 乌鲁木齐美邦 指 乌鲁木齐美特斯邦威服饰有限公司 华邦科创 指 上海华邦科创信息科技有限公司 祺格服饰 指 上海祺格服饰有限公司 上海邦彤 指 上海邦彤实业有限公司 西宁美邦 指 西宁美特斯邦威服饰有限责任公司 贵阳美邦 指 贵阳美特斯邦威服饰有限责任公司 郑州美邦 指 郑州美特斯邦威服饰有限公司 上海模共 指 上海模共实业有限公司 上海库升 指 上海库升服饰有限公司 杭州邦威 指 杭州邦威服饰有限公司 美潮贸易 指 上海美潮国际贸易有限公司 华瑞银行 指 上海华瑞银行股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 美邦服饰 股票代码 002269 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 公司的中文简称（如有） 美邦服饰 公司的外文名称（如有） Shanghai Metersbonwe Fashion&Accessories Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Metersbonwe 公司的法定代表人 胡佳佳 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 庄涛 姚琰 联系地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 800号 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 800号 电话 021-38119999 021-38119999 传真 021-68183939 021-68183939 电子信箱 Corporate@metersbonwe.com Corporate@metersbonwe.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,896,390,173.00 3,074,473,224.00 -5.79% 归属于上市公司股东的净利润（元） -44,750,021.00 -60,190,809.00 25.65% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -51,945,338.00 -69,296,040.00 25.04% 经营活动产生的现金流量净额（元） -88,705,293.00 112,520,360.00 -178.83% 基本每股收益（元/股） -0.018 -0.024 25.00% 稀释每股收益（元/股） -0.018 -0.024 25.00% 加权平均净资产收益率 -1.43% -1.96% 27.04% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 5,573,335,049.00 6,187,199,710.00 -9.92% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,097,213,342.00 3,141,948,914.00 -1.42% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,460,826.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,208,012.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,488,781.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,822,560.00 减：所得税影响额 1,218,090.00 合计 7,195,317.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司采用产品自主设计、生产外包、直营销售与特许加盟相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和 供应链管理，组织旗下自有品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自 有品牌及第三方品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 报告期内，公司主要资产未发生重大变化。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、品牌优势 本公司紧密地围绕Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、祺这五大品牌的定位、价值与个性，通过产 品设计、产品陈列、店铺设计、广告投放、签约代言和各类营销活动塑造品牌特性，借助目标消费群体所关注的国内外各类 公众、时尚事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升五大品牌的品牌形象，Metersbonwe品牌不仅在市场调研 结果中名列前茅，也同时获得了国内及国际各类权威机构的认可，并于2006年3月获得了国家商标局颁发的“中国驰名商标” 称号。 同时，本公司实现Metersbonwe品牌升级裂变，全面向风格化及品质化推进。对此，公司推出五大系列：NEWear、HYSTYL、 Nōvachic、MTEE和ASELF，继承以往的匠心，为目标消费者提供全新消费体验。 2、营销网络优势 （1）营销网络布局优势 本公司直营店与加盟店营销网络遍布全国，其中直营店在公司营销网络布局战略中发挥着重要的作用。公司通过在重点 一线城市建立销售子公司并开设直营店的方式，有效地提升品牌的影响力和知名度，并能够更加深入的推动管理创新和品牌 升级，从而对一线城市周边和二、三线市场产生有力的辐射作用。公司品牌和产品形象的提升吸引了更多优质加盟商的加入， 使得公司可以借助加盟商的人力、物力和财力进行迅速的市场拓展与渗透。通过在直营店和加盟店数量和销售面积上的合理 配比，满足市场消费者的差异化需求的同时达到了提升销售业绩与拓展销售渠道的有效平衡；通过直营店和加盟店在时间和 空间上的战略性布局，覆盖了全国大部分重点省市，并在某些地区占据了市场主导地位，为未来进一步扩大市场份额打下了 坚实的基础。 （2）营销网络管理能力优势 借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理方 法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。在终端管理方面，直营和加盟渠道开始全面实施的终端形象升级、店铺管理 标准化、精细化、促销管理精细化已经取得了显著成效。通过店铺形象升级、新渠道的开发、标准店铺模块化管理、授权店 经理负责制等举措，店铺更时尚精致，店铺运作与消费者需求紧密结合。在加盟商管理方面，公司在店铺开设、日常运营、 信息系统运用、销售培训、信用支持、物流运输等方面给予加盟商全方位的支持，着力培育有潜力的加盟商，全力激发加盟 商的网络拓展热情，注重长期战略伙伴关系的建立。公司通过覆盖所有直营和加盟店铺的信息管理系统及时获取并分析销售 终端的情况，形成了公司优秀的营销网络管理能力。 3、产品设计开发优势 公司的设计团队多年来始终坚持国际化与本土化相结合，以自主培养设计师为主的原则组建设计团队。设计团队自建设 伊始一直保持了很好的稳定性，设计人员年龄结构分布均匀，使得设计团队在保持年轻活力的同时也令国际化资深设计师经 验得到了有效传承。 公司产品设计的最大特点在于保持了感性与理性的平衡，不仅从国际、国内的流行时尚情况、对自有品牌定位、国内 不同区域消费者对服装款式的不同需求、竞争对手的产品设计和过往公司各类产品的销售情况出发，也综合考虑了供应链下 游各加盟商所处的各地市场和其店铺情况的独特性，以及对供应链上游供应商的生产成本控制的要求。 4、供应链管理能力优势 经过近年努力，公司始终不断探索并建立一条能充分适应国内休闲服装业情况以及公司业务现状与未来发展方向的供应 链和相应的供应链管理方法，构筑起强大的供应链管理能力。 公司的供应链基本实现了商务流、信息流、物流和资金流的结合与同步，不断把国际化管理的标准引入到我们供应链管 理中去，加快整合供应链资源，建立从源头到终端一致性、标准化的管理体系。通过对直营和加盟店的差异化管理，以及各 方在硬件和软件上的标准化，正逐步构建起一条能适应休闲服装零售业特征的，具备对客户需求快速反应的敏捷型供应链。 5、信息管理系统优势 一直以来，本公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公 司的业务深度结合。利用部分上市募集资金对信息系统进行改进，紧密围绕公司核心业务，优化和完善公司在全国的营销网 络；同时改进公司信息管理系统，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。 公司目前使用的同时具备标准化和针对供应链各方差异化的信息管理系统，建立在休闲服装零售业整条供应链的基础之 上，在数据库和软件应用底层完全整合；大幅度提升了公司的运营效率，增强了持续发展能力，核心竞争力亦获得到进一步 提高。 6、物流系统优势 公司目前拥有8大区域物流中心：上海、温州、沈阳、东莞、西安、成都、天津和武汉，主要负责所辖区域内货物的存 放和配送，形成运行高效的三级配送体系：从工厂运送至区域物流中心，然后分拣配送至分公司仓库，最后配送至各店铺。 上海六灶物流中心日均可达到50万件服饰产品的物流处理能力，大大提高了交叉转运的运作能力，实摘果拣选模式和播种拣 选模式的兼容转换，大幅度的提升了供应链物流的快速流通能力和效率，有效支持了企业的战略发展。 7、较强的风险管控能力 公司深刻认识到风险管控对于企业长远发展的重要意义，并能针对经营过程中面临的各种风险采取相应的应对措施，体 现了较强的风险管控能力。 公司针对可能的财务风险，一直保持稳健谨慎的财务策略，努力提升资产质量、丰富融资渠道，在银行间市场及合作的 商业银行均建立良好的信誉。 经营风险方面，公司针对注重时尚活力的年轻消费者群体以大众化的价格不断挖掘该细分市场的不同需求。目前 Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、祺品牌清晰的市场定位使公司从产品开发、设计到生产、销售都紧 紧围绕目标消费群的需求。同时，针对服装行业经营业绩季节性波动的风险，公司主动采取了稳健经营的策略，采取深度款 挖掘、精选畅销款式以及有效降低服饰成本等方式降低经营风险，并根据南北方温差情况适度灵活调配货品的货量供应及上 市节奏。 管理风险方面，对于直营体系，由各自分属的销售子公司负责管理。为充分发挥直营店在提升公司形象和支持市场拓展 战略方面的作用，公司针对直营店制定了全方位的管理体系；对于加盟渠道，针对加盟建立与直营一样的高效管理团队，在 充分借鉴直营管理经验的基础上，帮助加盟商与直营一样持续提高管理能力，实现可持续的发展。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司聚焦主业，回归初心，积极推动Metersbonwe主品牌由单一休闲风格锐变为五大风格系列：NEWear（休 闲风-青春不凡）、HYSTYL（潮流范-弄潮为乐）、Nōvachic（都市轻商务-新鲜都市）、MTEE（街头潮趣-不趣不型）、 ASELF（森系-简约森活），围绕五大独特的生活方式打造产品结构，在风格态度方面形成了自己的竞争优势。公司加速推 进渠道转型，持续加强与购物中心及其它新兴购物渠道的合作，品牌号召力与影响力得到显著提升。同时，公司进一步梳理 和优化供应链布局，通过打造高效的供应链来有效衔接产品生产和终端销售。公司的多品牌策略持续发力，ME&CITY品牌 实现销售收入同比增长11%；Moomoo与ME&CITY KIDS两大童装品牌业务凭借互补的差异化定位，实现销售收入同比增长 37%；互联网业务继续保持较快增速，实现销售收入同比增长51%。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 □ 是 √ 否 报告期内，公司实现主营业务收入286,659.54万元，较上年同期下降5.68%；实现主营业务毛利145,919.66万元，较上年 同期增长6.94%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,475.00万元，同比增长25.65%。截至2017年6月30日，公司总资产为 557,333.50万元，归属于上市公司股东的净资产为309,721.33万元。 报告期内，公司直营零售业务与加盟批发业务的收入情况如下： 单位：万元 本报告期 上年同期 同比增减 主营业务收入 286,659.54 303,915.04 -5.68% 直营 190,204.14 182,088.64 4.46% 加盟 96,455.40 121,826.41 -20.83% 主营业务成本 140,739.88 167,471.26 -15.96% 直营 86,262.50 94,100.52 -8.33% 加盟 54,477.38 73,370.75 -25.75% 主营业务毛利 145,919.66 136,443.78 6.94% 直营 103,941.64 87,988.12 18.13% 加盟 41,978.02 48,455.66 -13.37% 主营业务毛利率 50.90% 44.90% 上升6.00个百分点 直营 54.65% 48.32% 上升6.33个百分点 加盟 43.52% 39.77% 上升3.75个百分点 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,896,390,173.00 3,074,473,224.00 -5.79% 营业成本 1,430,974,795.00 1,700,396,877.00 -15.84% 销售费用 1,207,009,300.00 1,095,449,654.00 10.18% 管理费用 125,698,300.00 143,746,077.00 -12.56% 财务费用 30,639,505.00 64,027,636.00 -52.15% 主要是由于有息债务减 少所致。 所得税费用 -10,070,932.00 13,171,029.00 -176.46% 主要是由于报告期内应 纳税利润总额减少及递 延所得税资产增加所 致。 研发投入 77,366,840.00 113,050,927.00 -31.56% 主要由于软件研发支出 下降所致 。 经营活动产生的现金流 量净额 -88,705,293.00 112,520,360.00 -178.83% 主要是由于报告期内销 售收入较上年同期有所 下降所致。 投资活动产生的现金流 量净额 103,031,913.00 -199,128,677.00 151.74% 主要是由于报告期内收 回已宣告未发放的全部 股利所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -50,404,463.00 -313,816,942.00 83.94% 主要由于报告期内取得 的短期借款较上年同期 增加所致。 现金及现金等价物净增 加额 -36,077,843.00 -400,425,259.00 90.99% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,896,390,173.00 100% 3,074,473,224.00 100% -5.79% 分行业 批发零售业 2,866,595,360.00 98.97% 3,039,150,445.00 98.85% -5.68% 其他行业 29,794,813.00 1.03% 35,322,779.00 1.15% -15.65% 分产品 男装 1,728,306,194.00 59.67% 1,914,527,212.00 62.27% -9.73% 女装 948,771,963.00 32.76% 980,989,912.00 31.91% -3.28% 其他产品 189,517,203.00 6.54% 143,633,321.00 4.67% 31.95% 其他业务 29,794,813.00 1.03% 35,322,779.00 1.15% -15.65% 分地区 东区 2,810,782,850.00 97.05% 2,892,271,129.00 94.07% -2.82% 西区 416,041,600.00 14.36% 377,138,374.00 12.27% 10.32% 南区 490,469,104.00 16.93% 553,658,112.00 18.01% -11.41% 北区 417,715,843.00 14.42% 441,388,908.00 14.36% -5.36% 抵消 -1,238,619,224.00 -42.76% -1,189,983,299.00 -38.71% -4.09% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 批发零售业 2,866,595,360.00 1,407,398,796.00 50.90% -5.68% -15.96% 13.38% 分产品 男装 1,728,306,194.00 837,168,459.00 51.56% -9.73% -18.54% 11.32% 女装 948,771,963.00 471,656,127.00 50.29% -3.28% -15.47% 16.63% 其他产品 189,517,203.00 98,574,210.00 47.99% 31.95% 10.81% 26.07% 分地区 东区 2,785,242,934.00 1,848,542,915.00 33.63% -2.81% -11.87% 25.48% 西区 403,527,419.00 234,250,950.00 41.95% 11.19% 10.00% 1.52% 南区 485,831,521.00 291,704,791.00 39.96% -11.38% -10.34% -1.72% 北区 416,525,366.00 242,873,958.00 41.69% -5.26% -6.31% 1.60% 抵消 -1,224,531,880.00 -1,209,973,818.00 1.19% 4.01% -0.85% 132.46% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 其他产品收入比上年同期增长31.95%，主要是由于报告期内童装业务发展良好，Moomoo与ME&CITY KIDS两大童装品牌业 务实现销售收入同比增长37%。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 20,706,307.00 -37.77% 主要是对联营企业的投资收 益。 是 资产减值 156,637,288.00 -285.73% 主要包括对存货、应收款项、 长期待摊费用等资产计提的 减值损失。 否 营业外收入 8,619,134.00 -15.72% 主要包括政府补助资金及客 户违约罚款等。 否 营业外支出 4,694,508.00 -8.56% 主要包括非流动资产处置损 失等。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 738,632,957.00 13.25% 887,474,463.00 13.96% -0.71% 应收账款 436,802,972.00 7.84% 197,348,596.00 3.10% 4.74% 主要是由于公司对信用良好的加盟 商予以信用赊销所致。 存货 1,409,202,244.00 25.28% 1,625,468,821.00 25.57% -0.29% 投资性房地产 125,084,632.00 2.24% 126,155,843.00 1.98% 0.26% 长期股权投资 491,365,089.00 8.82% 458,897,463.00 7.22% 1.60% 固定资产 1,423,267,463.00 25.54% 1,850,842,713.00 29.12% -3.58% 在建工程 6,264,096.00 0.11% 6,697,931.00 0.11% 0.00% 短期借款 980,000,000.00 17.58% 869,890,000.00 13.69% 3.89% 应收票据 0.00 0.00% 114,890,000.00 1.81% -1.81% 主要是由于上年同期对加盟商的应 收票据到期承兑所致。 其他流动资产 38,327,938.00 0.69% 63,776,940.00 1.00% -0.31% 主要是由于报告期末留抵进项税余 额较少所致。 无形资产 76,844,994.00 1.38% 145,846,252.00 2.29% -0.91% 主要是由于2016年末出售子公司上 海企发100%股权因而土地使用权相 应减少所致。 长期待摊费用 245,614,009.00 4.41% 175,304,498.00 2.76% 1.65% 主要是由于2016年7月1日起至2017 年6月30日止预付一年以上租金增 加所致。 递延所得税资产 46,091,546.00 0.83% 136,297,827.00 2.14% -1.31% 主要是由于2016年7月1日起至2017 年6月30日止可确认递延所得税资 产的可抵扣暂时性差异金额较上年 同期降低所致。 应付票据 0.00 0.00% 8,765,131.00 0.14% -0.14% 主要是由于2016年7月1日起至2017 年6月30日止公司支付了到期的承 兑汇票所致。 应付职工薪酬 143,383,931.00 2.57% 80,555,835.00 1.27% 1.30% 主要是由于2017年上半年预提年终 奖所致。 应付股利 0.00 0.00% 1,596,000.00 0.03% -0.03% 主要是由于回购限制性股票，公司不 再支付限制性股票持有者在等待期 内应收的现金股利。 其他应付款 462,620,809.00 8.30% 280,132,345.00 4.41% 3.89% 主要是由于押金、质保金及预提费用 增加所致。 其他流动负债 0.00 0.00% 623,236,668.00 9.81% -9.81% 主要是由于2016年下半年偿还已到 期的短期债券所致。 应付债券 265,187,298.00 4.76% 835,943,192.00 13.15% -8.39% 主要是由于2016年下半年部分投资 者回售公司债券所致。 其他非流动负债 0.00 0.00% 48,846,000.00 0.77% -0.77% 主要是由于2017年3月支付回购限 制性股票款所致。 未分配利润 -81,796,455.00 -1.47% -151,905,816.00 -2.39% 0.92% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 于2017年6月30日，本集团是以账面价值为人民币61,271,762元的投资性房地产、账面价值为人民币1,004,140,404元的房屋建 筑物和账面价值为人民币14,590,073元的土地使用权用于短期银行借款抵押。 于2017年6月30日，本集团的使用权受到限制的货币资金为人民币27,000,000元。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海销售 子公司 服饰销售 20,000,000 177,383,739.00 -114,700,385.00 185,804,341.00 -49,823,599.00 -48,517,151.00 成都美邦 子公司 服饰销售 10,000,000 238,364,194.00 -76,533,656.00 140,361,535.00 -6,257,075.00 -6,826,430.00 济南美邦 子公司 服饰销售 10,000,000 49,648,891.00 -12,537,715.00 50,993,084.00 -9,640,096.00 -9,645,379.00 杭州美邦 子公司 服饰销售 10,000,000 54,076,722.00 -116,290,237.00 57,228,119.00 -6,826,417.00 -6,784,193.00 北京美邦 子公司 服饰销售 10,000,000 97,068,812.00 -209,860,891.00 117,356,673.00 -8,508,028.00 -8,617,077.00 南京美邦 子公司 服饰销售 10,000,000 56,170,457.00 -46,202,987.00 56,848,518.00 -7,384,456.00 -7,328,449.00 武汉美邦 子公司 服饰销售 10,000,000 72,649,379.00 -51,398,744.00 101,715,445.00 6,522,223.00 6,529,495.00 深圳美邦 子公司 服饰销售 10,000,000 60,251,557.00 -4,475,838.00 56,530,224.00 4,430,095.00 4,513,673.00 苏州美邦 子公司 服饰销售 10,000,000 75,336,325.00 -109,017,450.00 72,299,058.00 -5,565,799.00 -6,039,095.00 上海邦购 子公司 服饰销售 10,000,000 194,445,313.00 185,392,829.00 0.00 -4,739,265.00 -4,604,380.00 华邦科创 子公司 服饰销售 10,000,000 2,219,115.00 -14,918,187.00 0.00 -22,354,586.00 -21,249,598.00 美潮贸易 子公司 服饰销售 50,000,000 102,745,377. -31,312,449. 20,299,520.0 -6,594,839.0 -4,862,775.0 00 00 0 0 0 华瑞银行 参股公司 金融银行业 3,000,000,000 34,298,350,190.00 3,275,997,500.00 465,666,046.00 176,852,705.00 138,042,050.00 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海库升服饰有限公司 投资设立 较小 上海模共实业有限公司 投资设立 较小 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2017年1-9月净利润（万元） -15,404.05 至 -10,782.84 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） -15,404.05 业绩变动的原因说明 公司仍处在转型关键期，品牌升级、产品创新、渠道升级及供应链优化均 在稳步推进中，整体运营效果正逐步显现。报告期内公司经营状况较去年 同期已有所好转，预计本年度1-9月整体经营业绩同比减亏0-30%。 十、公司面临的风险和应对措施 1、宏观经济波动风险：本公司所在的休闲服饰行业受宏观经济影响较显著。自2001年以来，我国国民经济持续稳定增长， GDP总量和增长率均保持平稳快速增长，居民收入和消费水平提高，从而服装消费总量也随之提高；然而国内经济近年来增 长有所放缓，我国经济短期持续增长的压力较大，公司的主营业务发展和盈利能力面临因宏观经济调整所带来的周期性波动 风险。 2、行业竞争的风险：本公司所在的休闲服行业竞争激烈，虽然本公司目前在国内休闲服零售业内拥有较强的市场地位，但 随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从 而影响本公司的财务状况和经营业绩。 3、经营模式转型风险：伴随电子商务的发展、网络终端的普及，人们的服装消费习惯在逐渐改变，在国家“互联网+”战略的 驱动下，公司大力推进业务创新、积极探索新型业务模式，率先开展线上与线下融合，随着转型的持续进行，公司将整合大 量外部品牌和供应链各端资源，品牌的筛选与供应链体系的运营等多方面对公司提出了更高的要求，创新的业务模式会给公 司带来经营上的不确定性，存在一定的经营模式风险。 报告期内，公司聚焦主业、回归专业，深入推进自有品牌业务转型创新、渠道拓展与业绩提升，并提升组织的专业能力及 精益化管理能力，为各类目标消费者提供更高性价比的时尚生活体验，同时力争为公司股东创造更大价值。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 50.97% 2017年01月23日 2017年01月24日 www.cninfo.com.cn 2017年第二次临时 股东大会 临时股东大会 59.33% 2017年03月24日 2017年03月25日 www.cninfo.com.cn 2016年年度股东大 会 年度股东大会 59.33% 2017年05月15日 2017年05月16日 www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超 期未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决及所负数额较大的债务到期未清偿的情况。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2016年10月26日，公司三届二十一次董事会和三届十八次监事会分别审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所 持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。两位激励对象因辞职而离职已不符合激励条件，公司拟将回购注销两人已获授 但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股，回购价格为当初的授予价格（调整后）4.652元/股。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30日就本次限制性股票回购注销事项出具了验资报告（安永华明[2017] 验字第60644982_B01号）。本次回购注销完成后，公司总股本由2,526,000,000股减少至2,512,500,000股。经中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年5月15日完成。相关详细情况请参见公司对外披露的《关 于限制性股票回购注销完成的公告》（编号：临2017-037）。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 黄岑期 关联自 然人 购买或 销售商 品 销售 货物 市场价格 18,500,388 1,850.04 63.88% 10,000 否 银行转 账 18,500,388 2017年 04月22 日 巨潮 资讯 网 周献妹 关联自 然人 购买或 销售商 品 销售 货物 市场价格 6,699,072 669.91 23.13% 5,000 否 银行转 账 6,699,072 2017年 04月22 日 巨潮 资讯 网 周建花 关联自 然人 购买或 销售商 品 销售 货物 市场价格 3,763,098 376.31 12.99% 5,000 否 银行转 账 3,763,098 2017年 04月22 日 巨潮 资讯 网 美邦集 团 同一控 制 向关联 方承租 房屋 承租 房屋 市场价格 6,760,277 676.03 14.73% 1,500 否 银行转 账 6,760,277 2017年 04月22 日 巨潮 资讯 网 沈阳邦 送 同一控 制 向关联 方承租 房屋 承租 房屋 市场价格 5,535,810 553.58 12.06% 1,200 否 银行转 账 5,535,810 2017年 04月22 日 巨潮 资讯 网 上海企 发 同一控 制 向关联 方承租 房屋 承租 房屋 市场价格 33,608,816 3,360.88 73.21% 7,000 否 银行转 账 33,608,816 2017年 04月22 日 巨潮 资讯 网 合计 -- -- 7,486.75 -- 29,700 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 没有超出经股东大会批准的本年度关联交易金额范围 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 13,500,000 0.53% -13,500,000 -13,500,000 0 0.00% 3、其他内资持股 13,500,000 0.53% -13,500,000 -13,500,000 0 0.00% 境内自然人持股 13,500,000 0.53% -13,500,000 -13,500,000 0 0.00% 二、无限售条件股份 2,512,500,000 99.47% 0 0 2,512,500,000 100.00% 1、人民币普通股 2,512,500,000 99.47% 0 0 2,512,500,000 100.00% 三、股份总数 2,526,000,000 100.00% -13,500,000 -13,500,000 2,512,500,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司回购并注销两名激励对象所持有的13,500,000股限制性股票，公司总股本从2,526,000,000股减少至 2,512,500,000股。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购 注销事宜已于2017年5月15日办理完成。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司三届二十一次董事会、三届十八次监事会分别审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》，公司拟将回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股，股东大会已 授权董事会办理股权变更的后续相关事宜。详情可参见公司对外披露的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚 未解锁的限制性股票的公告》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销13,500,000股限制性股票的相关事 宜已于2017年5月15日完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司总股本从2,526,000,000股减少至2,512,500,000股。以新股本为基数，调整后的2016年度每股收益为0.0143元/ 股，归属于公司普通股股东每股净资产为1.251元/股；调整后的2017年第一季度每股收益为0.0115元/股，归属于公司普通股 股东每股净资产为1.262元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 林海舟 6,750,000 6,750,000 0 0 回购并注销限制 性股票 2017-5-15 刘毅 6,750,000 6,750,000 0 0 回购并注销限制 性股票 2017-5-15 合计 13,500,000 13,500,000 0 0 -- -- 3、证券发行与上市情况 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 84,170 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海华服投资 有限公司 境内非国有法人 50.65% 1,272,486,359 0 0 1,272,486,359 质押 890,224,700 胡佳佳 境内自然人 8.96% 225,000,000 0 0 225,000,000 质押 198,000,000 中央汇金资产 管理有限责任 国有法人 4.85% 121,944,0 0 0 121,944,00 公司 00 0 工银瑞信基金 －农业银行－ 工银瑞信中证 金融资产管理 计划 境内非国有法人 1.45% 36,388,000 0 0 36,388,000 南方基金－农 业银行－南方 中证金融资产 管理计划 境内非国有法人 1.45% 36,388,000 0 0 36,388,000 中欧基金－农 业银行－中欧 中证金融资产 管理计划 境内非国有法人 1.45% 36,388,000 0 0 36,388,000 博时基金－农 业银行－博时 中证金融资产 管理计划 境内非国有法人 1.45% 36,388,000 0 0 36,388,000 大成基金－农 业银行－大成 中证金融资产 管理计划 境内非国有法人 1.45% 36,388,000 0 0 36,388,000 嘉实基金－农 业银行－嘉实 中证金融资产 管理计划 境内非国有法人 1.45% 36,388,000 0 0 36,388,000 广发基金－农 业银行－广发 中证金融资产 管理计划 境内非国有法人 1.45% 36,388,000 0 0 36,388,000 华夏基金－农 业银行－华夏 中证金融资产 管理计划 境内非国有法人 1.45% 36,388,000 0 0 36,388,000 银华基金－农 业银行－银华 中证金融资产 管理计划 境内非国有法人 1.45% 36,388,000 0 0 36,388,000 易方达基金－ 农业银行－易 方达中证金融 境内非国有法人 1.45% 36,388,000 0 0 36,388,000 资产管理计划 施良玉 境内自然人 0.25% 6,299,786 0 0 6,299,786 中国农业银行 股份有限公司 －中证500交 易型开放式指 数证券投资基 金 境内非国有法人 0.23% 5,670,217 583,100 0 5,670,217 褚国祥 境内自然人 0.18% 4,547,894 4,547,894 0 4,547,894 陈玲芬 境内自然人 0.14% 3,530,000 0 0 3,530,000 王宇明 境内自然人 0.11% 2,722,200 219,800 0 2,722,200 刚承志 境内自然人 0.10% 2,462,600 2,462,600 0 2,462,600 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人周成建先生与本公司股东胡佳佳 女士系父女关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海华服投资有限公司 1,272,486,359 人民币普通股 1,272,486,359 胡佳佳 225,000,000 人民币普通股 225,000,000 中央汇金资产管理有限责任公司 121,944,000 人民币普通股 121,944,000 工银瑞信基金－农业银行－工银 瑞信中证金融资产管理计划 （未完）  |