[中报]中油工程:2017年半年度报告
公司代码：600339 公司简称：中油工程 中国石油集团工程股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈俊豪、主管会计工作负责人刘雅伟及会计机构负责人（会计主管人员）唐德宇声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告书中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中可 能面对的风险及对策部分内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................................ 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ............................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ....................................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ...................................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................................................... 146 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上交所 指 上海证券交易所 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂 天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司 公司、本公司、新疆独山子天利高新技术股 份有限公司、天利高新、*ST天利、*ST油 工、中油工程 指 中国石油集团工程股份有限公司 天利石化 指 新疆天利高新石化股份有限公司 重大资产重组 指 公司2016年重大资产出售并向中国石油天 然气集团公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的事项 中油工程有限 指 中国石油集团工程有限公司 工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司 管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司 寰球工程公司 指 中国寰球工程有限公司 昆仑工程公司 指 中国昆仑工程有限公司 工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司 东北炼化公司 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中国石油集团工程股份有限公司 公司的中文简称 中油工程 公司的外文名称 China Petroleum Engineering Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 CPEC 公司的法定代表人 陈俊豪 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于国锋 唐涛 联系地址 北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦 北京市东城区东直门北大街9号 中国石油大厦 电话 010-59983451 010-59983451 传真 010-62099351 010-62099351 电子信箱 yuguofeng@cpec.com.cn tangtac@cpec.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号 公司注册地址的邮政编码 833699 公司办公地址 北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦 公司办公地址的邮政编码 100007 公司网址 www.cpec.com.cn 电子信箱 tangtac@cpec.com.cn 报告期内变更情况查询索引 详见2017年4月18日“关于变更公司联系方式的公告”（ 临2017-029） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 详见2017年4月18日“关于变更公司联系方式的公告”（ 临2017-029） 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中油工程 600339 天利高新、G天利、*ST天利、*ST油工 公司分别于第六届董事会第十八次临时会议和第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关 于拟变更公司名称及修改<公司章程>的议案》和《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》， 同意变更公司名称和经营范围事项以及对《公司章程》的相应条款进行修订。该等变更事项已经分 别由公司2017年1月19日和2017年2月3日召开的公司2017年第一次临时股东大会和2017年第 二次临时股东大会审议批准。 2017年2月4日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理完成上述公司名称和经营范围 事项的工商变更手续，并取得了换发的《营业执照》。公司名称由“新疆独山子天利高新技术股份 有限公司”变更为“中国石油集团工程股份有限公司”；公司营业范围变更为“工程总承包服务； 工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务；软件开发； 机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工 程机械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 2017年2月10日公司召开了第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于变更公司 证券简称的议案》，经向上交所申请并获得核准，公司证券简称自2017年2月17日起由“*ST天 利”变更为“*ST油工”。 2017年4月27日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销A 股股票退市风险警示的议案》，经向上交所申请并获得核准，公司证券简称自2017年5月8日起由 “*ST油工”变更为“中油工程”。 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 19,019,671,622.46 17,804,070,763.87 1,108,260,187.51 6.83 归属于上市公司股 东的净利润 574,878,500.94 122,852,067.26 -395,355,121.91 367.94 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 522,947,930.48 -395,661,813.54 -395,661,813.54 232.17 经营活动产生的现 金流量净额 -4,928,606,999.20 -4,120,144,035.48 177,373,742.14 -19.62 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 22,895,218,869.13 16,547,595,654.48 -338,856,740.87 38.36 总资产 87,234,277,449.71 89,456,042,919.82 2,775,821,705.80 -2.48 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.1061 0.0267 -0.6838 297.38 稀释每股收益（元／股） 0.1061 0.0267 -0.6838 297.38 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0965 -0.6844 -0.6844 不适用 加权平均净资产收益率（%） 2.64 0.43 不适用 增加2.21个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.40 不适用 不适用 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1．2016年12月，公司根据《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司资产重组及配套融资 有关问题的批复》（国资产权2016[1102]号）、《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司 向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3161号）， 以发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中国 石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程公司100%股权、昆 仑工程公司100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化公司100%股权以及中油工程有限100%股 权。本次资产重组属于同一控制下企业合并，公司根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定， 对2016年同期相关数据进行了调整，调整数已反映上述七家工程建设企业的财务状况、经营成果和 现金流量。 2．公司对2016年同期每股收益的计算，其普通股的加权平均数，是按照同一控制下企业合并 中作为对价发行的普通股，视同列报最早期间期初就已发行在外，计入各列报期间普通股的加权平 均数。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,741,798.40 第十节、七（69、70） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 10,246,745.16 第十节、七（69、70） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 556,465.25 受托经营取得的托管费收入 3,621,785.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,010,578.17 其他符合非经常性损益定义的损益项目 31,123,259.87 少数股东权益影响额 24.29 所得税影响额 10,134,666.96 合计 51,930,570.46 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1. 主要业务 公司主要从事以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管 理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关石油工程建设业务。为国内外客户的油气田开 发、油气储运、炼油化工、环境、纺织化纤等工程提供工程咨询、项目管理、勘察、设计、采购、 施工、安装、试运、开车、生产服务、运营维护、无损检测以及相关工程及工艺技术研发等全产业 链服务。 2. 经营模式 公司主要经营模式包括设计采购施工（EPC）总承包、设计采购承包（EP）、采购施工承包（PC）、 勘察设计承包（E）、施工承包（C）、项目管理承包（PMC）和监理承包等。 （1）设计采购施工总承包（EPC）：工程总承包商按照合同约定，完成工程设计、材料设备的 采购、施工等工作，实现设计、采购、施工各阶段工作合理交叉与紧密融合，并对承包工程的质量、 安全、工期、造价全面负责。 （2）设计采购承包（EP）：工程总承包商按照合同约定，承担工程项目设计和材料设备的采购 任务。 （3）采购施工总承包（PC）：工程总承包商按照合同约定，承担工程项目的材料设备采购和施 工任务。 （4）勘察设计承包（E）:承包商按照合同约定，承担工程项目的勘察、设计工作，施工、设备 采购等由业主另行委托。 （5）施工承包（C）:承包商按照合同约定，承担工程项目的施工工作，勘察、设计、设备采购 等由业主另行委托。 （6）项目管理承包（PMC）:项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的项目管 理，包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择承包商，并对设计、采购、施工过程进 行全面管理。 (7)监理承包:监理企业受业主委托，依据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在 施工阶段对建设工程质量、造价、进度等进行控制。 3.行业情况 公司所属行业为建筑业-土木工程建筑业，主要从事石油工程建设业务，上游领域主要包括油气 田地面工程、天然气液化工程和海洋石油工程平台建设等，中游领域主要包括陆上及海洋管道工程、 化工石油储库工程等，下游领域主要是炼油工程、化学工程、LNG接收存储气化工程建设等。 一方面宏观经济的发展会影响社会固定资产投资，另一方面，油价的变化也会直接影响石油石 化领域的投资，而油价在大部分时期也与宏观经济紧密关联。当原油价格处于高位，市场繁荣，石 油石化工程领域的项目机会较多；当油价下跌时，石油公司或相关企业纷纷缩减投资，市场低迷， 项目机会较少。自2014年以来，受全球经济增长动力不足、国际油价下跌，以及国内经济转型升级、 增速放缓等因素影响，与石油工程建设行业强相关的石油和天然气开采业固定资产出现下降趋势， 石油加工、炼焦业固定资产投资也出现回落导致石油工程建设业务需求量出现了一定程度的下降。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1.国内领先、国际一流的生产能力及成套的核心技术。 （1）油气田地面工程技术方面。公司在陆上油气田地面工程设计、施工的能力和水平国内领先。 拥有国际先进的高温、高压、高腐蚀天然气集输及处理设计技术、大型油田集输及处理设计技术以 及国内先进的稠油、超稠油开发建设地面工程设计技术；具备高含硫、高含二氧化碳、高氯、高温、 高压、高产以及低压、低产、低渗透气田集输及处理工程设计能力；掌握长距离混输工程设计技术、 油气水三相高效分离技术及深度电脱盐/脱水技术；具有2000万吨/年以上原油和300亿立方米/年 以上天然气产能建设能力。 （2）管道储运工程技术方面。公司长输管道建设能力居国际先进水平。在天然气管道关键装备 国产化、X80/90大变形钢管制造、管道机械化防腐等领域处于行业领先地位；全自动焊机核心技术 打破国外垄断；X80钢级和0.8系数长输管道设计及施工技术达世界先进水平，超长多管道悬索跨 越技术填补国内空白；拥有国际先进的地下水封洞库、地下储气库设计技术。具备管径711毫米以 上油气管道8000公里/年的施工能力；拥有15万方原油储罐、20万方LNG储罐和1万方球罐设计 施工技术，具有原油储罐2600万方/年和成品油储罐1600万方/年施工能力。 （3）炼化工程技术开发方面。公司拥有“千万吨炼油、百万吨乙烯”成套核心技术的自主知识 产权，自主研发的延迟焦化、催化烟气脱硫脱硝、聚酯和橡胶等炼化工程技术达到国内领先水平， 部分达到国际先进水平；“百万吨乙烯”的成功研发打破了国外对乙烯装置核心技术的垄断，多项 技术填补了国内的空白，并列入国家支撑计划。乙烯制环氧乙烷/乙二醇成套技术，占据国内60%以 上的市场份额。百万吨级PTA、丙烯酸及酯工艺成套技术打破国外技术垄断，整体达到国际领先水 平；高端静设备设计制造国产化取得突破，已具备大型加氢反应器的制造能力。具备同时进行两个 千万吨级炼油百万吨级乙烯的EPC总承包能力。 （4）LNG工程技术方面。掌握了大、中、小型不同系列的天然气预处理、液化、储存、接收、 再气化等全产业链成套技术。已建成黄冈120万吨/年LNG液化厂和唐山650万吨/年LNG接收站等 项目，并掌握了单线液化能力350万吨/年多级单组分液化和550万吨/年双循环混合冷剂液化成套 技术。 （5）煤化工和污水处理工程技术方面。公司研发的煤制丙烯、煤制芳烃、煤制烯烃及煤合成气 制乙二醇工程设计技术成功实现工程转化。拥有成熟的油气田地面、炼油化工、纺织印染、煤化工 等方面的污水处理技术。其中，自主开发的煤化工“零排放”污水处理技术已经成功应用，成为该 技术的领跑者。针对PTA、聚酯、化工、印染污水开发的系列处理技术达到了国内领先水平，工程 应用效果良好。 2．丰富的项目资质和经验，能提供“一站式”的综合服务 公司拥有从事油气工程建设所需的项目咨询、勘察、设计、施工和监理等所有环节各类资质750 多项。如在设计方面，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程公司三家单位具备国家建筑行业 最高的综合甲级设计资质，昆仑工程公司具备石油天然气行业和化工石化医药行业甲级设计资质。 在施工方面，管道局工程公司、工程建设公司等单位具备石油化工总承包特级施工资质。中油工程 有限公司所属兴油监理公司、朗威监理公司和吉林梦溪监理公司具备监理综合资质。能够提供工程 咨询、项目管理、勘察、设计、采购、施工、安装、试运、开车、监理、生产服务、运营维护等一 揽子服务。具有石油工程建设行业上中下游一体化、国内外一体化、多功能服务一体化、海陆一体 化的优势。 公司具有丰富的石油石化工程设计和建设的实践经验，先后承担了诸如苏里格气田产能、西气 东输、独山子石化、伊拉克哈法亚、阿布扎比原油管道、苏丹喀土穆炼厂等国内、国外大量的油气 田地面工程建设、管道工程建设、炼油化工工程建设任务，业务拓展到中东、中亚、亚太、非洲、 美洲五大区域的40多个国家和地区，先后为中国石油集团、壳牌、埃克森美孚、英国石油公司、沙 特阿美石油公司、阿尔及利亚国家石油公司、伊拉克国家石油公司等众多中外业主提供了优质服务。 3．较强的市场影响力 公司承担国家能源保障任务，完成了国家多项重大建设项目，享有良好的社会声誉和影响力。 曾荣获建国六十周年百项经典工程、国家建设工程鲁班奖等多项荣誉，并与国内外的大型能源化工 企业建立了长期稳定合作关系，具备优质的品牌影响力。按照美国《工程新闻纪录》（ENR）2017 年度250家国际最大承包商排名中，公司下属子公司管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程公 司分别位列88位、73位、133位。公司将进一步稳固中国领先、全球先进的石油工程建设企业行业 地位。 4. 人才优势 在长期的稳健经营和持续发展中，公司形成了管理、规划、设计、采办、施工、开车、科研等 各领域的人才梯队，培养了一大批同时适应国内外两个市场的人才队伍；近年来，高级技术专家、 专业带头人、高级技能专家、高级别国家注册执业资格人员、有丰富经验的高级项目管理人员数量 都大幅度增加。公司高素质的人才梯队为公司业务发展和壮大提供了有力的智力支持和有力保障。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，中油工程以综合性、一体化工程公司的崭新姿态正式启航。公司上下按照董事 会总体工作部署，牢牢把握“稳中求进、依法合规”两条主线，自我加压、主动作为，持续优化生 产经营组织，全面落实提质增效措施，取得了良好经营业绩。 上半年，公司新签项目2662个，新签合同额535.98亿元，同比增长120.14%，其中海外市场 占比65.42%，市场布局持续优化，为经济效益从市场寒冬中实现恢复性增长奠定了基础；实现营业 收入190.20亿元，较上年同期同比增长6.83%；实现归属于上市公司股东的净利润5.75亿元，较 上年同期同比增长367.94%，经营形势总体平稳向好。 公司各成员企业主动发挥市场开发和生产经营主体作用，层层传递压力落实指标责任，充分激 发创效潜力，稳增长保效益成效显著。上半年，管道与储运工程业务新签合同额135.30亿元；营业 收入76.03亿元，同比增长21.21%，各项指标好于预期，稳健发展态势进一步巩固。油气田地面工 程业务新签合同额262.29亿元；营业收入69.13亿元，同比增长2.31%，海外市场优势明显，为公 司整体增效贡献积极力量。炼油与化工工程业务新签合同额123.69亿元；实现营业收入35.66亿元， 同比增长11.61%。环境工程、项目管理及其他业务新签合同额14.70亿元，实现营业收入8.26亿 元、同比下降41.91%，同比下降的主要原因是上年同期数包含了重大资产重组置出的石化产品生产 和销售业务数据，如果剔除该因素，则同比增长56.13%。 下半年公司将再接再厉、继续加压，以百倍努力确保2017年各项经营指标全面完成。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 19,019,671,622.46 17,804,070,763.87 6.83 营业成本 16,951,863,799.32 16,027,856,749.99 5.77 销售费用 28,487,558.96 101,564,418.60 -71.95 管理费用 1,095,857,048.58 1,116,887,661.92 -1.88 财务费用 107,556,414.66 -133,209,338.19 180.74 经营活动产生的现金流量净额 -4,928,606,999.20 -4,120,144,035.48 -19.62 投资活动产生的现金流量净额 -185,531,526.06 -246,823,991.18 24.83 筹资活动产生的现金流量净额 -645,522,191.71 454,718,076.48 -241.96 研发支出 134,905,499.92 163,863,955.95 -17.67 税金及附加 84,234,964.77 14,613,307.88 476.43 资产减值损失 -31,884,091.82 384,504,426.40 -108.29 营业外收入 18,999,142.62 38,081,786.95 -50.11 营业外支出 12,504,774.03 23,754,374.18 -47.36 归属于上市公司股东的净利润 574,878,500.94 122,852,067.26 367.94 营业收入变动原因说明:报告期内，营业收入发生额为190.20亿元，较上年同期增加12.16亿 元，同比增长6.83%，主要系公司总体完成工程量好于上年同期，使本年收入有所增加。 营业成本变动原因说明:报告期内，营业成本发生额为169.52亿元，较上年同期增加9.24亿元， 同比增长5.77%，主要系公司进一步加大降本增效工作力度，合理控制项目成本支出，成本增幅低 于收入增幅。 销售费用变动原因说明:报告期内，销售费用发生额为0.28亿元，较上年同期减少0.73亿元， 同比下降71.95%，主要系上年同期公司存在化工品销售业务，2016年底重组后，化工品销售业务置 出，相应的销售费用减少。 管理费用变动原因说明:报告期内，管理费用发生额为10.96亿元，较上年同期减少0.21亿元， 同比下降1.88%，主要系公司进一步加强非生产性支出管控，严格控制管理费用支出。 财务费用变动原因说明:报告期内，财务费用发生额为1.08亿元，较上年同期增加2.41亿元， 同比增长180.74%，主要受汇率变动影响，汇兑损益同比增长210.06%。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-49.29 亿元，较上年同期减少8.08亿元，同比下降19.62%，主要系工程结算回款较同期减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-1.86 亿元，较上年同期增加0.61亿元，同比增长24.83%,主要系管道局工程公司购买国债投资减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为-6.46 亿元，较上年同期减少11亿元，同比下降241.96%，主要系本公司归还部分流动资金借款所致。 研发支出变动原因说明:报告期内，研发支出发生额为1.35亿元，较上年同期减少0.29亿元， 同比下降17.67%，主要系上半年科研项目投入计划同比下降。 税金及附加变动原因说明:报告期内，税金及附加发生额为0.84亿元，较上年同期增加0.70亿 元，同比增长476.43%，主要系根据财政部颁布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号文件）， “营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”，从2016年5月1日起房产税、土地使用税、 车船使用税、印花税等相关税费在“税金及附加”中核算所致。 资产减值损失变动原因说明：报告期内，资产减值损失发生额为-0.32亿元，较上年同期减少 4.16亿元，同比下降108.29%，主要系上年同期公司重组，结合专业评估机构提供的评估结果，计 提的固定资产减值准备增加所致，本期计提的存货跌价准备转回。 营业外收入变动原因说明：报告期内，营业外收入发生额为0.19亿元，较上年同期减少0.19 亿元，同比下降50.11%,主要系无法支付的应付款项、政府补助等减少。 营业外支出变动原因说明：报告期内，营业外支出发生额为0.13亿元，较上年同期减少0.11 亿元，同比下降47.36%，主要系固定资产处置损失、罚款支出减少所致。 归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利 润5.75亿元，较上年同期增加4.52亿元，同比增长367.94%，主要系2016年度公司实施重大资产 重组，主营业务由石化产品的生产和销售变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程 服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。 如果上年同期剔除原石化产品生产和销售业务的净利润影响因素，则同比增长10.94%。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 2016年度，公司实施重大资产重组，主营业务由石化产品的生产和销售变更为以油气田地面工 程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施 工及总承包等相关工程建设业务，资产规模和盈利能力得到大幅提升。 具体说明详见“第二节七、公司主要会计数据和财务指标”及上述“财务报表相关科目变动分 析表” 归属于上市公司股东的净利润变动原因说明。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 17,082,161,089.77 19.58 22,971,412,444.16 25.68 -25.64 注：1 预付款项 4,264,004,829.42 4.89 2,752,217,722.49 3.08 54.93 注：2 应收利息 2,251,279.38 0.00 11,835,894.42 0.01 -80.98 注：3 其他应收 款 4,673,124,689.18 5.36 3,451,009,653.94 3.86 35.41 注：4 一年内到 期的非流 动资产 433,332,587.68 0.50 216,921,673.74 0.24 99.76 注：5 其他流动 资产 865,222,343.64 0.99 633,594,008.37 0.71 36.56 注：6 持有至到 期投资 238,750,950.57 0.27 424,430,962.92 0.47 -43.75 注：7 短期借款 0.00 0.00 693,700,000.00 0.78 -100.00 注：8 应付股利 3,008,727.28 0.00 1,861,692.48 0.00 61.61 注：9 其他应付 款 8,301,695,562.94 9.52 14,153,002,891.51 15.82 -41.34 注：10 递延收益 21,996,969.00 0.03 16,323,669.00 0.02 34.76 注：11 资本公积 14,523,146,922.34 16.65 9,570,062,896.50 10.70 51.76 注：12 其他综合 收益 -333,276,324.86 -0.38 -178,226,215.36 -0.20 -87.00 注：13 未分配利 润 2,117,494,096.07 2.43 1,542,615,595.13 1.72 37.27 注：14 注1：货币资金减少主要系支付分包款、材料款等所致。 注2：预付款项增加主要系预付的工程款、材料款、设备款、劳务等款项所致。 注3：应收利息减少主要系公司报告期内收到安哥拉国债利息所致。 注4：其他应收款增加主要系代垫款、押金、保证金、质保金等增加所致。 注5：一年内到期的非流动资产增加主要系持有至到期投资中一年内到期的安哥拉国债重分类所致。 注6：其他流动资产增加主要系2017年上半年重分类的应交税费增加以及季节性停工形成的待摊费 用增加所致。 注7：持有至到期投资减少主要系将一年内到期的安哥拉国债重分类至一年内到期的非流动资产所 致。 注8：短期借款减少主要系公司归还短期借款所致。 注9：应付股利增加主要系公司所属企业对少数股东分红所致。 注10：其他应付款减少主要系向中国石油集团支付配套募集资金所致。 注11：递延收益增加主要系公司科研项目获得政府补助所致。 注12：资本公积增加主要系2017年1月发行股份募集资金增加所致。 注13：其他综合收益减少主要系计提三类人员费用中的精算损失所致。 注14：未分配利润增加主要系2017年上半年归属于母公司的净利润增加所致。 其他说明 其他无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截止2017年6月30日，公司受限资产合计23,396,784.03元，明细如下： 单位：元，币种：人民币 项目 期末余额 诉讼冻结 1,100,000.00 信用证开证保证金 9,005,683.66 履约保证金 2,878,252.00 劳务合作风险处置备用金 200,000.00 工会经费 105,459.82 党团经费 9,598,482.37 住房维修基金 508,906.18 合计 23,396,784.03 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2017 年 6 月30 日，本公司股权投资账面余额为17,772.49万元，比年初的 17,092.93万元 增加679.56万元，增长3.98%。具体明细详见第十节财务报告七、合并财务报表项目注释17。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：元，币种：人民币 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 安哥拉国债 5,073,070.19 7.00% 7.00% 2017.10.27 安哥拉国债 15,202,100.73 7.00% 7.00% 2017.11.10 安哥拉国债 47,890,467.02 7.00% 7.00% 2017.11.10 安哥拉国债 42,560,749.09 7.00% 7.00% 2017.12.01 安哥拉国债 102,599,208.82 7.00% 7.00% 2017.12.22 安哥拉国债 58,156,376.34 7.00% 7.00% 2018.02.11 安哥拉国债 12,943,600.68 7.00% 7.00% 2018.03.01 安哥拉国债 27,606,741.17 7.00% 7.00% 2018.03.15 安哥拉国债 88,757,341.07 7.00% 7.00% 2018.03.22 安哥拉国债 32,542,932.57 7.00% 7.00% 2018.03.29 安哥拉国债 42,654,893.37 7.00% 7.00% 2018.07.19 安哥拉国债 42,406,800.36 7.00% 7.00% 2018.07.26 安哥拉国债 28,436,568.84 7.00% 7.00% 2018.08.30 安哥拉国债 20,660,142.52 7.00% 7.00% 2018.11.22 安哥拉国债 28,932,754.46 7.00% 7.00% 2018.12.12 安哥拉国债 34,296,692.08 7.00% 7.00% 2018.12.27 安哥拉国债 20,702,936.97 7.00% 7.00% 2019.06.14 安哥拉国债 20,660,161.97 7.00% 7.00% 2020.03.14 合计 672,083,538.25 / / / 注：为有效应对汇率变动风险，公司下属管道局工程公司购买安哥拉国债,其中将于一年内到期的安 哥拉国债合计金额为433,332,587.68元。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 中国石油工程建设 有限公司 建筑安装业 240,956.20 2,649,115.58 962,528.46 29,729.06 中国石油集团工程 设计有限责任公司 工程设计 160,000.00 1,245,444.71 159,987.67 1,133.24 中国寰球工程有限 公司 工程建筑业 148,016.57 1,544,677.45 446,328.46 458.79 中国昆仑工程有限 公司 工程勘察设计 30,000.00 424,303.48 31,843.01 1,533.87 中国石油集团工程 有限公司 工程建设 5,000.00 3,278,271.61 805,044.72 25,017.99 其中：对子公司净利润影响达到10%以上的子公司情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 占上市公司净利润比重 中国石油工程建设有限公司 591,794.69 34,905.95 29,729.06 51.38% 中国石油集团工程有限公司 792,969.47 36,723.36 25,017.99 43.24% (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警 示及说明 √适用 □不适用 2016年度，公司实施了重大资产重组，主营业务由石化产品的生产和销售变更为以油气田地面 工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、 施工及总承包等相关工程建设业务。资产规模和盈利能力得到大幅提升。与去年同期相比，公司2017 年三季度净利润将扭亏为盈。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司结合实际持续开展风险识别、分析、评价及应对工作。公司可能面对的主要风险如下： 1.市场风险 市场风险主要指在公司油气工程关键业务领域，由于市场需求持续低迷，或由于公司自身市场 竞争能力不足，或外部竞争压力巨大、市场环境严峻等情形，导致公司不能有效开拓市场，可获取 的市场工作量严重不足，影响企业可持续发展。 针对这一风险，公司已经或计划采取的应对措施包括：加强环境分析，把握宏观经济环境变化 趋势；组织开展市场热点难点问题研究，及时掌握各业务领域市场动向，准确分析市场动态变化信 息，提前调整企业发展方向与最新市场需求相匹配；不断优化调整业务结构，向项目咨询、策划和 维护保运等业务链两端延伸，扩大服务范围；进一步优化市场结构，提高海外市场和系统外市场份 额；优化市场布局，完善市场开发网络，在巩固传统市场的同时，着力开拓高端、高效、战略和新 兴市场，不断增强市场影响力；积极拓展业务领域，在巩固油气田地面工程、炼油化工、油气储运 三大核心业务的同时，加强海洋管道、新型煤化工和新能源、环境工程等业务领域的拓展，培育新 的市场增长点。 2.重大工程项目管理风险 重大工程项目管理风险是指由于公司所承揽的重大工程项目决策、投标报价、设计、采购、施 工、进度控制、质量控制、成本控制等项目管理关键环节的重大失误，引起项目重大亏损，给公司 带来声誉和经济损失。 公司对该风险已经或计划采取的主要应对措施有：对参与的重大招投标项目开展详细的前期市 场调研，获取完整准确的市场信息，加强前期评估论证，充分评估项目履行的成本和风险，有效控 制项目决策风险；建立健全重大项目投标报价审核机制，杜绝投标报价发生漏项，确保投标报价的 合理性，做到既能加大投标项目的中标几率，也能合理提升招投标项目后期的利润空间；加强重大 项目实施方案的编制及审批，科学合理编制项目实施计划，做好项目执行部署，及时分析项目进度， 全面考虑影响项目顺利进行的各项风险因素，事前筹划，提前制定应对措施。跟踪重点建设项目动 态，及时协助解决重点项目建设过程中存在的困难和遇到的问题，保障重点建设项目的顺利实施。 持续拓展设备材料战略采购供应商，通过规模采购和签订长期供货合同，提升价格竞争力，降低不 可预见价格波动对工程项目的影响。严格执行承包商管理办法，通过对承包商准入、选择、使用管 理和年度评价等四个管理环节，确保使用的分承包商素质、能力，遏制在承包商的选择使用方面存 在的违法违规行为，为工程项目的实施提供资源支持。通过培养和拓展战略合作伙伴关系实现项目 风险的分散和共担，通过购买商业保险来转移公司难以接收大风险。 3.税费政策风险 税费政策风险主要是指公司在开展工程承包业务过程中，对有关税收法律法规不熟悉，可能造 成违反税法规定或少缴税款或多缴税款给公司造成的损失，或者合同项目所在国税费政策发生变动 等事项可能会对本公司经营成果或者财务状况造成影响。 本公司对该风险已经或计划采取的主要应对措施有：坚持“依法纳税、诚信纳税”原则，着力 加强事前统筹和风险防范，有效防范涉税风险；强化项目所在国财税政策的研判，强化项目前期税 收筹划，做好税务调研和纳税筹划实施方案的确定，降低境外项目整体税负和涉税风险。 4.汇率风险 公司主要以人民币开展业务，但仍保留了部分外币资产用于开展工程相关业务。受国内和国际 经济、政治和货币供求关系的影响，未来人民币兑换其他货币汇率可能会产生较大差异或者合同结 算外币发生汇率大幅波动等事项可能会影响本公司的经营成果或者财务状况。 本公司对该风险已经或计划采取的主要应对措施有：强化对汇率风险事前防范、事中规避和事 后管理的全过程管控，制定应对预案和预防措施；优化境外投融资方案和业务合同结算条款，通过 应收账款保理、远期结汇、货币互换等方式，规避资金损失、提高资产收益。 5.应收账款风险 应收账款风险是指公司承包工程项目实施过程中，因发包方不按合同约定支付工程款等原因， 导致公司应收账款未能及时收回或不能收回。 公司对该风险已经或计划采取的主要应对措施有：加强项目费用结算管理，建全项目结算管理 机制和办法，明确项目结算职责，促进项目按照合同和进度及时开展中间结算和竣工结算。成立清 欠工作领导机构和工作机构；明确清欠职责，落实到人；建立月报告制度；加强清欠工作考核；严 格执行坏账准备制度；按期进行账龄分析，及时制定最优收款策略。 6.质量安全环保风险 质量安全环保风险是指由于公司违反质量安全环保有关法律法规或有关管理制度执行不到位， 可能发生质量安全环保事故，造成人员伤亡和经济损失，或质量安全环保事故发生以后处理不当， 造成公司声誉或经济损失。 公司对该风险已经或计划采取的主要应对措施有：加强责任制建设，加大对各级领导、管理层 QHSE职责履职效果监督考评力度，推进各级责任逐级得到落实。加强QHSE体系建设和量化审核， 推进QHSE体系管理持续改进。加强基层执行力建设，强化规章制度在基层现场执行效果的监督检查， 严格落实质量安全环保规章制度。严格现场过程和危险作业监管，严肃查处“三违”行为和监管责 任不落实、制度执行不到位等现象，有效防范事故发生。强化培训教育，突出不同岗位特点，全面 提高员工QHSE意识和素质。严格事故管理，严肃查处瞒报、迟报事故等行为，切实做到“四不放过”。 7.海外社会安全风险 海外社会安全风险是指公司海外业务因项目所在国政治局势动荡，社会治安形势恶劣等造成的 人员伤亡、项目中断或经济损失等。 公司对该风险已经或计划采取的主要应对措施有：不断加大海外项目风险防范力度，建立完善 海外HSE及社会安全管理体系，做好不同地区、不同区域项目现场预警工作，严格海外项目安保方 案审查，分层次完善专项应急预案，定期开展应急演练，确保风险防范和应急处置到位。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股 东大会 2017-01-19 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告编 号：临2017-011 2017-01-20 2017年第二次临时股 东大会 2017-02-03 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告编 号：临2017- 016 2017-02-04 2016年年度股东大会 2017-05-26 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告编号 临2017-047 2017-05-27 股东大会情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，公司董事会提交股东大会审议 的全部议案均获得股东大会审议通过。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股 本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 解决关联 交易 中国石油集团 注1 承诺时间：2016年9 月8日。承诺期限： 长期 否 是 解决同业 竞争 中国石油集团 注2 承诺时间：2016年11 月17日。承诺期限： 长期 否 是 股份限售 中国石油集团 注3 承诺时间：2016年9 月8日。承诺期限： 36个月 是 是 其他 中国石油集团 注4 承诺时间：2016年9 月8日。承诺期限： 长期 否 是 股份限售 独山子石化 注5 承诺时间：2016年9 月9日。承诺期限： 自中国石油集团在本 次购买资产中所获得 的对价股份发行结束 之日起12个月内 是 是 盈利预测 及补偿 中国石油集团 注6 承诺时间：2016年9 月25日。承诺期限： 三年 是 是 股份限售 华鑫证券有限责 任公司、深圳天风 天成资产管理有 限公司、弘湾资本 管理有限公司、财 通基金管理有限 公司、诺安基金管 理有限公司、九泰 基金管理有限公 司、建信基金管理 有限责任公司、北 信瑞丰基金管理 有限公司、华泰柏 瑞基金管理有限 公司 注7 承诺时间：2017年1 月11日。承诺期限： 本次非公开发行的股 份上市之日起12个月 是 是 与首次公 开发行相 关的承诺 解决同业 竞争 天利实业 注8 于公司2000年首次公 开发行股票时做出承 诺。承诺期限是长期。 否 是 解决同业 竞争 独山子石化 注9 自2010年1月公司原 第二大股东新疆石油 管理局持有的本公司 股份通过行政划转至 该公司起做出承诺。 承诺期限是长期。 否 是 注1：中国石油集团2016年9月8日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：1.本 次交易完成后，中国石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若 发生必要且不可避免的关联交易，中国石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、 公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。2.中国石油集团保 证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相 关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新 及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。 注2：中国石油集团2016年11月17日出具《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，承诺：截 至本承诺函出具之日：（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工 程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相 关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。（2）中国石油集团下属19家公司（以下简称“业 务单位”）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一寰球工程公司 持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在 权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该 等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余18家单位基于历 史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。（3）中国石油 集团下属7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企 业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅 助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工 程建设业务形成实质性同业竞争。（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清 算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采 用无偿划转方式剥离。中国石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥 离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按 照有关部委、中国石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。以上条 款均构成本承诺函的一部分。作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司 （指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其 分别子公司产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承诺：一、截至本承诺函出具之 日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服 务。声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从 事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供 工程建设业务方面的服务。二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥 离或正在进行剥离、不存在实质障碍。声明人承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司 分别100%股权交割过户至上市公司后6个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰 球工程公司沙特公司的属于声明人控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且声明人将根 据国有资产监督管理机构及/或中国石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。三、针对业务单位， 声明人承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：1.结合中国石油集团的实际情况促使业务单位持 续约束其工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域 或中国石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；2.声明人及业务单位从任何 第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司 的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密 义务之前提下，声明人将自身并促使该等业务单位在知悉之日起30日内通知上市公司及目标公司， 在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，声明人将自身并促使相关的业务单位将各自 该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市 公司决议不予接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业务经营。3.在满足本 承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺，在不超过本 次交易目标公司分别100%股权交割过户后6个月内将属于声明人控制的业务单位股权的托管权实质 交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使相关 业务单位取得该等第三方的授权与批准。四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司 参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情 况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。五、本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅 业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公 司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的3年内，在符合法律法规及证券监管规则 的情况下，声明人应将属于声明人控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公 司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中国石油集团的 政策及发展战略采取其他方式妥善处置。六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人 及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其 他同业竞争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时 修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以 外的其他股东的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争 的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一 致。八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避 免同业竞争的其他措施。九、声明人确认，声明人具有足够的履行能力能够履行自身及促使该等相 关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如声明人违反上述任何一项承诺，声明人将继续采取有 效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将声明人控 制的且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与声明人无关联的第三方。十、声明人确认， 本承诺函自出具之日起即构成声明人就本次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并 以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承 诺均为可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承诺的有效性及 可执行性。本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公司实际控制人且直接或间接 控制相关单位期间持续有效。 注3：中国石油集团2016年9月8日出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：1、中国石油集团 在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份 发行结束之日”指：对价股份登记在中国石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同） 起36月内不进行转让。2、对价股份发行结束之日后6个月内，如天利高新股票连续20个交易日的 收盘价低于对价股份的股份发行价格，或者对价股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于对价股 份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本次购买资产完 成后，如中国石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述 约定。 注4：中国石油集团2016年9月8日出具《保持新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立性 的承诺函》，承诺：一、保持天利高新业务的独立性。中国石油集团除依法行使股东权利外，将不 会滥用控股股东及实际控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。中国石油集团将 尽量减少中国石油集团及其控制的其他企业与天利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将 依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。二、保持天利高新资产的独立 性。中国石油集团将不通过其自身及控制的关联企业违规占用天利高新或其控制企业的资产、资金 及其他资源；亦不会要求天利高新或其控制的企业为中国石油集团及其控制的除天利高新及其下属 企业之外的其他企业提供担保。三、保持天利高新人员的独立性。中国石油集团保证天利高新的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在中国石油集团及/或其控制的其他关 联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。中国石油集团将确保及维持天利高新劳动、 人事和工资及社会保障管理体系的完整性。四、保持天利高新财务的独立性。中国石油集团将保证 天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财 务部负责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不与中国石油集团及控制的其他关 联企业共用银行账户。天利高新的财务人员不在中国石油集团及其控制的其他企业兼职。天利高新 依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在中国石油集团以违法、违规的方式干预天利 高新的资金使用调度的情况。五、保持天利高新机构的独立性。中国石油集团将确保天利高新与中 国石油集团及其控制的其他企业的机构保持独立运作。中国石油集团保证天利高新保持健全的股份 公司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法 规和公司章程独立行使职权，与中国石油集团控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。 注5：独山子石化总厂2016年9月9日出具《关于本次重组实施完毕之日起12个月内不转让 新疆独山子天利高新技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺：一、独山子石化总厂持有的天利高 新94,471,638股股份，自中国石油集团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注：对 价股份发行结束之日指：对价股份登记在中国石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日） 起12个月内（以下简称“锁定期”）将不进行转让。二、独山子石化总厂基于上述股份而享有的天 利高新送股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦遵守上述锁定期的约定。 注6：2016年9月25日，上市公司与中国石油集团签订了《业绩补偿协议》，约定补偿义务： 1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现 承诺净利润的，中国石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分， 逐年进行补偿。具体补偿方式如下：中国石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业 绩公司累计承诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承 诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额。如依据前述公式计算出的补偿金额小于0 时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施 后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总 后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中国石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补 偿方式如下：中国石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应 的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩 知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值—已补偿金额如依据前述公式计算 出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。3、就上述中国石油集团当期应补偿的 金额，中国石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。（1）当期应补偿股 份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中国石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发 行价格。（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中国石油集团以本次发行股份及支付现金购买的 资产所获现金进行补偿。（3）天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。（4）中国 石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额= 截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。（5）在计算确定中国石油集团当年需补 偿的股份数量后，根据协议计算得出的中国石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审 核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。4、在计算得出并确定中 国石油集团当年需补偿的现金金额后，中国石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后 30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。（六）减值测试在业绩承诺期届满后3个 月内，天利高新应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对采 用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减 值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。就业绩股权，如业绩股权期末减值额> 相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中国石油集团应对天利高新另行 补偿。补偿时，先以中国石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹 现金补偿。因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实 际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应 超过业绩股权评估值的100%。就业绩知识产权，如业绩知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总 数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中国石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先以 中国石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因业绩知 识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际营业收入未达 承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩知 识产权评估值总和的100%。 注7：认购的天利高新本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行 的股份上市之日）起12个月内不进行转让。 注8：天利实业于公司2000年首次公开发行股票时作出承诺：不增加对与本公司生产经营相同 或类似业务的投入，以避免对本公司生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争，保证促使 其控股企业不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产经营相竞争的任何活动，不利用控股关系 进行损害本公司及本公司其他股东利益的经营活动。 注9：独山子石化总厂自2010年1月公司原第二大股东新疆石油管理局持有的本公司股份通过 行政划转至该公司起作出承诺：不增加对与本公司生产经营相同或类似业务的投入，以避免对本公 司生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争，保证促使其控股企业不直接或间接从事、参 与或进行与本公司生产经营相竞争的任何活动，不利用控股关系进行损害本公司及本公司其他股东 利益的经营活动。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司2017年5月26日召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘2017年度财务 和内控审计机构并确定2016年度审计费用的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2017年度财务审计和内控审计机构。 2017年6月23日，公司发布《关于2016年年度股东大会决议的补充公告》（临2017-048号）： 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）近日收到中华人民共和国财政部“财会便〔2017〕24号” 《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（以下 简称“《通知》”），2016年年度股东大会审议通过的《关于续聘2017年度财务和内控审计机构 并确定2016年度审计费用的议案》决议内容不符合《通知》相关要求。公司将就2017年度财务审 计和内控审计机构聘请事项另行提交股东大会审议。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到 期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司第六届董事会第二次会议和2016年度股东大会审议通过《关于2016年度日常关联交易实 际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，本报告期，公司及控股子公司与关联方进 行日常关联交易情况如下表所示： 单位：万元 币种:人民币 关联交易类别 关联人 关联交易内容 本次预计金额 本次发生金额 向关联人购买商品及 接受劳务 中国石油集团公 司及下属公司 工程物资、分包 等 246,952.85 142,957.15 向关联人销售商品及 提供劳务 中国石油集团公 司及下属公司 工程物资采购、 设计、施工、工 程项目服务等 1,931,478.40 703,658.63 租赁收入 中国石油集团公 司及下属公司 设备、房屋租赁 1,383.21 168.30 租赁支出 中国石油集团公 司及下属公司 设备、房屋出租 35,111.85 2,583.43 存款（余额） 中国石油集团公 司及下属公司 存款（余额） 2,348,016.31 1,240,328.60 贷款（余额） 中国石油集团公 司及下属公司 贷款（余额） 647,244.00 50,482.80 其他金融服务 中国石油集团公 司及下属公司 利息支出及其他 10,442.27 2,957.78 利息及其他收入 中国石油集团公 司及下属公司 利息及其他收入 22,245.88 8,133.54 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 新疆独 山子天 利实业 总公司 及其下 属公司 参股股 东 提供劳 务 项目咨 询、设 计等 市场定 价 485.73 0% 现金 不适用 合计 / / 485.73 / / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的说明 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 （未完）  |