[中报]新洋丰:2017年半年度报告
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告 2017年 08月 1 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人 (会计主 管人员 )严红敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来经营计划、经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告“第四节 -经营情况讨论与分析 /十、公司面临的风险和应 对措施”中详细描述了公司未来经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资 者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、释义 ....................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................6 第三节公司业务概要 ......................................................................................................................10 第四节经营情况讨论与分析 ..........................................................................................................17 第五节重要事项 ..............................................................................................................................25 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................51 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................58 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................59 第九节公司债相关情况 ..................................................................................................................61 第十节财务报告 ..............................................................................................................................62 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................149 3 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、上市公司指湖北新洋丰肥业股份有限公司 董事会指湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会 监事会指湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会 股东大会指湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会 洋丰股份、洋丰集团指 湖北洋丰集团股份有限公司，本公司之控股股东（ 2015年 10月 28 日，公司控股股东的名称由 “湖北洋丰股份有限公司 ”变更为 “湖 北洋丰集团股份有限公司 ”） 杨才学等 45名自然人指 杨才学、杨才斌、杨华锋、刘英筠、徐平、罗金成、李兴龙、李顺 强、杨小红、李忠海、刘守贵、赵欣荣、汤三洲、李双斌、李广福、 高国柱、郑钧、王险峰、李维峰、倪平静、涂德雄、龚世虎、黄贻 清、钟儒生、吴国江、宋帆、韦万成、赵程云、杜光州、张华成、 王文、陈玉华、何超、鲁平、周永义、陈丙军、李国荣、张成静、 李华军、韦万春、刘俊梅、苏斌、王芳、戴祖泉、杨仕 45名自然 人 新洋丰矿业指湖北新洋丰矿业投资有限公司 中国服装指 中国服装股份有限公司（ 2014年 3月 17日公司完成重大资产重组， 2014年 5月 8日公司名称由 “中国服装股份有限公司 ”变更为 “湖 北新洋丰肥业股份有限公司 ”） 中国恒天指中国恒天集团有限公司 广西新洋丰指广西新洋丰肥业有限公司 江西新洋丰指江西新洋丰肥业有限公司 四川新洋丰指四川新洋丰肥业有限公司 宜昌新洋丰指宜昌新洋丰肥业有限公司 新洋丰中磷指荆门新洋丰中磷肥业有限公司 澳特尔化工指湖北澳特尔化工有限公司 山东新洋丰指山东新洋丰肥业有限公司 河北新洋丰指河北新洋丰肥业有限公司 吉林新洋丰指吉林新洋丰肥业有限公司 北京洋丰逸居酒店指北京洋丰逸居酒店管理有限公司 北京丰盈农资指北京丰盈兴业农资有限公司 澳大利亚新洋丰指澳大利亚新洋丰肥业有限公司 4 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 现代农业发展有限公司指湖北新洋丰现代农业发展有限公司 洛川果业公司指洛川新洋丰果业发展有限公司 乐开怀肥业指湖北乐开怀肥业有限公司 雷波果业公司指雷波新洋丰果业发展有限公司 会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 红河新洋丰红河新洋丰农业科技服务有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 肥料指 用于提供、保持或改善植物营养和土壤物理、化学性能以及生物活 性，能提高农产品产量，或改善农产品品质，或增强植物抗逆性的 有机、无机、微生物及其混合物料。 复合肥、复混肥指 指经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有作物主要营养元 素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料。 缓控释肥、缓控释复合肥指 以各种调控机制使其养分最初释放延缓，延长植物对其有效养分吸 收利用的有效期，使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制 释放的肥料。 水溶肥指 一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于水中，更 容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更为关键的是它可 以应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水省肥省工 的效能。 单质肥指只含有作物主要营养元素氮、磷、钾中一种养分的肥料。 硝基复合肥指 含有氨态氮、硝态氮及有效磷、钾等元素的高浓度复合肥料，具有 肥效快、吸收率高、抗土壤板结的特点。 高塔复合肥指 用高塔生产工艺生产的复合肥，利用尿素熔融后快速结晶的原理， 把磷铵加热通过计量和尿、钾浆体计量，再通过喷头喷入高塔内， 从而产生复合肥颗粒，这种肥具有颗粒均匀光滑、有熔化孔、不结 块等特点。 尿基复合肥指 用尿素为氮源和氯化铵、氯化钾、硫酸钾、重钙、磷铵等基础肥料 作为原料进行二次加工制取的高浓度氮磷钾多元复合肥。 BB肥指 将几种颗粒状由单一肥料或复合肥料按一定的比例掺混而成的一 种复混肥料。 报告期指 2017年 01月 01日至 2017年 06月 30日 元、万元指人民币元、万元 5 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称新洋丰股票代码 000902 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称湖北新洋丰肥业股份有限公司 公司的中文简称（如有）新洋丰 公司的外文名称（如有） Hubei Xinyangfeng Fertilizer Co.,Ltd 公司的法定代表人杨才学 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名杜轶学郑丽 联系地址湖北省荆门市月亮湖北路附 7号湖北省荆门市月亮湖北路附 7号 电话 0724－8706677 0724－8706677 传真 0724－8706679 0724－8706679 电子信箱 000902@xinyf.com 000902@xinyf.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2016年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 6 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 √适用 □不适用 （1）由于受宏观经济形势、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期， 激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎考虑，决定终止实施激励计 划，分别于 2017年 4月 10日、2017年 5月 8日召开第六届董事会第二十三次会议及 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁 限制性股票的公告》，对已授予未解除限售的剩余部分限制性股票 10,488,000股进行回购注 销。回购注销完成后，公司总股本将由 1,315,017,290股减少至 1,304,529,290股，公司注 册资本由 1,315,017,290元减少至 1,304,529,290元。 具体内容详见分别于 2017年 4月 12日、2017年 5月 9日、2017年 6月 22日刊登于巨 潮资讯网的公司《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的减资公告》（公告编号：2017022） 、《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017－029）、《关于部分限制性股票回 购注销完成的公告》（公告编号：2017－039）。 （2）公司于 2017年 3月 30日收到公司 2014年度非公开发行股票的保荐机构东北证券 股份有限公司出具的《关于更换湖北新洋丰肥业股份有限公司 2014年非公开发行股票持续督 导之保荐代表人的函》，公司原非公开发行股票持续督导保荐代表人柴育文先生因工作调整不 能继续履行本次非公开发行股票持续督导相应职责。为保证公司非公开发行持续督导工作的 顺利进行，东北证券股份有限公司现委派郑克国先生接替担任公司持续督导保荐代表人，继 续履行持续督导义务。 具体内容详见于 2017年 4月 1日刊登于巨潮资讯网的公司《关于非公开发行股票持续督 导更换保荐代表人的公告》（公告编号：2017－013）。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 5,127,377,875.02 5,061,117,815.88 1.31% 归属于上市公司股东的净利润（元） 430,479,629.27 467,385,127.53 -7.90% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 427,372,584.52 464,456,746.05 -7.98% 7 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,155,657,074.24 315,554,803.20 266.23% 基本每股收益（元 /股） 0.33 0.35 -5.71% 稀释每股收益（元 /股） 0.33 0.35 -5.71% 加权平均净资产收益率 8.02% 9.56% -1.54% 本报告期末上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 8,255,771,354.17 7,889,011,060.64 4.65% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,424,220,651.86 5,185,655,362.30 4.60% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） -618,055.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,568,897.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 148,338.02 减：所得税影响额 1,002,954.51 少数股东权益影响额（税后） -10,818.47 合计 3,107,044.75 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 8 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 项目界定为经常性损益的项目的情形。 9 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司主要业务及经营概况 公司的主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案 提供业务。 1.磷复肥业务 公司在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江 和吉林扶余九地建有大型的现代化磷复肥生产基地，具有年产各类高浓度磷复肥700万吨的生 产能力和320万吨低品位矿洗选能力，配套生产合成氨15万吨/年、硫酸280万吨/年、硝酸15 万吨/年。 公司产品涵盖磷酸一铵、硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥、BB肥和有机-无机复 混肥、微生物肥料、特种肥料等八大系列200多个品种，能够满足不同区域、不同作物全生育 期的营养需求。 公司实施“洋丰”、“澳特尔”两大品牌的双品牌和双网络营销战略，采取县级代理、乡 镇网络分销、基地周边直销、专业户专营、种植大户直供及批零一体化等营销模式，下沉销 售网络，实施扁平化渠道管理。目前全国有县级代理商4100余家，乡镇经销商网点60000余家， 庞大的营销网络遍及中国各个乡镇村的各个角落。 报告期内，公司根据市场需求不断优化产品结构，提升产品的竞争力。一方面，公司不 断对传统产品进行上档升级，提升肥料利用效率；另一方面，积极研发并推广各种新型肥料， 如作物专用肥、生态级肥料、生物增效配方肥、特肥等，为作物提供必需的营养成分及微量 元素、改良土壤、调节或改善作物的生长机制、改善肥料品质和提高肥料的利用效率。 作为中国作物专用肥领导者，公司继续在作物专用肥领域深耕：在品种上不断推新，目 前已拥有玉米、水稻、小麦、苹果、柑橘、茶叶、葡萄、猕猴桃等近30种作物专用肥；在营 销模式上，以苹果肥销售分公司的模式为样本，推动苹果优产区的乡镇直销模式与深度种植 服务相结合。在此基础上公司不断积累经验，未来将在其他品种专用肥领域探索尝试更多的 可行模式。 10 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 公司在注重产品品质和产品结构升级的同时，也在不断优化农化服务体系。公司联合中 国农业大学等国内外顶尖的科研院校以及农业部全国农技推广服务中心等机构，不断加强复 合肥、新型肥料技术推广和农业应用技术集成，打造三级技术服务网络，探索“中国农业科 技小院”等多种服务模式，从而稳步提升终端市场的掌控能力和品牌影响力。 2.现代农业产业解决方案提供业务 公司在聚焦农资肥料主业做大做强做优的基础上，紧跟中国农业发展的方向和趋势，关 注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用，充分利用上市公司的优势，通过战略 投资和资源整合，在创新与资本的双轮驱动下，以内生发展和外延式扩张相结合的方式，向 现代农业方向延伸，特别是在高端、绿色环保、可信任优质农产品的生产、种植和流通领域 提供解决方案。 公司全资子公司澳大利亚新洋丰持续探索澳洲农业开发的新模式，收购Kendorwal农场， 为国际市场提供优质牛羊肉持续储备资源；公司现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司部 分股权，利用江苏绿港在蔬菜种子、椰糠无土栽培、水肥一体自动灌溉装置方面的领先技术， 以及在蔬菜种植产业链的集成能力，探索现代设施农业发展之路；洛川果业公司在陕西洛川 和甘肃庆阳两地积极试点苹果产业各个环节的综合服务：以“四优体系”和“公司+合作社+ 农户”的运营模式，提供果品整体种植解决方案，直接收购果品并在沛瑞品牌下打造小产区 生态精果概念，借助国内大型果品流通渠道和线上生鲜电商渠道销售，最终实现优果优价； 参股象辑科技，布局农业气象服务领域；和领先生物农业股份有限公司建立战略合作伙伴关 系，协同开展高效、环保型新型肥料产品的研发、生产和推广，完善新洋丰现有产品体系和 产品套餐组合，支撑新洋丰复合肥料产品上档升级，满足市场多样化需求。 （二）公司所属行业发展趋势和行业地位 1.磷复肥行业发展趋势和行业地位 （1）磷复肥行业发展趋势 公司所处的行业为化肥行业中的磷肥行业和复合肥行业，合称磷复肥行业。磷复肥行业 属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目，是国民经济 基础性行业。磷复肥作为农业生产的重要战略物资，对于促进粮食和农业生产发展具有不可 替代的作用。 中国磷肥行业已经进入发展成熟期，产能位居世界第一。目前磷肥行业呈现产品毛利率 走低、产能扩张放缓、终端需求逐步回暖、大型企业资源一体化整合能力偏弱等特点。磷肥 11 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 企业的主要原材料包括磷矿、硫磺和合成氨，在硫磺普遍依赖进口，合成氨成本差距不大的 情况下，未来磷肥企业的竞争优势主要在于磷矿资源的持有情况，持有合理布局的磷矿资源， 并进行有效整合利用的企业将在竞争中胜出。如何去除低效的产能和同质化的产品，通过产 业链整合，形成高效的资源利用模式，开发附加值较高的新产品，是磷肥企业需要面对的课 题。 我国复合肥行业近年来呈现产能过剩、行业集中度低的特点，复合肥生产企业已经进入 成本、技术、品牌、服务和资源整合等综合实力的竞争阶段。在成本方面，拥有磷肥生产基 地的企业，将更具有原材料波动的抗风险能力；在产品竞争方面，着眼于营养提高、功能改 善、减量增效、土壤改良、环境友好等方面需求的新型肥料和特种肥料，将具有广阔的市场 前景；在品牌方面，随着消费者对于复合肥品牌意识的加强，拥有高知名度的品牌将更容易 在竞争中胜出；在技术服务方面的竞争将尤为加剧，农资供应和农业服务将朝着专业化、一 体化、服务化和现代化趋势发展；资源整合将会进一步加速，主要通过复合肥企业间横向兼 并重组和上下游一体化整合开展。 （2）磷复肥行业中的行业地位 公司是磷复肥行业龙头企业，一直致力于生产最优质的肥料和最受老百姓欢迎的肥料。 公司复合肥产品种类齐全、资源优势显著、品牌知名度高、技术和服务优势领先、产销量居 于国内前列。 2.现代农业产业发展趋势和行业地位 （1）现代农业产业发展趋势 中国农业现代化的步伐从2010年步入加速周期，还将持续至少20年。随着规模集约化和 生产方式工业化，以及生物技术与信息技术两项核心技术的应用，中国现代农业的发展空间 十分广阔，具有10万亿的产业规模。 中国中产阶级群体将从目前1.1亿人左右，在10年内逐渐增加到5亿规模。这个庞大的群 体带来的一个显著经济特征，就是全社会的消费升级，特别是对可信任的优质农产品的需求 将十分强劲。这是公司在战略上决定参与优质水果、蔬菜和动物蛋白（牛羊肉）三大主要农 产品产业链整合的宏观背景。 从国家最新政策层面看,2017年2月5日，农业“一号文件”的发布聚焦农业供给侧结构性 改革，未来将在6个方面进行改革,包括： 1）优化产品产业结构，着力推进农业提质增效；2） 推行绿色生产方式，增强农业可持续发展能力；3）壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值 12 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 链；4）强化科技创新驱动，引领现代农业加快发展；5）补齐农业农村短板，夯实农村共享 发展基础；6）加大农村改革力度，激活农业农村内生发展动力。 农业供给侧结构性改革有利于农业全产业链集中度提升，运转效率提高。现代农业产业 发展前景广阔，农资行业企业由于强大的渠道资源和数量庞大的终端用户，具有向现代农业 产业转型升级的天然优势。 （2）行业地位 公司是由磷复肥行业向现代农业产业转型的践行者，紧跟中国农业发展的方向和趋势， 关注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用，通过战略投资和资源整合，在创新 与资本的双轮驱动下，以内生发展和外延式扩张相结合的方式，向现代农业方向延伸，特别 是可信任优质农产品的生产、种植和流通领域提供解决方案。 选择可信任优质果蔬的生产、种植和流通作为重点发展领域，是基于公司在优质农产品 主要产区的产品和服务推广方面具有显著的优势。一方面，公司的作物专用肥对优质农产品 主要产区已实现全覆盖，特别是果蔬专用肥在市场应用方面积累了良好的品牌优势，被广大 种植农户所认同；另一方面，公司分布在全国的4100家忠诚度高、粘性好的经销商对优质农 产品主要产区的市场销售和农业服务已实现全覆盖。此外，公司正努力借助各种优势，积极 引进各类人才，通过对优质农产品品牌运作和渠道资源搭建来迅速扩大既定优势，以期获得 更大的行业话语权。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产 本期根据公司与江苏绿港项目的补充协议进行账务处理减少可供出售金融资产， 同时增加对武汉象辑股权投资 固定资产不适用 无形资产不适用 在建工程不适用 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 13 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司核心竞争力主要体现在以下几个方 面： 1.区位优势 公司总部位于湖北江汉平原，地处中国的中心地带，辐射面广，运距近，运价低，具有 先天的区位优势。水路、铁路、公路四通八达，产品能够快速的销往全国各地，特别在铁路 运力紧张、运价不断上调的背景下，公司拥有的铁路专用线、水运码头等基础设施，使运输 优势越发明显。公司按照“基础肥料靠近资源地，二次加工肥靠近市场终端”的原则，在湖 北宜昌、湖北钟祥、四川雷波建立大型基础肥料（磷酸一铵）生产基地，在湖北荆门、山东 菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江和吉林扶余建有大型的二次加工肥生产基地，有效降 低了原料采购和运输等成本，增强了产品的竞争力。 2.产品结构及规模优势 经过多年发展，公司已经形成了一体化生产经营模式，覆盖从主要基础原材料到终端产 品的完整产业链。产品结构逐步优化，拥有磷铵、硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥、 BB肥、有机-无机复混肥等六大系列200多个品种，能够充分满足不同区域，不同作物的需求。 同时，公司在科学研究市场差异化需求与现有产品结构的基础上，又积极研发推广了作物专 用配方肥、硝硫基复合肥、缓控释复合肥、稳定性肥料、水溶性肥料、生物有机肥、微生物 菌肥、海藻液体肥等新型肥料，加强产品科普与农化服务，引导农民科学施肥，改善土壤， 降低成本，增产增收。 同时，公司前期募投项目江西新洋丰肥业有限公司120万吨/年新型复合肥项目（一期80 万吨/年，2016年1月建成投产）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司60万吨/年硝基复合肥项目 （2016年9月建成投产），以及自建吉林扶余基地80万吨/年新型复合肥项目(2016年11月投 产)，其中江西新洋丰有效降低了原料供应物流和产品销售物流成本，增强综合成本优势；新 洋丰中磷与公司位于荆门的生产基地相呼应，发挥了公司规模效应，完善了公司销售布局； 吉林新洋丰作为东北地区最大的复合肥生产基地，优化了产能布局。以上项目不仅助力提升 公司整体规模及布局，且聚焦公司在新型肥料领域的长远发展。未来公司将进一步优化产品 结构，提升新型复合肥的产品结构占比，深度匹配现代化农业发展要求，持续提高公司竞争 优势与盈利能力。公司目前已形成年产700万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规 14 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 模位居全国磷复肥企业前列。 3.品牌及营销网络优势 公司实施“洋丰”、“澳特尔”两大品牌的双品牌和双网络营销战略。“洋丰”品牌先后 获得了“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“国家免检产品”等荣誉称号，“澳特尔”品牌先 后获得了“国家免检产品”、“湖北著名商标”等荣誉称号。公司还先后荣获“全国守合同重 信用企业”、“全国厂务公开管理先进单位”、“长江质量奖提名奖”、“中国石油和化工民营企 业百强”、“全国2015肥料行业十大风云企业”、“十佳肥料品牌”等荣誉称号，被国家海关总 署评定为“A类企业”，在各级政府和职能部门及银行、客户等合作单位中享有良好的声誉。 公司现有营销人员1000余名，一级代理商4100多家，现有营销网络稳定性好、执行力强、 覆盖面广，遍布中国大陆的所有省、市和自治区，是业内网络分布最密、专业水平较高的队 伍。公司实施扁平化渠道管理，在逐步减少经销商传统销售环节的同时，大力推进批零一体 化、基地周边直销、种植大户直销等模式，贴近广大农户的实际需求并进行深度营销。依托 合理的网络布局，公司围绕终端用户有组织地开展各类媒体宣传、主题传播活动、贴近农户 的农化服务以及灵活的终端促销活动；围绕经销商建立经销商数据库，对经销商、用户定期 拜访及回访，从而实现对营销网络的精细化管理。 公司高度重视农化服务，具有完善的测土配方农化服务流程，将测土配方、实验示范等 农化服务与产品营销进行紧密结合，实现业务之间的良性渗透和互补。 4.技术研发优势 公司拥有完善的研发体系和较强的自主研发能力，拥有先进完备的研发和检测设备，建 有精密分析实验室和现代化试验基地，可满足不同技术系列、不同试验标准要求的检测和试 验。 公司研发体系调整优化为“一中心、四地”的架构，一个中心即研发中心，负责统筹推 进整体工作，四地包括，北京新型肥料研究所，负责紧跟国际国内新产品、新技术发展趋势， 侧重前瞻性研究；荆门研发中心，侧重产品工艺参数校验和产品转化；山东、广西两个新产 品新技术集成孵化基地，分别负责以山东为核心、辐射北方区域，以广西为核心，辐射两广、 云南等南方区域，常态化开展新产品需求调研分析等工作，应用技术的集成、孵化和示范展 示工作等。 对外技术依托方面，与国际国内权威专家、科研机构、高等院校及优势企业机构广泛开 展合作交流，通过“借脑风暴”实现科学技术的高位嫁接，增强企业技术研发创新能力；在 15 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 国际合作方面，与国际肥料行业知名企业和肥料专家合作，聘请国际肥料工业协会前主席、 国际肥料发展中心新型肥料中心主任等5位国际肥料专家担任技术顾问，学习国际上最先进的 肥料生产技术和工艺。 5.团队优势 首先，公司管理团队具有丰富的管理经验，对生产经营的各个层面都具有比较深刻的认 识和体会，年龄结构合理，学历层次优化，专业技能与管理水平较高，管理优势明显。 其次，公司拥有完善的培训机制与人才发现机制，建立了通畅的内部选聘渠道，有助于 公司人才队伍的保有与稳定；公司将薪酬制度与企业的绩效管理相连，通过增加晋升机会、 提高福利待遇，藉此保持企业人才队伍的稳定和热情。2017年公司全面启动“百人计划”战 略工作，重点为生产系统培养管理干部和专业技术人才，其次为营运及其他系统培养后备人 才。报告期内，公司还实施了员工持股计划，该计划有利于完善员工与全体股东的利益共享 和风险共担机制，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致， 有利于充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。 再次，公司于2016年9月成立北京总部管理中心，积极引进经营管理、技术研发、战略规 划、品牌管理等方面的高素质人才，为企业发展和战略转型持续注入新的动力。 16 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司管理层严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相 关规定，认真履行股东大会及董事会赋予的职责，不断强化公司治理、规范公司运作。上半 年公司紧紧围绕年初经营计划，在行业整体产能依旧过剩，各项优惠政策取消，农产品价格 低迷导致农民用肥积极性降低，市场品牌竞争激烈的情况下，根据国家政策、行业发展趋势 和自身经营特点，全面推进产品创新和营销创新，稳步推进转型，各项工作保持较为稳定的 发展态势，为下半年各项经营工作开展奠定了坚实的基础。 2017年上半年，公司实现营业收入512,737.79万元，同比上升1.31%；实现归属于上市 公司股东的净利润43,047.96万元，同比下降7.90%。 2017年上半年主要工作分为以下几个方面： （一）优化研发体系，推动产品创新。 一是公司立足于“全力打造中国作物专用肥领导者”的品牌定位，上半年联合中国农业 大学等全国养分管理协作网的作物营养专家，以及公司承担的国家科技部 “苹果化肥农药减 施增效技术集成研究与示范”项目（2016-2020）、“作物专用高效复混肥料研制与产业化”项 目（2016-2020），在全国布置17个试验点，重点针对经济作物继续优化肥料养分配比、养分 形态配伍，实现作物专用肥料配方持续升级和产业化；二是和领先生物农业股份有限公司建 立战略合作伙伴关系，协同开展高效、环保型新型肥料产品的研发、生产和推广，上半年联 合开发出8款不同功能的特种肥料新产品，完善公司现有产品体系和产品套餐组合，支撑公司 复合肥料产品上档升级，满足市场对产品的多样化需求；三是成立北京新型肥料研究所，并 与中国农科院农业环境与可持续发展研究所合作共建特种肥料工程实验室，跟踪国内国际肥 料领域的发展趋势，与国内外科研机构、企业广泛开展交流合作，重点推进功能性液体肥料、 生物刺激素、微生物菌剂等新产品、新技术的自主研发，确保公司产品创新工作紧跟趋势不 脱节；四是成立山东、广西两个新产品新技术集成孵化基地，常态化开展新产品需求调研分 析、应用技术集成、孵化和示范展示等，确保公司产品创新工作紧跟市场不掉队；五是设立 并推进新品项目管理机制，成立产品创新战略委员会，围绕公司传统产品升级、新品研发推 广设立五大项目，以市场为导向明确产品创新方向和目标，进一步打通和捋顺研发、生产、 17 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 销售、推广各环节关系，提高工作效率。 2017年上半年公司及下属子公司新增24项国家专利，国家专利累计达到108项。 （二）改革营销体系，推动营销创新。 在农产品价格低迷导致农民用肥积极性降低，市场品牌竞争激烈的情况下，公司以变应 变，改革营销体系，及时有针对性的出台各项政策，推动营销创新。一是根据行业发展趋势 和客户需求变化，引入第三方外脑，在经济作物丰富的两广地区进行营销模式升级、营销激 励体系优化、终端活动机制等方面的创新，取得了较好的效果与实践经验。实施营销体系内 部组织结构改革，将原来一个市场部，扩大为三个部门，三个部门职能各异，从组织体系上 高度支撑营销的创新与转型。二是深化重点市场的渠道管理与创新，在深入原有的“推行公 司化”、“批零一体化”运作模式的同时，推出“区域服务商模式”、“客户接班人培育”模式。 其中，“区域服务商”以地区或市为单位构建，通过上层搭建全国专业农资服务平台、下层在 乡镇推行一体化连锁营销农资服务窗口，形成上下联动、产权明晰、相互支撑的渠道创新体 系；“客户接班人”则重点关注与公司合作时间长，销量较大，对公司文化理解深入，发展前 景较好的市场，对客户老龄化（或重大疾病等）、缺乏接班人的市场重点进行跟进并提出可行 性方案。通过以上四位一体的模式互动，在最优最大化公司优势的同时，推动行业整体健康、 有序的可持续发展。三是成立红河新洋丰公司，首次尝试在较薄弱市场掌控销售终端，主推 直营店模式。四是结合今年各类新型肥料推出、各重点市场产品侧重，通过对新品、重点品 种推广过程的科学管理及绩效评估，并运用示范田建设观摩、会议营销、推广队、终端促销 等多种灵活手段，保持市场稳定增量的同时，挖掘新的潜在增长点。 （三）加快产业布局，稳步推进转型。 一是洛川果业公司在陕西洛川和甘肃庆阳两地积极试点苹果产业各个环节的综合服 务：以“四优体系”和“公司+合作社+农户”的运营模式，提供果品整体种植解决方案，直 接收购果品并在沛瑞品牌下打造小产区生态精果概念，借助国内大型果品流通渠道和线上生 鲜电商渠道销售，最终实现优果优价；二是成立雷波果业公司，将公司中国作物专用肥领导 者的原有优势延伸放大。在全球最适合种植脐橙的四川省雷波县金沙江沿岸，建设大型现代 化生态脐橙种植与加工基地，让更多消费者感受到雷波脐橙美味的同时，也为雷波果农提供 优质的肥料、先进的橙园管理经验、科学的仓储与物流，最终实现农户增收、企业增效、消 费者受益的三方共赢；三是参股象辑科技，布局农业气象服务领域。 （四）实施全程信息化建设，推动数字化转型。 18 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 选用SAP作为软件供应商，建立覆盖企业产业链所有环节的ERP管理平台。一期在总部和 两个生产基地实施，把营销和财务作为优先实施的对象，实现产供销数据流的实时化，实现 产品的防串货、防伪造、可追溯，实现数据信息向各层级客户包括终端用户的联通，实现对 终端用户的促销活动管理，实现审批及部分关键业务的移动化功能，提高用户体验，实现主 要业务系统的无缝对接集成，实现重要业务数据的统计分析报表呈现，实现已有营销数据、 财务数据的迁移，实现过磅业务统一平台。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 5,127,377,875.02 5,061,117,815.88 1.31% 营业成本 4,182,785,164.75 4,178,070,359.54 0.11% 销售费用 207,385,900.27 141,068,645.76 47.01% 本期销售费用增加主 要原因为：公司改革 营销体系，推动营销 创新，运用示范田建 设观摩、会议营销、 推广队、终端促销等 多种灵活手段开展市 场推广活动。 管理费用 163,267,031.65 128,986,935.75 26.58% 财务费用 2,833,434.26 -1,779,922.35 259.19% 本期财务费用增加主 要原因为：受美元汇 率影响本期较多产生 汇兑损失。 所得税费用 110,873,028.08 112,364,690.07 -1.33% 研发投入 55,867,784.83 55,851,029.53 0.03% 经营活动产生的现金 流量净额 1,155,657,074.24 315,554,803.20 266.23% 本期经营现金流量净 额的增加主要原因 为：一是与同期相比， 销售收款中承兑汇票 量减少，现金量增加； 二是上年末备货量充 足本年度原料采购量 下降，采购原料支出 19 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 减少；三是本期代收 员工持股计划款 1.74 亿元。 投资活动产生的现金 流量净额 88,479,397.53 -442,170,933.89 120.01% 本期投资活动现金流 量净额增加的主要原 因为：本期收到控股 股东洋丰集团为李文 虎等 31名自然人代垫 的退回投资款及赎回 期初未到期理财产 品。 筹资活动产生的现金 流量净额 -275,047,062.68 -171,093,082.36 -60.76% 本期筹资活动现金流 量净额下降的主要原 因为：本期回购未解 锁部分限制性股票。 现金及现金等价物净 增加额 965,230,765.38 -297,032,856.34 424.96% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 磷复肥 5,053,110,427.86 4,138,760,678.89 18.09% 1.44% 0.67% 0.63% 分产品 磷铵 1,023,358,131.53 837,759,838.81 18.14% 17.43% 19.40% -1.35% BB肥 235,063,997.91 192,015,844.74 18.31% 11.11% 10.75% 0.27% 高塔复合肥 1,138,610,905.58 875,351,415.43 23.12% 8.00% 7.90% 0.08% 硫酸钾复合肥 806,830,681.74 600,269,762.77 25.60% -8.62% -8.55% -0.06% 尿基复合肥 1,050,251,469.85 847,550,118.49 19.30% 9.28% 9.03% 0.19% 过磷酸钙 10,097,526.60 7,264,823.98 28.05% 0.70% 0.30% 0.29% 贸易 788,897,714.65 778,548,874.67 1.31% -20.31% -20.87% 0.70% 分地区 东北地区 1,281,048,662.90 1,076,841,982.76 15.94% -8.66% -9.79% 1.05% 华北地区 927,228,692.42 721,216,315.49 22.22% -5.37% -6.47% 0.92% 华南地区 992,406,136.98 795,543,425.66 19.84% -7.89% -8.76% 0.76% 20 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 西北地区 554,731,676.68 442,799,620.76 20.18% 1.45% 2.26% -0.63% 南方区域 966,828,583.98 824,451,499.63 14.73% 14.66% 13.54% 0.85% 境外 330,866,674.88 277,907,834.59 16.01% 151.37% 140.92% 3.65% 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末上年同期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金1,474,099,121.4017.86%948,576,903.2013.68%4.18% 应收账款266,664,684.193.23%224,787,388.343.24%-0.01% 存货1,285,074,297.0515.57%1,450,337,856.5620.92%-5.35% 固定资产2,497,204,584.1130.25%2,068,522,389.9429.83%0.42% 在建工程342,279,644.694.15%230,384,752.073.32%0.83% 短期借款7,239,012.260.09%37,821,445.670.55%-0.46% 长期借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目期末账面价值受限原因 货币资金 54,000,000.00信用证保证金 无形资产 28,043,539.53 澳大利亚新洋丰用于银行借款抵 押，抵押物为 Kendoral农场土地 权及部分水权 21 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 52,000,000.00 1,000,000.00 510.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 22 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 营业利 公司名称公司类型主要业务所处行业注册资本总资产净资产营业收入净利润 润 宜昌新洋 丰肥业有 限公司 子公司 复合 (混) 肥、磷铵、 合成氨、 化工原 料、磷酸 的生产、 销售 磷复肥 80,000,00 0.00 870,581,4 38.71 679,104,5 91.86 623,828,3 88.70 77,150, 627.52 58,524,141. 09 荆门新洋 丰中磷肥 业有限公 司 子公司 硫酸、磷 铵的生 产、销售 磷复肥 200,000,0 00.00 1,528,745 ,053.23 1,090,796 ,018.15 670,132,6 56.57 63,046, 705.20 52,075,715. 50 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 主要控股参股公司情况说明 报告期内，上述子公司经营业绩未出现大幅波动。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、对 2017年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1.宏观经济和产业政策风险 公司所处磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性，宏观经济的不确定性和下行风险， 将对本行业发展造成一定的影响。而产业政策则会对行业的发展产生直接的导向作用，对产 业政策的把握程度将直接影响企业的经营发展。2020年化肥和农药零增长行动计划的进一步 推进，在有利于行业的持续健康发展的同时，也导致了行业现存企业面临较大的竞争压力； “土十条”等计划的发布，反映了国家对环境污染治理的决心，随之而来的是更高的环保标 准和更大力度的环保监督，不达标企业面临停产。这既给公司的发展带来机遇，也对公司提 出了更高的发展要求；东北三省和内蒙古自治区取消玉米临时收储政策，调整为“市场化收 购”加“补贴”的新机制，使得玉米价格一路走低，种植户收益下降甚至亏损，用肥意愿降 23 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 低，进而对化肥销售产生不利影响。 公司将持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学决策。 2.季节性波动风险 由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，磷复肥行业呈现显著的周 期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和磷复肥市场竞争的 日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特 性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。 公司通过加强生产、运营计划管理，调节产能安排，加大淡季储备，有效减少淡旺季市 场需求对公司生产经营的影响。 3.原材料价格波动风险 复合肥行业的上游行业为基础化肥，即尿素、硝铵磷、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等。 从复合肥的成本构成来看，基础化肥在成本中占比一般达到70%以上，原材料的价格波动对公 司的生产经营具有一定影响。 公司立足于本地资源优势积极开展基础肥料的生产工作，其中磷酸一铵生产线足够保证 自身三元复合肥的生产需要，同时具有合成氨的生产能力；对进口钾肥等大宗原料，开辟新 的运输通道，根据市场价格走势加大淡季原料储备，降低运输和采购成本。当面对单质肥价 格剧烈波动的时候，能够有效控制生产成本，一定程度上降低上游原材料价格波动带来的经 营风险。 4.经营管理风险 中国农业发展总体处于转型初期，随着公司战略转型的逐步实施，公司在现代农业相关 业务的投资方向、项目决策和内部经营管理、市场开拓等方面存在一定风险。公司将实行专 业化运作，健全风险管理和决策机制，完善内部控制制度，进一步明细现代农业领域的投资 方向，对具体投资项目进行详细的可行性研究并严格履行相关决策程序，实现对相关项目的 有效管理，充分发挥公司产品、技术及市场推广和服务优势，提升涉足农业相关业务的竞争 力，最大程度降低新业务发展带来的不确定性和风险。 公司于2016年9月成立了北京总部管理中心，通过北京的政治经济文化中心作用，吸引更 多的优秀人才加盟；同时，公司将继续完善约束与激励机制，做好人才的培养，继续加强企 业文化和凝聚力建设，提高员工满意度和忠诚度，激发员工的工作积极性和创造性。 24 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2017年第一次临 时股东大会 临时股东大会 58.55% 2017年 03月 15 日 2017年 03月 16 日 巨潮资讯网： 《2017年第一次 临时股东大会决 议公告》（公告编 号： 2017－011） 2016年年度股东 大会 年度股东大会 57.07% 2017年 05月 08 日 2017年 05月 09 日 巨潮资讯网： 《2016年年度股 东大会决议公告》 （公告编号： 2017－029） 2017年第二次临 时股东大会 临时股东大会 58.44% 2017年 06月 16 日 2017年 06月 17 日 巨潮资讯网： 《2017年第二次 临时股东大会决 议公告》（公告编 号： 2017－038） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺无无无无无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无无无无无 资产重组时所作承诺中国服装、洋丰其他保证为本次重大资产重组 2013长期该承诺仍在履行过程 25 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 集团及杨才学 等 45名自然 人、新洋丰肥业 承诺所提供的所有相关信息均 真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述 年 08 月 23 日 有效中。 或者重大遗漏。对所提供 信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的 法律责任。 控股股东洋丰 集团及其实际 控制人杨才学 其他 承诺 （一）关于保证上市公司 人员独立的承诺 ;（二）关 于保证上市公司财务独立 的承诺 ;（三）关于保证上 市公司机构独立的承诺 ; （四）关于保证上市公司 资产独立的承诺 ;（五）关 于保证上市公司业务独立 的承诺。 2013 年 08 月 23 日 长期 有效 该承诺仍在履行过程 中。 1、本公司 (包括本公司控 制的全资、控股企业或其 他关联企业，下同 )所属与 进入上市公司的资产 /业 务相同或相类似的资产 / 承诺人所属与进入上市 公司的资产 /业务相同或 相类似的资产 /业务，在 法律允许的范围内均已 进入上市公司。除承诺 业务，在法律允许的范围拟将相应矿权注入上市 内均通过本次交易进入上公司因不具备条件还未 市公司； 2、由于受限于相注入外，其它资产已全 关于关法律法规的原因，本公部注入上市公司。关于 同业司所控制的其他未进入上（4）注入矿业资产承 竞市公司的、与本次拟进入诺，拟注入上市公司的 控股股东洋丰 争、 关联 交 上市公司的资产 /业务相 同或相类似的资产 /业务， 在上述受限于相关法律法 2013 年 08长期 五个矿权目前还不具备 注入条件，具体情况如 下：拟注入上市公司的 集团易、规的原因消除后，立即以月 23有效矿权涉及新洋丰矿业五 资金公允价格转让给上市公日项矿权，价值为 12,977 占用司，或者转让给其他无关万元，根据大信会计师 方面 的承 联第三方，以保证不与上 市公司产生同业竞争或潜 事务所大信审字 [2013] 第 11-00219号审计报 诺 在的同业竞争； 3、在本公告，新洋丰矿业对五项 司成为上市公司控股股东矿权的持股比例实际享 后，本公司承诺：（1）不有的权益额为 8,909.32 以任何方式从事，包括与万元，占新洋丰置入净 他人合作、直接或间接从资产额 257,826.80万元 事与上市公司相同、相似的 3.46%。五项矿权具 或在任何方面构成竞争的体情况为：雷波新洋丰 业务；（2）尽一切可能之矿业投资有限公司巴姑 努力使本公司及其他关联 磷矿金额为 5,715.90万 26 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 企业不从事与上市公司相 同、相似或在任何方面构 成竞争的业务； 3）不投资 控股于业务与上市公司相 同、相似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其 他机构、组织；（4）如因 本公司违反本承诺函而给 上市公司造成损失的，本 公司同意对由此而给上市 公司造成的损失予以赔 偿； 4、本公司子公司湖北 新洋丰矿业投资有限公司 （以下简称 "新洋丰矿业 "）所属矿业资产生产的矿 产品将优先保障上市公司 生产所需，保证了上市公 司的原材料供应，有利于 上市公司的盈利保持稳 定。在新洋丰矿业所属资 产合法取得采矿权并形成 持续、稳定的生产能力后， 本公司将新洋丰矿业及时 注入上市公司，在避免或 减少关联交易的同时，进 一步提高上市公司资产质 量和持续盈利能力； 5、本 公司如与上市公司及其下 属公司进行交易，均会以 一般商业性及市场上公平 的条款及价格进行； 6、本 公司违反本承诺书的任何 一项承诺的，将补偿上市 公司因此遭受的一切直接 和间接的损失； 7、在本公 司与上市公司及其下属公 司存在关联关系之不竞争 义务期间，本承诺函为有 效之承诺。 元（新洋丰矿业持股 100%）；保康堰垭洋丰 磷化有限公司大杉树磷 矿金额为 757.47万元 （新洋丰矿业持股 50%）；保康堰垭洋丰磷 化有限公司洞河矿区堰 垭矿段金额为 824.21万 元（新洋丰矿业持股 50%）；保康竹园沟矿业 有限公司金额为 2,732.05万元（新洋丰矿 业持股 34%）；宜昌市长 益矿产品有限公司金额 为 2,947.37万元（新洋 丰矿业持股 50%）。具体 为： 1.雷波新洋丰矿业投 资有限公司巴姑磷矿： 位于我国四川省凉山彝 族自治州雷波县境内， 是新洋丰矿业 2009年 3 月通过招拍挂方式取 得，四川省国土资源厅 发证，于 2014年 6月取 得采矿权证，证号： C5100002014066110134 351，有效期： 2014年 6 月 6日至 2034年 6月 6 日，矿区面积 7.838平方 公里，资源储量 4,851.4 万吨，设计生产规模 90 万吨 /年。该矿权由于位 于四川大凉山彝族自治 州，基础设施落后，交 通非常不便，电力设施 无保障。公司自获取采 矿权以来，一是加大矿 区基础设施建设，现在 修建的公路直达矿区， 水电等都能够满足生产 生活所需；二是根据相 关开发设计报告加大生 产力度，开拓巷道 9000 米，争取早日形成生产 27 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 规模；三是及时进行安 全设施设计评审工作， 根据设计加大六大系统 等安全设施建设，力争 早日获取安全生产许可 证。根据国家相关规定， 矿权必须同时具备采矿 许可证和安全生产许可 证才能够规模化生产， 该矿权目前还处于建设 期，不具备规模生产条 件。 2.保康堰垭洋丰磷 化有限公司大杉树磷 矿：位于湖北省襄阳市 保康县马桥镇，是新洋 丰矿业与保康县堰垭矿 贸有限责任公司于 2005 年 5月合资成立，双方 各持 50%股权。湖北省 国土资源厅发证，于 2011年 8月获取采矿权 证，证号： C4200002010116120081 839，有效期至 2018年 7 月 8日，矿区面积 3.0588 平方公里，资源储量 1,300万吨，设计生产规 模 30万吨 /年。大杉树磷 矿于 2014年 5月获取安 全生产许可证。该矿权 一是资源品位低，目前 无开采价值只是在进行 适量矿山建设工作；二 是根据《保康县磷矿资 源整合实施方案》，此矿 山需与洞河矿区堰垭矿 段进行整合，而洞河矿 区堰垭矿段目前还处于 探矿阶段。 3.保康堰垭 洋丰磷化有限公司洞河 矿区堰垭矿段：该矿区 位于大杉树矿区西部， 探矿面积 3.99平方公 里，湖北省国土资源厅 28 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 发证，证号： T42520090803032881， 有效期至 2017年 9月 21 日。目前已完成详查工 作，查明资源储量 1,631.4万吨，正在办理 探矿权转采矿权工作。 4.保康竹园沟矿业有限 公司：位于湖北省襄阳 市保康县马桥镇，由新 洋丰矿业与保康县堰垭 矿贸有限责任公司共同 出资成立，新洋丰矿业 持股 34%。矿区面积 3.5 平方公里，查明资源储 量 9,050.3万吨，国土资 源部发证，证号： T42120080103000741， 有效期至 2017年 4月 1 日。该矿于 2014年底完 成了所有野外地质勘探 工作，提交了勘探报告， 目前正在积极办理探矿 权转采矿权工作。 2017 年 3月初，保康竹园沟 矿业有限公司已向湖北 省国土资源厅申请办理 探矿权延期程序。 5.宜昌 市长益矿产品有限公 司：位于湖北省宜昌市 夷陵区雾渡河镇，于 2004年注册登记，注册 资本金 500万元，新洋 丰矿业持股 50%。长益 公司何家扁磷矿探矿权 面积 2.43平方公里，证 号： T42520090203025878， 有效期至 2017年 9月 30 日。湖北省国土资源厅 发证，查明资源储量 1,746.4万吨。该矿目前 已完成详查全部工作， 已具备探矿权转采矿权 29 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 条件，正在积极办理探 矿权转采矿权工作。该 承诺仍在履行过程中。 实际控制人杨 才学 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 1、承诺人（为本函目的， 包括承诺人投资的企业， 但不包括上市公司及其下 属企业，下同）确认，除 非法律上的限制或允许， 本次交易完成后，承诺人 不会直接或间接经营任何 与上市公司及其下属公司 （合并报表范围，下同） 经营的主营业务构成竞争 或可能构成实质性竞争的 业务，也不会投资任何与 上市公司及其下属公司经 营的主营业务构成实质性 竞争或可能构成实质性竞 争的其他企业；如承诺人 与上市公司及其下属公司 经营的主营业务产生实质 性竞争，则承诺人将以停 止经营相竞争业务的方 式，或者将相竞争业务纳 入到上市公司经营的方 式，或者将相竞争业务转 让给无关联关系的第三方 的方式避免同业竞争； 2、 承诺人如与上市公司及其 下属公司进行交易，均会 以一般商业性及市场上公 平的条款及价格进行； 3、 承诺人违反本承诺书的任 何一项承诺的，将补偿上 市公司因此遭受的一切直 接和间接的损失； 4、在承 诺人与上市公司及其下属 公司存在关联关系之不竞 争义务期间，本承诺函为 有效之承诺。 2013 年 08 月 23 日 长期 有效 承诺方均未出现违反上 述承诺的情形，承诺人 在承诺期间没有直接或 间接经营和投资任何与 上市公司及其下属公司 经营的主营业务构成竞 争或可能构成实质性竞 争的其他企业；未与上 市公司及其下属公司发 生交易；该承诺仍在履 行过程中。 实际控制人杨 才学、杨才超 关于 同业 竞 争、 杨才学和杨才超出具承 诺：新洋丰肥业与鄂中化 工在未来的业务经营中在 资产、财务、人员、机构 2013 年 08 月 23 长期 有效 新洋丰肥业与鄂中化工 在其业务经营中在资 产、财务、人员、机构 与业务等方面完全保持 30 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 与业务等方面继续保持独 立，不利用杨才超与杨才 学的亲属关系影响双方的 独立决策和经营，也不会 利用亲属关系损害双方的 利益；继续杜绝双方产生 任何形式的资金往来、原 材料和劳务采购、商品和 劳务销售，或者间接的交 易行为，继续杜绝双方产 生任何形式的共用资产、 互相占用资产以及利用资 产相互担保的行为；在双 方可触及的市场区域内继 续坚持独立生产或销售， 独立保持和寻求商业机 会、客户对象和其他生产 经营核心资源，决不发生 双方让渡、共享或争夺商 业机会及生产经营核心资 源并以此调节利润的行 为。 日独立，未利用杨才超与 杨才学的亲属关系影响 双方的独立决策和经 营，损害双方的利益； 未产生任何形式的资金 往来、原材料和劳务采 购、商品和劳务销售； 未产生任何形式的共用 资产、互相占用资产以 及利用资产相互担保的 行为；在双方可触及的 市场区域内完全坚持独 立生产或销售，独立保 持和寻求商业机会、客 户对象和其他生产经营 核心资源；未发生双方 让渡、共享或争夺商业 机会及生产经营核心资 源并以此调节利润的行 为。该承诺仍在履行过 程中。 控股股东洋丰 集团 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 1、本次收购完成后，本公 司将严格按照《公司法》 等法律法规以及上市公司 《公司章程》的有关规定 行使股东权利或者董事权 利，在股东大会以及董事 会对有关涉及承诺人事项 的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务； 2、 本公司承诺杜绝一切非法 占用上市公司资金、资产 的行为；在任何情况下， 不要求上市公司向本公司 及其关联方提供担保； 3、 若本公司未来与上市公司 发生公司经营之必要关联 交易，本公司承诺将遵循 市场公正、公平、公开的 原则，依法签订协议，依 法履行合法程序，按照上 市公司《公司章程》、有关 法律法规和《深圳证券交 2013 年 08 月 23 日 长期 有效 承诺人在承诺期间，严 格按照《公司法》和上 市公司《公司章程》的 有关规定履行股东权利 和行使董事权利；未发 生占用上市公司资金、 资产的行为，未要求上 市公司向本公司及其关 联方提供担保；未与上 市公司发生关联交易， 如未来与上市公司需要 发生关联交易，将依法 签订协议，履行合法程 序，按照相关规定履行 信息披露义务和办理有 关审议程序，保证不发 生关联交易损害上市公 司广大中小股东的权 益；关于注入矿业资产 的承诺，拟注入上市公 司的矿权目前还不具备 注入条件，具体情况请 31 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 易所股票上市规则》等有参照 “避免同业竞争承 关规定履行信息披露义务诺 ”里的相关矿业注入 和办理有关审议程序，从承诺。该承诺仍在履行 制度上保证上市公司的利过程中。 益不受损害，保证不发生 通过关联交易损害上市公 司广大中小股东权益的情 况。洋丰集团承诺：在符 合政策法规前提下，新洋 丰矿业审慎从事相关磷矿 勘探、开采业务。在合法 合规、保障上市公司及中 小股东利益的前提下，将 依据成熟一家注入一家 （成熟指取得采矿权证并 形成稳定的采矿能力）原 则将新洋丰矿业下属公司 适时注入上市公司。 在本次交易完成后，承诺 关于人及承诺人投资的企业将 同业尽量减少与上市公司的关 竞联交易，若有不可避免的 争、 关联 关联交易，承诺人及承诺 人投资的企业与上市公司2013承诺方在承诺期间未 实际控制人杨 才学 交 易、 将依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法 年 08 月 23 长期 有效 出现违反上述承诺的情 形，该承诺仍在履行过 资金律、法规、上市公司《公日程中。 占用司章程》等有关规定履行 方面信息披露义务和办理有关 的承报批事宜，保证不通过关 诺联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 洋丰集团和杨 才学等 45名自 然人 股份 限售 承诺 洋丰集团和杨才学等 45 名自然人承诺本次以资产 认购的股份自本次非公开 发行新增股份上市之日起 三十六个月内不转让，之 后按中国证监会及深交所 的有关规定执行。 2013 年 03 月 06 日 2014 年 03 月 17 日起 到 2017 年 03 月 17 日止 除洋丰集团因五项 矿权还不具备注入条 件，其所持限售股 580,629,980股的 10%继 续维持限售状态外，均 已经履行完毕，承诺方 均未出现违反上述承诺 的情形，本次解除限售 股份已于 2017年 3月 28 日上市流通。（详见巨潮 资讯网《关于重大资产 置换及发行股份购买资 32 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 产暨关联交易部分限售 股上市流通的提示性公 告》 2017-012）。 控股股东洋丰 集团 其他 承诺 洋丰集团关于现金补偿土 地租赁损失的承诺：本次 交易完成后，如相关方对 新洋丰肥业及其控股子公 司租赁、使用租赁土地造 成阻碍、干扰或新洋丰肥 业及其控股子公司因租 赁、使用前述租赁土地遭 受任何处罚或损失，致使 新洋丰肥业及其控股子公 司产生经济损失或其他负 担，本公司承诺以现金方 式补偿由于上述原因给新 洋丰肥业及其控股子公司 造成的损失、负担，并且 将承担新洋丰肥业及其控 股子公司因寻找替代土地 而发生的全部费用； 2013 年 08 月 23 日 长期 有效 新洋丰肥业及其控股子 公司尚未因土地租赁而 遭受处罚或损失，洋丰 集团未出现违反上述承 诺的情形。承诺方在承 诺期内共租赁土地 8,019.98亩，具体情况 为： 1.宜昌新洋丰租赁国 有土地 2,300亩，该土地 已交付给新洋丰肥业实 际占有并使用多年，且 新洋丰肥业已依合同按 期足额缴纳了租金，截 至目前不存在任何违约 情形，也不存在潜在的 违约风险； 2.四川新洋丰 临时占用地 559.51亩， 根据四川新洋丰与雷波 县人民政府签署的《雷 波县回龙场乡顺河村磷 化工项目征地拆迁、补 偿安置协议书》，其中 559.51亩土地被雷波县 人民政府同意确定为临 时用地，作为 50万吨磷 酸一铵项目临时堆放矿 渣使用，四川新洋丰未 在该土地上建设永久性 建筑及进行生产建设； 3.其它辅助用途的租赁 土地共 5,160.47亩，该 土地均为临时用地，且 土地性质为非基本农 田，新洋丰肥业及其控 股子公司使用该等土地 未改变土地性质。该等 租赁土地主要用于堆 场、渣场等辅助用途， 不属于新洋丰肥业的主 要生产经营用地，新洋 丰肥业及其控股子公司 33 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 可以随时从该等土地上 搬迁且不会对新洋丰肥 业及其控股子公司的生 产经营构成重大影响。 该承诺仍在履行过程 中。 控股股东洋丰 集团、实际控制 人杨才学 其他 承诺 关于置出资产债务、担保 责任及人员安置责任的承 诺： ①中国服装股份有限 公司（以下简称 "中国服装 "）拟以其全部资产、负债 （以下简称 "置出资产 "） 与湖北洋丰股份有限公司 （以下简称 "洋丰集团 "） 和杨才学等 45名自然人 持有的湖北新洋丰肥业股 份有限公司的 100%股权 （以下简称 "置入资产 "） 进行资产置换且非公开发 行股份购买置入资产超出 置出资产的价值差额部分 （以下简称 "本次重大资 产重组 "），对于中国服装 因置出资产涉及债务转移 未取得相关债权人同意的 情形，中国恒天已承诺将 就因此而产生的债务承担 连带责任，并在接到中国 服装书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而 遭受的经济损失。鉴于洋 丰集团和杨才学（以下简 称"承诺方 "）在本次重大 资产重组完成后将成为中 国服装的控股股东和实际 控制人，因此，承诺方特 此承诺：如中国恒天未能 履行前述承诺，承诺方将 就因此而给中国服装造成 的实际经济损失承担补充 责任，承诺自中国恒天未 能履行前述承诺之事实发 生之日起 10日内以现金 方式赔偿中国服装因此而 2013 年 07 月 26 日 长期 有效 本次重大资产重组的置 出资产与置入资产已于 2014年 2月 28日完成交 割，未出现债务纠纷； 承诺期间未出现置出资 产对外提供担保的担保 责任；未因置出人员安 置事宜产生债务纠纷而 造成经济损失。该承诺 仍在履行过程中。 34 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 遭受的经济损失，保证中 国服装不会因置出资产涉 及债务转移未取得相关债 权人同意遭受任何损失或 承担任何法律责任。承诺 方因履行上述补充责任而 承担的一切损失将向中国 恒天追偿。 ②鉴于《重组 协议》中已约定由中国恒 天或其指定第三方最终承 接置出资产，且中国恒天 已书面确认由中国恒天或 其指定第三方承担置出资 产截至 2013年 2月 28日 止对外提供担保的担保责 任，中国服装潜在控股股 东洋丰集团及其实际控制 人杨才学承诺： "如中国恒 天或其指定第三方未能履 行《重组协议》约定承担 该等担保责任，承诺方承 诺自该之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中 国服装因此而遭受的经济 损失，保证中国服装不会 因置出资产涉及担保责任 转移未取得相关担保权人 同意遭受任何损失或承担 任何法律责任。承诺方 因履行上述补充责任而承 担的一切损失将向中国恒 天追偿。 ③根据《重组协 议》的约定，本次重大资 产重组完成后，若因中国 服装置出人员安置产生任 何债务纠纷问题给中国服 装造成实际经济损失，中 国恒天在接到中国服装书 面通知之日起 10日内向 中国服装作出全额补偿， 不会因人员安置致使中国 服装遭受任何损失或承担 任何法律责任。对上述置 出人员安置事宜，中国恒 35 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 天已出具承诺： "若因人员 安置产生任何债务纠纷问 题给中国服装造成实际经 济损失，中国恒天将给予 全额补偿，本公司将就该 等债务承担全部责任，并 在接到中国服装书面通知 之日起 30日内以现金方 式赔偿中国服装因此而遭 受的全部经济损失，保证 中国服装不会因人员安置 致使中国服装遭受任何损 失或承担任何法律责任。 中国服装潜在控股股东洋 丰集团及其实际控制人杨 才学承诺：如中国恒天未 能履行前述赔偿责任，承 诺方将就因此而给中国服 装造成的实际经济损失承 担补充责任，承诺自中国 恒天未能履行前述赔偿责 任之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国 服装因此而遭受的经济损 失，保证中国服装不会因 人员安置致使中国服装遭 受任何损失或承担任何法 律责任。承诺方因履行上 述补充责任而承担的一切 损失将向中国恒天进行追 偿。 中国恒天 其他 承诺 （1）关于置出资产瑕疵事 宜的承诺：本公司已充分 知悉置出资产目前存在或 潜在的瑕疵（包括但不限 于产权不明、权利受到限 制、可能存在的减值、无 法过户、无法实际交付等， 以下简称 "置出资产瑕疵 "），承诺不会因置出资产 瑕疵要求中国服装承担任 何法律责任，亦不会因置 出资产瑕疵单方面拒绝签 署或要求终止、解除、变 2013 年 08 月 23 日 长期 有效 该承诺仍在履行过程 中。 36 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 更重组协议及其他相关协 议。（2）关于置出资产债 务转移的承诺：如中国服 装因置出资产涉及债务转 移未取得相关债权人同 意，而被相关债权人要求 立即履行合同、提前清偿 债务或追究其他责任，本 公司将就该等债务承担连 带责任，并在接到中国服 装书面通知之日起 10日 内赔偿中国服装因此而遭 受的经济损失。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 无无无无无 股权激励承诺无无无无无 其他对公司中小股东 所作承诺 崔银迪、杜银 磊、郭振军、贺 清国、黄景华、 姜国华、康英 德、李姮宇、李 文鸿、李文虎、 李振冉、刘 彤、刘远征、倪 联新、孙士明、 孙士义、王霞 光、王银云、王 永常、王永慧、 王玉怀、荀 荣、姚凤英、于 海洋、张彩伟、 张春、张荣 春、张秀玲、张 元芹、郑庆达、 章其建 股份 限售 承诺 根据《湖北新洋丰肥业股 份有限公司与李文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现 代农业发展股份有限公司 51%股权之股权转让协 议》约定，李文虎等 31名 自然人全体承诺：上述股 票于完成登记 36个月后 解锁，之后按照相关法律 执行。 2016 年 11 月 12 日 2019 年 11 月 11 日 该承诺仍在履行过程 中。 承诺是否及时履行是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不存在履行期届满前未完成的承诺，除长期有效的承诺之外，均已履行完毕。 37 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用 √不适用 九、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 √适用 □不适用 1.股权激励计划 2015年7月10日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通 38 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017年半年度报告全文 过了公司薪酬与考核委员会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公 司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进行 了核查。 公司拟通过向激励对象定向发行A股股票实施股权激励，拟授予的限制性股票数量为970 万股，占激励计划草案公告日公司总股本的1.49%，其中首次授予874万股，占激励计划草案（未完）  |