[中报]五矿资本:2017年半年度报告
公司代码：600390 公司简称：五矿资本 五矿资本股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人任珠峰、主管会计工作负责人樊玉雯 及会计机构负责人（会计主管人员）刘雁 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司所面临的风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析” 关于公司其他应披露的事项中“可能面对的风险”的描述。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 60 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 65 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 66 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 68 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 69 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 208 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市公司、五矿资本 指 五矿资本股份有限公司 中国五矿 指 中国五矿集团公司 五矿股份 指 中国五矿股份有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 长沙矿冶院 指 长沙矿冶研究院有限责任公司 金瑞矿业 指 松桃金瑞矿业开发有限公司 金天材料 指 金天能源材料有限公司 金驰材料 指 金驰能源材料有限公司 长远锂科 指 湖南长远锂科有限公司 金泰电子 指 枣庄金泰电子有限公司 铜仁金瑞 指 贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司 松桃金瑞 指 贵州松桃金瑞锰业有限责任公司 金瑞锰业 指 湖南金瑞锰业有限公司 金贵矿业 指 贵州金贵矿业有限公司 金拓置业 指 湖南金拓置业有限公司 五矿资本控股 指 五矿资本控股有限公司 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 五矿证券 指 五矿证券有限公司 五矿经易期货 指 五矿经易期货有限公司 五矿产业金融 指 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限责任公司 绵商行 指 绵阳市商业银行股份有限公司 五矿财务 指 五矿集团财务有限责任公司 东方资产 指 中国东方资产管理有限公司 金牛投资 指 深圳市金牛投资（集团）有限公司 惠州国华 指 惠州市国华企业有限公司 经易控股 指 经易控股集团有限公司 经易金业 指 经易金业有限责任公司 久勋咨询 指 久勋（北京）咨询有限公司 西宁城投 指 西宁城市投资管理有限公司 青海华鼎 指 青海华鼎实业股份有限公司 中海集运 指 中远海运发展股份有限公司 宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司 中建资本控股 指 中建资本控股有限公司 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 华宝证券 指 华宝证券有限责任公司 前海开源基金 指 前海开源基金管理有限公司 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 招商证券资管 指 招商证券资产管理有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 天健会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 五矿资本股份有限公司 公司的中文简称 五矿资本 公司的外文名称 MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 MINMETALS CAPITAL 公司的法定代表人 任珠峰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李淼 联系地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 电话 0731-88657382 传真 0731-88711158 电子信箱 limiao@minmetals.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号 公司注册地址的邮政编码 410205 公司办公地址 北京市海淀区三里河路5号； 湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 公司办公地址的邮政编码 100044； 410012 公司网址 www.king-ray.com.cn 电子信箱 kingray@minmetals.com 报告期内变更情况查询索引 2017年5月18日《关于增设办公场所的公告》( 临2017-069)刊登于上交所网站www.sse.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指 定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 五矿资本 600390 *ST金瑞 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名 刘绍秋、谢东良 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座 6层 签字的财务顾问主 办人姓名 孙琪、王艳玲、季伟 持续督导的期间 2017年1月20日到2018年12月31日 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市建国门外大街1号国贸写字楼 2座27层 及28层 签字的财务顾问主 办人姓名 陈洁、叶昕 持续督导的期间 2017年1月20日到2018年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告 期比上 年同期 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 4,870,745,370.20 5,212,747,177.97 814,930,292.16 -6.56 归属于上市公司 股东的净利润 998,106,208.79 964,260,133.62 74,808,835.00 3.51 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 982,032,080.47 62,621,376.46 66,356,053.04 1,468.21 经营活动产生的 现金流量净额 -4,399,360,591.00 -1,093,748,723.16 -82,523,646.98 不适用 本报告期末 上年度末 本报告 调整后 调整前 期末比 上年度 末增减 (%) 归属于上市公司 股东的净资产 29,836,346,018.92 14,160,344,179.00 14,160,344,179.00 110.70 总资产 61,016,428,596.69 33,993,312,408.82 33,993,312,408.82 79.50 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.31 2.14 0.1658 -85.51 稀释每股收益（元／股） 0.31 2.14 0.1658 -85.51 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.31 0.14 0.1470 121.43 加权平均净资产收益率（%） 3.68 6.67 6.19 减少2.99个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.62 5.20 5.49 减少1.58个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2016年末，公司启动了发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组，上述 财务指标根据重大资产重组后同一控制下的企业合并后的财务报表计算填报。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 -2,427,428.87 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,833,690.57 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,023,935.55 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,415,248.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 99,237.66 所得税影响额 -870,555.15 合计 16,074,128.32 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司在积极、稳健开展各项业务的基础上，持续推进重大资产重组后 续工作。截至报告期末，公司发行股份购买资产并募集配套资金发行的新增股份已在 中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。公司使用配套募 集资金对五矿资本控股增资，再由五矿资本控股对五矿证券、五矿经易期货及五矿信 托进行增资，上述增资事项的工商变更登记手续均已完成。报告期内，公司严控各类 风险，创造优秀业绩，优势业务稳步前进，培育业务蓄势待发，运营管控能力不断提 升，全面呈现良好发展势头，有序推进协同工作，发挥综合金融服务优势。 1．金融业务 （1）信托公司业务 五矿资本控股下属子公司五矿信托经营信托业务。五矿信托充分利用信托制度安 排的灵活性和信托本身的独立性，立足资本市场、货币市场和产业市场，坚持“受人 之托，代人理财”的理念，依托雄厚的股东背景，积极整合优势资源，凭籍高素质的 专业人才队伍、完备的风险控制体系和先进的管理模式，突出发展信托产品研发和创 新能力，不断拓展信托资产管理主业，实现受托资产规模稳健增长。信托产品投资范 围涵盖了基础设施、工商企业、金融、能源、房地产等各个领域；信托产品设计包括 了股权投资、债权融资、有限合伙投资、应收账款收益权等多元化的业务结构。经营 模式涵盖了信托业务、产业基金、投行业务、财富管理和固有业务等。 （2）证券公司业务 五矿资本控股下属子公司五矿证券经营证券业务。五矿证券为全牌照证券公司， 从事的主要业务包括：证券经纪业务；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融 产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销与保荐等。目前，五矿证券以固定收 益业务和经纪业务为主要收入来源，其中债券交易业务为公司优势与特色业务，在市 场享有较高声誉。报告期内，受金融严监管、去杠杆的环境影响，券商行业发展受到 明显的压制，业务空间整体收缩，盈利能力因竞争加剧而降低。五矿证券固定收益业 务和经纪业务收入出现了一定程度下滑，但是信用业务、资产管理等业务收入有所增 长，在公司业务收入占比提升，从而使公司整体收入结构更趋合理，不断接近行业平 均水平。 （3）期货公司业务 五矿资本控股下属子公司五矿经易期货经营期货业务。五矿经易期货是经中国证 监会审批的期货公司，拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中 国金融期货交易所等国内全部期货交易所的席位，为客户提供专业的期货经纪、风险 管理、资产管理服务。 2. 产业直投业务 （1）电池材料业务 公司新材料事业部下属全资子公司长远锂科和金驰材料经营电池材料业务。公司 电池材料业务主要产品包括多元材料前驱体(镍钴锰前驱体和镍钴铝前驱体)、多元正 极材料(镍钴锰三元材料和镍钴铝三元材料)、钴酸锂等锂电正极材料和镍氢电池正极 材料覆钴型球形氢氧化镍。公司是国内为数不多的拥有锂电多元材料前驱体和多元锂 电正极材料完整产品体系的生产企业，公司产品市场涵盖数码消费类电子领域、车用 动力电池领域，主要产品动力型三元材料代表着未来动力电池正极材料的发展趋势， 产品深受国内、国际客户的高度评价。金驰材料的锂电多元前驱体的产量稳居国内前 三名；长远锂科的三元材料2017年上半年销量位居全国第一，动力三元材料销量约 占三元材料销量近70%。 （2）锰及锰系产品业务 公司锰及锰系产品业务由新材料事业部负责管理，其核心产品是电解锰和四氧化 三锰，目前，公司已形成碳酸锰矿开采→电解金属锰→四氧化三锰的锰系列产业链， 主要产品包括有锰矿石、电解金属锰、锰球、锰锭、四氧化三锰等。其中，公司电解 锰产能为6万吨；锰产业链上游锰矿资源位于贵州铜仁地区和湖南桃江的锰矿的合计 地质储量近8000万吨，公司目前锰矿自给率约为30%左右；公司锰产业链下游为四氧 化三锰，主要作为电子行业制备高档软磁锰锌铁氧体磁芯的重要原料之一，作为制备 锂离子电池正极材料锰酸锂的可选原料，其市场已经逐步形成，现有产能3万吨，国 内市场占有率约40%。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2017年2月10日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，同意以募集资金 149.20亿元对五矿资本控股增资，五矿资本控股再以上述增资资金向五矿证券增资 59.2亿元、向五矿经易期货增资15亿元、向五矿信托增资45亿元、向外贸租赁增资 30亿元。截至报告期末，五矿资本控股对五矿信托、五矿证券及五矿经易期货的增资 事项均已完成。 2017年3月6日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，同意五矿经易期货以 自有资金人民币3,000万元在香港新设综合经营类全资子公司开展国际业务，以自有 资金人民币50,000万元增资其全资子公司五矿产业金融。截至报告期末，五矿经易 期货已取得其香港子公司五矿经易金融服务（香港）有限公司的公司注册证明书，五 矿经易期货对五矿产业金融的增资事项已完成。 2017年1月25日和2017年2月16日，公司召开第六届董事会第三十四次会议 和2017年第一次临时股东大会，同意通过全资子公司五矿资本控股参与东方资产转 让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，由五矿资本控股以现金购买外贸租赁40%股 权。2017年2月27日，公司获得受让资格并被确定为本项目的受让方。2017年7月 14日，外贸租赁收到中国银监会就五矿资本控股收购外贸租赁40%股权的同意批复。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内公司核心竞争力没有发生重大变化，主要体现在以下四个方面： 1. 依托集团产业背景，股东资源与品牌效应助力综合金融服务提升 中国五矿集团公司是一家在国内外均具有一定影响力的大型金属矿产集团，同时 也是国有资本投资公司试点，并于2016年完成与中冶集团的互补性重组。在国家倡 导金融服务支持实体经济发展的大环境下，依靠雄厚的产业背景、股东资源及品牌效 应，公司能够围绕政府及大型产业集团提供覆盖产业链的综合金融服务，基于现有网 点分布构建区域化服务体系并利用业务多元化优势制定综合金融服务方案。 2. 大力开展业务协同，产业升级和资本运作借力金融牌照有效配合 公司长期致力于业务协同的探索和创新，设立了一级职能部门协同发展部，专责 业务协同的协调督导与配套机制的完善创新。公司拥有信托、金融租赁、证券、期货、 银行等多个金融牌照，在合法合规的前提下，可以在不同金融牌照公司之间通过客户 资源共享及业务共同拓展发挥协同创新优势，实现各项业务之间的有效配合。同时， 公司的金融业务与电池材料业务可以相互协同，合力推动产业升级和资本运作。 3. 风险控制完备，较为完善的全面风险管理体系为公司持续、稳健发展提供了 保障 公司建立了全面风险管理体系并不断完善风险治理架构，设立了具备较强风险管 理专业能力并熟悉公司及下属公司业务流程及风险状况的专业化风险管理部门。经过 多年的探索和实践，公司已建立起较为科学的市场风险、信用风险评估体系，并能根 据经济形势等外部经营环境的变化定期对上述体系进行完善；公司持续进行内控标准 更新、内控缺陷整改和内控自评价、监督评价工作，保证内控体系设计、运行有效， 将操作运营风险控制在可接受范围内。 4. 研发体系完备，优秀的人才队伍和品牌优势推动电池材料和锰及锰系产品业 务稳步发展 电池材料业务研发能力强，拥有液相合成的专有技术，具有前驱体和正极材料研 发优势，新产品的产业化推动力强，拥有一支专业的优秀科技团队和管理团队，具备 正极材料较为齐全的新能源电池材料品种，生产管理经验丰富，产品质量优良、稳定， 在行业中有较高知名度和影响力，作为五矿系企业，拥有镍、钴、锰、锂等资源长远 保障优势；锰及锰系产品研发能力强、人才储备丰富，公司生产工艺稳定，生产成本 控制良好，产品质量优良，在同行业中有较高的品牌号召力和市场影响力，公司客户 基础良好，合作关系紧密，产品需求稳定，产销率高。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，全球经济形势错综复杂，但中国经济延续了稳中有进、稳中向好的发 展态势，2017年上半年中国GDP增速达到6.9%，规模以上工业增加值同比实际增长 6.9%，固定资产投资增速8.6%，社会融资规模166.92万亿元，同比增长12.8%，短 期反弹初显。报告期内，公司董事会、经营管理层和全体员工共同努力，真抓实干厚 积薄发、脚踏实地稳中求进。 1．优势业务稳步前进，培育业务蓄势待发，运营管控能力不断提升，全面呈现 良好发展势头 公司实现营业总收入62.48亿元，同比下降6.6%；实现净利润11.75亿元，同比 下降0.6%；实现归属于上市公司股东的净利润9.98亿元，同比增长3.5%。 2．变更公司名称及证券简称，顺利完成董事会换届工作，公司业务进一步开展 得到有力保障 报告期内，鉴于公司已经完成重大资产重组工作，五矿资本控股已经成为公司的 全资子公司，其旗下的信托、金融租赁、证券、期货、基金、商业银行等金融业务的 营业收入已占公司全年营业收入的绝大部分，公司将原有名称变更为“五矿资本股份 有限公司”，同时为使公司证券简称与公司名称及业务发展保持一致，公司A股证券 简称变更为“五矿资本”。报告期内，公司股东大会审议通过了董事会换届选举相关 议案，公司董事会成员及高管团队顺利交接，为公司业务进一步开展提供了有力的保 障。 3. 电池材料业务 报告期内，电池材料两个募集资金项目进展顺利，金驰材料项目二期工程基本建 成投产，公司7000吨正极材料项目也逐步投产，公司电池材料产能逐步增大，产销 量同比大幅增加；在电池材料市场形势较好，产品价格均同比大幅上涨的有力市场情 况下，公司采购部门把握市场趋势，适时把握采购时点和节奏，利用公司资金优势和 国内国际金属价差降低综合采购成本利，极大的降低了生产成本，增加了产品利润， 公司电池材料产销量和盈利能力均创历史最好水平，成为国内动力三元正极材料的领 先企业之一。 4. 锰及锰系产品业务 报告期内，锰系材料企业克服市场剧烈波动的不利影响，通过节支降耗、调整产 品结构、抓住市场波动创造超额利润等举措一举实现盈利约2000万元。其中，氧化 锰厂抓住有力市场时机，巩固了行业龙头地位，盈利水平创近几年新高；电解锰企业 经营情况平稳，上半年保持微利状态。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,870,745,370.20 5,212,747,177.97 -6.56 营业成本 4,627,195,249.64 5,033,344,551.12 -8.07 销售费用 22,649,773.20 13,678,287.88 65.59 管理费用 495,704,104.40 495,372,296.17 0.07 财务费用 58,133,356.72 89,196,966.34 -34.83 经营活动产生的现金流量净额 -4,399,360,591.00 -1,093,748,723.16 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -6,072,981,083.51 270,143,016.37 -2,348.06 筹资活动产生的现金流量净额 16,516,272,492.35 -500,763,526.02 不适用 研发支出 19,401,016.43 10,732,583.97 80.77 营业收入变动原因说明:因上年同期营业收入中包含已于2016年6月转让的五矿金牛进出口 贸易(上海)有限公司营业收入。若剔除该影响，本期营业收入较上年同期有所增加，主要因本期 电池材料、锰及锰系产品、金属贸易销量增加所致。 营业成本变动原因说明:因上年同期营业成本中包含已于2016年6月转让的五矿金牛进出口 贸易(上海)有限公司营业成本。若剔除该影响，本期营业成本较上年同期有所增加，主要因本期 营业收入提高导致相关成本增加。 销售费用变动原因说明:主要系本期所属子企业营业收入增加及业务拓展导致相应销售费用 增幅较大。 管理费用变动原因说明:管理费用与上年同期基本持平。 财务费用变动原因说明:主要系本期利用闲置募集资金进行现金管理取得的利息收入冲减财 务费用所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期金融子企业金融资产投资增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购买外贸租赁40%股权及增加金融 资产投资所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收到发行股份购买资产配套募集资 金所致。 研发支出变动原因说明:主要系所属子企业加大电池材料、锰及锰系产品研发投入所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 14,563,213,130.68 23.87 9,179,126,897.06 27.00 58.66 主要系暂未使用的募集资金及本期增加的短 期借款。 结算备付金 405,380,015.68 0.66 523,981,516.36 1.54 -22.63 主要系本期为证券交易资金清算和交收而存 入指定清算代理机构的款项变动所致。 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 1,624,217,277.95 2.66 543,156,674.69 1.60 199.03 主要系本期交易性金融资产投资增加所致。 应收票据 168,786,459.97 0.28 134,504,031.98 0.40 25.49 主要系本期销售回款银票增加所致。 应收账款 659,116,307.60 1.08 501,584,764.04 1.48 31.41 主要系本期下属子公司经营规模增加引起应 收账款增加所致。 应收利息 198,875,262.26 0.33 35,013,875.53 0.10 467.99 主要系本期投资的债券、存单、票据等产品 计提的票面利息所致。 买入返售金融资 产 6,877,623,567.76 11.27 2,485,402,357.40 7.31 176.72 主要系本期买入返售债券规模增加所致。 存货 875,880,493.91 1.44 514,569,460.85 1.51 70.22 主要系本期下属子公司现货库存增加所致。 可供出售金融资 产 19,448,960,048.36 31.87 7,669,520,803.49 22.56 153.59 主要系本期投资的金融产品规模增加所致。 在建工程 272,686,190.14 0.45 157,471,895.46 0.46 73.16 主要系本期在建工程增加所致。 其他非流动资产 2,605,719,399.58 4.27 104,735,576.12 0.31 2,387.90 主要系本期购买外贸租赁40%股权所支付价 款暂计入本科目所致。 短期借款 6,377,000,000.00 10.45 3,200,000,000.00 9.41 99.28 主要系本期短期借款增加所致。 应付票据 18,560,000.00 0.03 133,348,344.90 0.39 -86.08 主要系本期支付到期票据所致。 应付账款 208,550,094.79 0.34 159,795,167.35 0.47 30.51 主要系原材料及商品采购款本期增加所致。 预收款项 145,036,656.72 0.24 44,277,578.97 0.13 227.56 主要系本期经营过程中预收货款增加所致。 卖出回购金融资 产款 11,645,573,905.70 19.09 2,491,031,106.33 7.33 367.5 主要系本期固定收益业务债券规模增加所 致。 应付职工薪酬 260,855,140.37 0.43 398,700,920.80 1.17 -34.57 主要系本年支付上年计提职工工资及奖金所 致。 应交税费 254,056,986.30 0.42 345,199,092.61 1.02 -26.4 主要系本年支付上年及本年所得税和增值税 等所致。 应付利息 7,580,053.34 0.01 4,316,953.48 0.01 75.59 主要系本年固收业务计提应付利息所致。 应付股利 1,481,700.17 0.00 1,576,389,407.55 4.64 -99.91 主要系根据协议支付给原股东过渡期间损益 所致。 其他应付款 659,097,484.52 1.08 873,349,114.20 2.57 -24.53 主要系本期归还非公开发行股票认购保证金 以及往来款增加所致。 一年内到期的非 流动负债 2,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 100 主要系一年内即将到期的企业借款所致。 递延收益 82,853,300.44 0.14 55,531,987.31 0.16 49.2 主要系本期与资产相关的政府补助增加所 致。 递延所得税负债 11,856,212.61 0.02 9,602,678.61 0.03 23.47 主要系本期持有的金融资产公允价值变动所 致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 所有权受到限制 的资产类别 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值 用于担保的资产 801,857,547.07 30,456,504.27 808,706,396.43 23,607,654.91 其中：货币资金 801,857,547.07 30,456,504.27 808,706,396.43 23,607,654.91 合计 801,857,547.07 30,456,504.27 808,706,396.43 23,607,654.91 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2017年2月10日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，同意以募集资金 149.20亿元对五矿资本控股增资，五矿资本控股再以上述增资资金向五矿证券增资 59.2亿元、向五矿经易期货增资15亿元、向五矿信托增资45亿元、向外贸租赁增资 30亿元。截至报告期末，五矿资本控股对五矿信托、五矿证券及五矿经易期货的增资 事项均已完成。 2017年3月6日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，同意五矿经易期货以 自有资金人民币3,000万元在香港新设综合经营类全资子公司开展国际业务，以自有 资金人民币50,000万元增资其全资子公司五矿产业金融。截至报告期末，五矿经易 期货已取得其香港子公司五矿经易金融服务（香港）有限公司的公司注册证明书，五 矿经易期货对五矿产业金融的增资事项已完成。 2017年1月25日和2017年2月16日，公司召开第六届董事会第三十四次会议 和2017年第一次临时股东大会，同意通过全资子公司五矿资本控股参与东方资产转 让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，由五矿资本控股以现金购买外贸租赁40%股 权。2017年2月27日，公司获得受让资格并被确定为本项目的受让方。2017年7月 14日，外贸租赁收到中国银监会就五矿资本控股收购外贸租赁40%股权的同意批复。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 序 号 被投资公司名称 主要业务 占被投 资公司 的权益 比例 备注 1 五矿资本控股有 限公司 投资 100% 2017年2月10日，公司召开第六届董事会第三十 五次会议，同意以募集资金149.20亿元对五矿资 本控股增资，增资完成后，五矿资本控股的注册资 本由92.09亿元增加至241.29亿元，五矿资本控 股已于2017年2月14日完成增资事项的工商变更 登记手续。 2 五矿证券有限公 司 证券 99.76% 2017年2月10日，公司召开第六届董事会第三十 五次会议，同意五矿资本控股向五矿证券增资59.2 亿元，五矿证券已于2017年2月16日完成增资事 项的工商变更登记手续。 3 五矿经易期货有 限公司 期货 99.00% 2017年2月10日，公司召开第六届董事会第三十 五次会议，同意五矿资本控股向五矿经易期货增资 15亿元，五矿经易期货已于2017年2月20日完成 增资事项的工商变更登记手续。 4 五矿国际信托有 限公司 信托 78.002% 2017年2月10日，公司召开第六届董事会第三十 五次会议，同意五矿资本控股向五矿信托增资45 亿元，五矿信托已于2017年6月20日完成增资事 项的工商变更登记手续。 5 中国外贸金融租 赁有限公司 租赁 50% 2017年1月25日和2017年2月16日，公司召开 第六届董事会第三十四次会议和2017年第一次临 时股东大会，同意通过全资子公司五矿资本控股参 与东方资产转让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞 价，由五矿资本控股以现金购买外贸租赁40%股权。 2017年2月27日，公司收到北京金融资产交易所 有限公司的通知函，公司已获得受让资格并被确定 为本项目的受让方。2017年7月14日，外贸租赁 收到中国银监会就五矿资本控股收购外贸租赁40% 股权同意批复。 6 五矿经易金融服 务（香港）有限公 司 期货 100% 2017年3月6日，公司召开第六届董事会第三十七 次会议，同意五矿经易期货以自有资金人民币 3,000万元在香港新设综合经营类全资子公司开展 国际业务，公司已于2017年3月14日取得五矿经 易金融服务（香港）有限公司的公司注册证明书。 7 五矿产业金融服 务（深圳）有限公 司 期货 100% 2017年3月6日，公司召开第六届董事会第三十七 次会议，同意五矿经易期货以自有资金人民币 50,000万元增资其全资子公司五矿产业金融服务 （深圳）有限公司，上述增资事项已于2017年4 月25日完成增资事项的工商变更登记手续。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 项目名称 项目金额 （万元） 项目进度 （%） 本报告期投入金 额(万元) 累计实际投入金 额（万元） 项目收 益情况 五矿金融大厦(注1) 123,233.85 47.22 4,482.37 58,191.3 - 金瑞·麓谷科技园 项目(注2) 53,183.00 74.82 3,635.58 39,792.64 760.73 注1：五矿金融大厦总投资12.32亿元，其中，地价4.07亿元。项目基坑基础施 工已经完成，总包已经进场，目前正在地下室施工阶段。 注2：金瑞.麓谷科技园项目一期房屋基本销售完毕，二期主体工程已经封顶，其 中一栋房屋已取得预售证，开始销售。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金 融资产 543,156,674.69 1,624,217,277.95 1,081,060,603.26 44,458,018.65 可供出售 金融资产 6,776,117,655.46 18,170,165,931.29 11,394,048,275.83 322,936,311.09 合计 7,319,274,330.15 19,794,383,209.24 12,475,108,879.09 367,394,329.74 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 交易性金融资产 其中：债务工具投资 936,798,260.98 247,180,350.00 权益工具投资 587,386,592.67 295,976,324.69 基金 100,032,424.30 合 计 1,624,217,277.95 543,156,674.69 2） 可供出售金融资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债 务工具： 8,752,396,052.60 8,752,396,052.60 2,906,600.40 2,906,600.40 可供出售权 益工具： 258,552,336.44 258,552,336.44 432,370,527.84 432,370,527.84 按公允价值 计量的 258,552,336.44 258,552,336.44 432,370,527.84 432,370,527.84 信托计划 7,208,222,023.00 421,973,553.77 6,786,248,469.23 4,917,061,503.00 421,973,553.77 4,495,087,949.23 基金 1,256,269,319.25 1,256,269,319.25 1,148,299,322.14 1,148,299,322.14 资产管理计 划 694,726,200.00 694,726,200.00 275,479,702.08 275,479,702.08 合计 18,170,165,931.29 421,973,553.77 17,748,192,377.52 6,776,117,655.46 421,973,553.77 6,354,144,101.69 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1. 五矿资本控股有限公司 五矿资本持有五矿资本控股100%股权。五矿资本控股为控股型公司，主要经营长 期性股权投资业务以及自营投资业务。长期性股权投资业务方面，五矿资本控股通过 控股五矿信托、五矿证券、五矿经易期货，参股外贸租赁、安信基金、绵商行等金融 机构，分别经营信托、证券、期货、金融租赁、基金、商业银行等业务，注册资本 2,412,900万元。截至报告期末，总资产3,218,297.76万元，净资产2,614,237.04 万元，净利润27,839.54万元，营业总收入9.22万元。 2. 五矿国际信托有限公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有五矿信托78.002%股权。五矿信托的主要业 务为信托业务和固有业务，注册资本29,22亿元。截至报告期末，总资产111.74亿 元，净资产108.35亿元，上半年实现营业收入9.37亿元，净利润6.24亿元。报告 期内，五矿信托继续加快转型创新步伐，坚持稳健经营理念，严格把控风险，努力构 建自身核心竞争力。 （1）信托业务 新增集合信托45个，含开放式共新增规模1,251.74亿元，新增单一信托60个， 含开放式共新增规模921.52亿元。截至2017年6月底，五矿信托的信托资产规模为 4,805.87亿元，同比增加2,157.11亿元，增幅81.44%，较年初增加689.17亿元， 增幅16.74%。其中，单一项目206个，规模2,506.80亿元；集合项目199个，规模 2,299.07亿元。信托业务占用风险资本20.24亿元，较年初增加1.55亿元，增幅8.29%。 上半年，所有到期及期间需分配收益的信托项目均实现了如期兑付，累计清算信 托项目77个，其中集合资金信托项目50个，单一资金信托项目22个，单一财产信 托5个，累计兑付信托本金568.78亿元，兑付信托收益72.77亿元。 （2）固有业务 固有业务方面，五矿信托继续保持相对谨慎的策略，利用自有资金开展存放同业、 逆回购、二级市场股票、基金、债券等证券类投资业务，并适当买入信托产品、银行 理财产品及金融股权等，分散投资品种，降低投资风险，安全有效的实现资金运用效 益最大化。上半年固有资产余额111.74亿元，净资本93.71亿元，固有业务占用风 险资本14.07亿元。 截止2017年6月末，固有业务利息收入共实现 3,915万元，其中存放同业实现 利息收入3,560万元，买入返售证券利息收入355万元。金融产品投资余额78.87亿 元，其中股票投资2亿元，基金投资8.53亿元，债券投资1,270万元，信托产品投 资52.62亿元，信托业保障基金公司股权投资5亿元及银行理财产品投资10.6亿元。 3. 五矿证券有限公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有五矿证券99.76%股权。五矿证券注册资本 72.92亿元，主要业务范围为：证券经纪业务；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售； 代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销与保荐等。 中国证券业协会对证券公司2017年上半年经营数据进行了统计。证券公司未经 审计财务报表显示，129家证券公司当期实现营业收入1,436.96亿元，实现净利润 552.58亿元，同比分别下降8%和11%，五矿证券的营业收入降幅与行业同步，而净利 润则同比增长11%，公司总体经营业绩行业排名显著上升。截止报告期末，五矿证券 总资产2,122,064.46万元，净资产757,020.71万元，报告期内实现营业总收入 20,637.07万元，营业利润11,161.06万元，净利润8,412.51万元。 4. 五矿经易期货有限公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有五矿经易期货99.00%股权。五矿经易期货的 主营业务包括传统经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。其中，风险管理业务由 其子公司五矿产业金融开展。五矿经易期货注册资本271,515.15万元。截至报告期 末，总资产1,140,264.21万元，净资产378,894.47万元，净利润6,290.31万元， 营业总收入399,595.77万元。 五矿经易期货营业收入主要来源于期货经纪业务收入、资产管理业务收入和风险 管理业务收入，其中风险管理业务由其子公司五矿产业金融开展。报告期内，公司期 货经纪业务收入23,595.29万元；其中期货手续费收入12,104.66万元，利息收入 11,141.83万元；资产管理业务收入348.80万元，较上年同期增长139%，主要是由 于五矿经易期货资管规模的迅速上升使得资产管理费收入较上年同期大幅增长。截至 报告期末，五矿经易期货资管规模63.88亿元，较上年同期的17.90亿元增加45.98 亿元，增幅257%；风险管理业务收入375,975万元，较上年同期287,970万元增长 30.56%，其中仓单服务业务收入375,929万元，比上年同期287,843万元增长30.6%， 合作套保业务收入46万元，比上年同期127万元减少63.78%。 5. 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 五矿产业金融系五矿经易期货全资子公司，成立于2000年，五矿产业金融主要 从事仓单服务、基差交易、合作套保、定价服务、坐市业务。报告期内，五矿经易期 货以自有资金人民币50,000万元对五矿产业金融增资，公司注册资本由10,000万元 增至60,000万元，并于2017年4月25日取得深圳市市场监督管理局出具的变更（备 案）通知书。截至报告期末，公司总资产91,461.17万元，净资产62,240.56万元， 净利润1,091.67万元，营业收入375,975.79万元。 6. 中国外贸金融租赁有限公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有外贸租赁50%股权。外贸租赁为金融租赁公 司，主要从事融资租赁及少量经营性租赁等租赁业务，注册资本350,766.26万元。 外贸租赁以收取租金为主要的盈利模式，通过开展融资租赁业务向承租人收取租赁利 息、并对外支付自身融资利息支出，由此获得的利差即租赁公司的主要利润来源。在 目标客户的选择上，外贸租赁将大型国有企业、行业龙头企业、区域性支柱企业定位 为公司的主要目标客户。在风险管理上，外贸租赁坚持审慎的基本策略，将风险管控 作为首要工作加以重视，力争在风险可控的前提下，谋求各项业务的稳健发展。截至 报告期末，外贸租赁总资产5,770,803.64万元，净资产609,909.22万元，净利润 30,492.50万元，营业总收入160,820.55万元。报告期内，外贸租赁新签合同金额为 186.02亿元，实现租赁业务收入10.73亿元。外贸租赁根据中国银监会印发的《贷款 风险分类指引》（银监发【2007】54号）中的规定，对应收融资租赁款按照风险程度 划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。截至报告期末，外贸租赁正常类贷款余 额为5,237,546.77万元、关注类贷款余额为363,215.19万元、次级类贷款余额为0.00 万元、可疑类贷款余额为0.00万元、损失类贷款余额为17,733.65万元，不良贷款 余额合计17,733.65万元，不良贷款率为0.32%。 7. 安信基金管理有限责任公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有安信基金38.72%股权。安信基金为各类客户 提供包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其 他业务等专业理财服务，其主营业务主要可以分为公募基金业务和专户资产管理业务， 注册资本35,000万元。截至报告期末，总资产41,504.22万元，净资产26,797.34 万元，净利润2,756.62万元，营业收入18,554.43万元。截至报告期末，安信基金 的公募基金总资产规模280.76亿元，其中股票型38.23亿元，混合型98.40亿元， 债券型51.61亿元，指数型13.94亿元，货币型78.58亿元。专户资产管理规模268.93 亿元。 8. 绵阳市商业银行股份有限公司 五矿资本通过五矿资本控股间接持有绵商行20.00%股权。绵商行的主要业务包括 公司银行业务、个人银行业务和金融市场业务，注册资本124,400万元。截至报告期 末，总资产7,112,674.04万元，净资产459,321.38万元，净利润39,818.62万元， 营业收入91,104.08万元。截至报告期末，资产总额合计711.26亿元，较年初增加 62.90亿元，增长9.7%；各项存款达490.01亿元，较年初增加112.12亿元，增长29.7%； 各项贷款达272.89亿元，较年初增加25.81亿元，增长10.45%；累计实现利润总额 4.47亿元，同比增加7651万元，增长20.6%；不良贷款率1.76%，同比下降0.08个 百分点；拨备覆盖率155.50%，同比上升3.51个百分点；资本充足率11.94%，同比 下降1.44个百分点。 9. 湖南长远锂科有限公司 五矿资本持有长远锂科100%股权。长远锂科的经营范围为研究、生产、销售钴酸 锂及其他高效电池材料，并提供相关技术服务，注册资本4,980万元。截至报告期末， 总资产58,766.56万元，净资产7,246.31万元，净利润4,270.22万元，营业收入 43,860.41万元。 10. 金驰能源材料有限公司 五矿资本持有金驰材料100%股权。金驰材料的经营范围为新型能源材料、金属材 料、化工材料（不含危险品）的研制、开发、生产和销售，注册资本34,787.71万元。 截至报告期末，总资产67,079.42万元，净资产39,232.56万元，净利润3,482.35 万元，营业收入32,105.41万元。 11. 湖南金拓置业有限公司 五矿资本持有金拓置业100%股权。金拓置业的经营范围为房地产开发、租赁及其 物业管理服务(涉及行政许可的凭证许可证经营)，注册资本6,800万元。截至报告期 末，总资产41,612.68万元，净资产8,013.96万元，净利润760.73万元，营业收入 4,279.12万元。 12. 贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司 五矿资本持有铜仁金瑞100%股权。铜仁金瑞的经营范围为电解金属锰、电解金属 锌的生产销售，锰矿、精矿收购、加工、销售等，注册资本29,045.43万元。截至报 告期末，总资产55,611.36万元，净资产22,330.99万元，净利润-161.36万元，营 业收入17,783.48万元。 13. 贵州松桃金瑞锰业有限责任公司 五矿资本持有松桃金瑞100%股权。松桃金瑞的经营范围为电解金属锰及锰制品加 工，锰矿收购、加工、销售、金属材料贸易，注册资本10,000万元。截至报告期末， 总资产25,314.82万元，净资产773.83万元，净利润990.93万元，营业收入12,962.27 万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 报告期内，公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组已完成，公司 主营已转变为以金融业务为主，公司各项金融业务经营情况良好，盈利能力稳定，原 有电池材料业务与去年同期相比业绩大幅增长，公司预计年初至下一报告期期末的累 计净利润与上年同期(重大资产重组前)相比大幅增长。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.行业及经营风险 当前国内宏观经济增速放缓，社会各类矛盾和金融风险不断积聚，资金“脱实向 虚”现象严重，强化金融监管和防范系统性金融风险任务紧迫；短期内货币政策难再 宽松，经济去杠杆、国有企业降杠杆成为近期经济、金融工作的重要任务。上述外部 环境使公司所处的金融行业面临较大的不确定性。 五矿信托受实体经济疲软、投资收益率下降，金融去杠杆和行业竞争日趋激烈等 影响，面临投融资需求下降、展业难、交易对手选择难、业务风险上升等挑战；同时， 由于利率传导的滞后性，使得信托公司在资金来源端成本提高的同时资金运用端的回 报未能同步提高，致使信托报酬率承压。五矿证券、五矿经易期货则面临业务结构雷 同、业务内容同质化严重、行业竞争进一步加剧的挑战。 2.政策及合规风险 政策及合规风险是指因国家宏观调控、法律法规、监管政策及交易规则等变化， 公司经营管理或工作人员执业行为违反相关政策、规定，使公司可能遭受法律制裁或 监管处罚，导致重大财产损失或声誉影响的风险。随着金融强监管时代的来临，各类 行业新规与政策条例陆续调整和出台，金融创新业务受到严格监管，传统通道业务开 展受限，五矿信托、五矿证券和五矿经易期货面临的合规风险增大，如在日常经营过 程中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能受到监管机构暂停或取消相关业务资 格等行政处罚。 3.市场风险 市场风险是指由于持仓金融产品的市场价格不利变动而使公司相关业务发生损 失的风险。公司持仓金融产品主要来自五矿资本控股、五矿信托、五矿证券、五矿经 易期货的自营投资、做市业务及其他投资，主要市场风险包括权益产品价格风险、利 率风险、商品价格风险。其中权益产品价格风险是由所持股票、股指期货等权益品种 的价格波动变化所致；利率风险主要是所持债券、货币基金、理财产品等因收益率曲 线结构、利率波动和信用利差等变动引起；商品价格风险由所持现货、期货等各类商 品价格发生不利变动引起。 4.信用风险 信用风险是指因借款人或金融产品发行人因各种原因无法及时、足额偿还债务或 支付本息可能带来损失的风险。新经济常态下，地方政府债务负担较重，实体企业经 营风险上升，交易对手信用风险进入集中释放期，违约事件时有发生。五矿信托信用 风险主要来自信托计划融资人因经营或资信状况恶化，无法按期足额偿还本息。五矿 证券信用风险主要来自融资融券业务、约定式购回业务以及股票质押式回购业务的客 户信用风险，固定收益业务债券信用风险及银行间市场交易对手信用风险。五矿经易 期货信用风险主要来自期货经纪业务代理客户买卖期货，在结算当日客户资金不足时， 代客户进行结算后客户可能违约而形成的损失。产业直投业务信用风险主要来自客户、 供应商因经营不善或财务状况恶化，应收账款、预付账款面临逾期或无法收回的风险。 5.流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行 其他支付义务和满足正常业务开展资金需求的风险。五矿信托存续信托计划资产规模 较大且部分信托产品陆续到期，如融资人因特殊原因违约无法按期还本付息，导致公 司被动承担刚性兑付责任，造成短期内大量资金流出，可能对公司资金周转和经营管 理产生一定影响。五矿证券存在杠杆交易，需要进行日常融资，若市场资金面骤紧， 融资渠道受阻，则可能对公司流动性产生较大影响。 6.操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或由于外部事件造成 损失的风险。随着五矿信托、五矿证券、五矿经易期货开展的业务不断增加，业务流 程日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取控制措施， 可能导致公司相关业务内部控制设计不合理或执行不到位，从而引发操作风险。五矿 信托操作风险主要来自固有业务中的投融资业务和信托业务，涉及尽职调查、可研、 项目评审、决策、交易和项目中后期管理等环节。五矿证券操作风险主要来自经纪业 务、投资银行业务和证券投资业务等，涉及开户、交易、清算、信息系统、尽职调查、 项目评审、决策等环节。五矿经易期货操作风险主要来自经纪业务，涉及下单、结算、 信息系统等。 7.原材料价格波动风险 原材料价格波动风险是指原材料价格波动可能对公司生产及经营成果带来的不 利影响。该风险主要来自产业直投业务。在锂电池正极材料生产过程中，上游原材料， 如碳酸锂、钴盐等的供应及价格大幅波动，将对锂电池生产和成本控制带来较大压力， 从而影响公司利润实现；锰矿石原材料价格波动及公司锰矿石自给率不高，在一定程 度上对公司电解锰产品的生产经营、成本控制和利润实现造成较大影响。 8.安全环保风险 安全生产和环保风险主要来自产业直投业务。当前国家对安全环保的监督力度持 续加大，并不断对重点监测企业开展环保督查。公司产业直投业务涉水项目较多，且 有矿山开采，安全环保压力较大。尽管公司逐步加大安全环保投入、制定严格的环境 保护制度和清洁生产标准，但仍存在发生安全、环保事件的可能性。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股东大会 2017年2月16日 www.sse.com.cn 2017年2月17日 2017年第二次临时股东大会 2017年3月30日 www.sse.com.cn 2017年3月31日 2016年年度股东大会 2017年5月16日 www.sse.com.cn 2017年5月17日 2017年第三次临时股东大会 2017年5月17日 www.sse.com.cn 2017年5月18日 2017年第四次临时股东大会 2017年6月2日 www.sse.com.cn 2017年6月3日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东 大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，并由律师 出席见证，能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，每次股 东大会均按规定采取了现场会议和网络投票相结合的方式举行。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 五矿资本董 事、高级管 理人员 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2. 本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他 方式损害公司利益。3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4.本人承 诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5.本人承诺在本 人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本 人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补 回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承 诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者 股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 否 是 其他 中国五矿 1、保持五矿资本业务的独立性 本公司将保持上市公司业务流程完整，生产 经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完 全具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对五 否 是 矿资本的正常经营活动进行干预。2、保持五矿资本资产的独立性 本公司将 保持五矿资本对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时，本公司将保证 五矿资本的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配，不通过本公司 自身及控制的关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。3、保持五 矿资本人员的独立性 本公司将确保五矿资本的董事、监事及高级管理人员 将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，五矿资本总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的 其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将通 过合法程序推荐董事、监事人选，并由股东大会选举确定。高级管理人员由 五矿资本董事会聘请。本公司将确保五矿资本按照国家法规、有关规定建立 一套完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及社会保障 管理制度，继续维持五矿资本在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完 全独立。4、保持五矿资本财务的独立性 本公司将保证五矿资本财务会计核 算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的 财务部负责相关业务的具体运作。五矿资本开设独立的银行账户，不与本公 司及控制的其他关联企业共用银行账户。五矿资本的财务人员不在本公司及 控制的其他企业兼职。五矿资本依法独立纳税。五矿资本将独立作出财务决 策，不存在本公司以违法、违规的方式干预五矿资本的资金使用调度的情况， 也不存在五矿资本为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。5、保 持五矿资本机构的独立性 本公司将确保五矿资本与本公司及控制的其他企 业的机构保持完全分开和独立运作。本公司保证五矿资本保持健全的股份公 司法人治理结构。五矿资本在机构设置方面完全具有自主权，不存在混业经 营、合署办公的情形。五矿资本的股东大会、董事会、监事会以及公司各职 能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他 关联企业的职能部门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利 外，亦不会干涉五矿资本相关机构进行运行和经营决策。 解决关 联交易 中国五矿 1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少与五矿资本的 关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺 将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法 规、规范性文件和五矿资本公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交 易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害五矿资本及其他股东的合法 否 是 权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，关联交 易定价遵循以下原则：（1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的， 适用国家定价或国家指导价格；（2）关联交易项目没有国家定价或国家指 导价格的，参照市场价格确定；（3）关联交易项目没有国家定价或国家指 导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协 商定价；（4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服 务，由双方依据合理原则协商定价。3、本公司将按照法律、行政法规、各 类规范性文件及五矿资本的章程、关联交易管理制度等的规定，履行合法程 序及信息披露义务。 解决同 业竞争 中国五矿 1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即本公司下属全 资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含五矿资本及五矿资本下属公 司，下同）未直接或间接从事与五矿资本（含五矿资本下属企业，下同）同 类或类似且构成实质性同业竞争的业务。本公司在通过中国五矿股份有限公 司间接控制五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放 弃相关机会，本公司将不再收购或新设立从事与五矿资本相同或者相似业务 并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设 立新的控股子公司从事与五矿资本相同或相似的业务，本公司同意五矿资本 保留适时以公允价格购买该等业务的权利；2、本公司承诺对现有与五矿资 本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调， 以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些企业转让给五矿资本、第三方或 者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务；3、本公司承诺根据市场 情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在控制五矿资本期 间，境内外如有任何业务机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务 机会将导致与五矿资本产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使所控制的其 他企业立刻通知五矿资本该项业务机会，保证五矿资本较本公司或本公司所 控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并将协助五矿资本以本公司或本 公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得 该业务机会；4、在本公司间接控制五矿资本期间，如果本公司或本公司所 控制的其他企业与五矿资本在经营活动中发生同业竞争，五矿资本有权要求 本公司进行协调并加以解决；5、本公司承诺不利用其对五矿资本的控制能 力，损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。 否 是 其他 五矿股份 1、本次重组的减值补偿期间为五矿资本本次重组新发行的股份过户至本公 司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次 重大资产重组实施完毕后，五矿资本可在补偿期内每一会计年度结束后聘请 具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公 告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的 审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形， 本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对五矿资本进行股份补 偿。2、如五矿资本进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计（未完）  |