[公告]复星医药:2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-108 债券代码：136236 债券简称：16复药01 债券代码：143020 债券简称：17复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）2010年非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集 团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医 药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）通过非公开发行股票方 式向特定投资者发行3,182万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币20.60 元/股，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除与发行有关的相关费用后实际募 集资金净额为63,539.20万元。本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，出具了信会师报字（2010）第11450号《验资报告》。2010年非公开发 行募集资金净额已于2010年4月19日全部存入专项账户管理。 截至2017年6月30日，募集净额已使用人民币64,281.52万元（含利息收入人民 币1,070.94万元），募集资金专项账户余额为人民币639.55万元（含利息收入人民币 262.13万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投 入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有限公司 （以下简称“江苏万邦”，已更名为江苏万邦生化医药集团有限责任公司）的增资款合 计人民币45.03万元）。 （二）2016年非公开发行募集资金基本情况 2016年11月，经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]1230号）核准，复星医药通过非公开发行股票方 式向特定投资者发行100,436,681股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元， 发行价格为人民币22.90元/股，募集资金总额为人民币2,299,999,994.90元，扣除与 发行有关的相关费用人民币24,750,436.68元，实际募集资金净额为人民币 2,275,249,558.22元。募集资金于2016年11月1日全部存入公司开立的募集资金专户， 本次募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永 华明（2016）验字第60469139_B01号验资报告。 截至2017年6月30日，该募集资金已全部使用，募集资金专户已注销。 二、募集资金管理情况 为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海复星医药（集团） 股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情 况的监督等方面均作了具体明确的规定。 （一）2010年非公开发行募集资金管理情况 公司及下属控股子公司产业发展、桂林南药、江苏万邦、上海复星长征医学科学有 限公司（以下简称“复星长征”）分别与招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股 份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北 支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账 户管理。 2010年5月10日，公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星 长征与2010年专户银行及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公 司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以 下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)签订了《保荐协 议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞 银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。于2015年 9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、 德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目 募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。 《2010年原监管协议》与《2010年新监管协议》与上海证券交易所《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议 各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。 截至2017年6月30日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情 况如下： 单位：人民币万元 开户公司 开户行 账号 金额 复星医药 招商银行上海分行大连路支行1 021900070310801 29.09 产业发展 招商银行上海分行大连路支行1 121902808710901 12.68 江苏万邦 中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行 231401040011992 1.23 桂林南药 中国建设银行股份有限公司桂林分行象山支行 45001637101050702134 596.55 复星长征 交通银行上海分行闸北支行2 310066441018170091430 - 总计 - - 639.55 注1：2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行； 注2：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，募集资金专项账户已注销。 （二）2016年非公开发行募集资金管理情况 2016年11月9日，公司与瑞银证券、德邦证券及中信银行股份有限公司上海分行 共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2016年监管协议》”）。《2016 年监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。公司对募集资金实行专款专用，《2016年监管协议》各方均按照三方监管协议 的规定履行了相关职责。 截至2017年6月30日，复星医药2016年非公开发行募集资金已使用完毕，募集 资金专户已注销。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）2010年非公开发行募集资金使用情况 根据公司2010年非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全 资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资 资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化 示范工程项目。此外，公司以2010年非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长 征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票 发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报 告期末，相关进展如下： 1、截至2017年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,217.54万元 （含产业发展以自有资金投入的增资款人民币3.77万元和利息收入人民币1,066.77万 元），募集资金银行专户余额人民币1.23万元。 2、截至2017年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.41万元， 募集资金银行专户余额人民币596.55万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民 币43.80万元和利息收入人民币220.36万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范 工程项目”已完成施工并通过验收。 3、截至2017年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含 利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通 过验收，募集资金银行专户已销户。 4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化， 经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重 组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+ 制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。由于项目的注册进度较原 计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2018年12月。 5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本 着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公 司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限 公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂 林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表 了独立意见，具体如下： 经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五 届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其 各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事 会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经 营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故 无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日， 江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还 至其各自的募集资金专用账户。 经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五 届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使 用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自 董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生 产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%， 故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日， 江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还 至其各自的募集资金专用账户。 经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届 监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各 自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会 批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营 活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无 需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013 年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000 万元和2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。 经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事 会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲 置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准 该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。 由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交 公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江 苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和2,000万 元归还至其各自的募集资金专用账户。 经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会 2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募 集资金人民币4,000万元和1,200万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议 案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产 经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无 需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7 日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人 民币1,200万元和4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。 经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监 事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补 充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额 的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董 事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金 的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。 经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届 监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民 币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月， 补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净 额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行 董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资 金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。 经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监 事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补 充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额 的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董 事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金 的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。 6、有关2010年非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。 （二）2016年非公开发行募集资金使用情况 根据2016年非公开发行方案，公司将使用募集资金净额中的人民币16亿元用于偿 还到期带息债务，剩余募集资金将全部用于补充流动资金，在本次募集资金到位前，公 司将根据带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相 关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于前述项目拟投入募集资金金额， 不足部分由公司自筹解决。 1、2016年11月9日，复星医药召开了第七届董事会第十五次会议（临时会议）及 第七届监事会2016年第五次会议（临时会议），会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币160,000万元置换 前期已预先投入的自筹资金。截至2017年6月30日，公司已使用募集资金人民币 160,000万元完成前述置换。 2、截至2017年6月30日，公司已使用募集资金人民币67,612.03万元(含利息收 入人民币87.07万元)补充流动资金。 3、截至2017年6月30日，募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。 4、有关2016年非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表2。 四、募集资金投资项目实现效益情况 1、2010年非公开发行募集资金投资项目 2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投 产；2014年3月，桂林南药“青嵩琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过 验收、开始投产；江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未 建成投产。 2、2016年非公开发行募集资金投资项目 2016年，复星医药已使用募集资金净额中人民币160,000万元置换先期投入偿还到 期债务的自筹资金、已使用募集资金人民币67,612.03万元用于补充流动资金。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过， 同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似 物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资 金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自 筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变 更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定 执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在 募集资金管理的违规情形。 本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本 公司募集资金的存放和实际使用情况。 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本 说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一七年八月二十九日 附表1： 2010年非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元 募集资金总额 65,549.20 本报告期投入募集资金总额 632.23 变更用途的募集资金总额 22,186.21 已累计投入募集资金总额 64,281.52 变更用途的募集资金总额比例 33.85% 承诺投资项目 是否 变更 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后募集 资金投资总 额 截至期末承 诺投入金额 (2) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (3) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (4)＝(3)-(2) 截至期 末投入 进度（%） (5)＝ (3)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 重组人胰岛素产 业化（原料+制 剂）项目 是 (注1) 37,147.00 37,147.00 不适用 632.17 38,217.54 (注2) 不适用 100% 2018年12 月 不适用 不适用 否 青蒿琥酯高技术 产业化示范项目 否 18,958.80 不适用 不适用 0.06 18,626.41 不适用 98% 2014年3月 46,725.61 是 (注3) 否 体外诊断产品生 产基地项目 否 7,433.40 不适用 7,433.40 - 7,437.57 (注4) - 100% 2011年12 月 22,275.83 是 (注5) 否 合计 — 63,539.20 — — 632.23 64,281.52 — — — — 注1： 2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。 注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.77万元。 注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2017年为项目投产第四年，达到投产后的预计效益。 注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。 注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2017年为项目投产第六年，达到投产后的预计效益。 附表1（续）： 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审 议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为 人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与 原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%；预 计项目达到可使用状态日期为2015年1月。由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2018年12月。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 无。 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 经2010年8月17日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了提案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计 人民币128,731,061.11元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年7月15日止的先期投入情况进行了鉴证， 并出具了安永华明(2010)专字第60469139_B03号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。保荐机构海通 证券也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。2010年8月18日，公司完成了上述置换。 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目预先 投入及置换金额为 83,256,998.61元，子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为11,212,594.50元， 子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先投入及置换金额为34,261,468.00元，上述合计128,731,061.11元。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 详见三、（一）、5。 募集资金结余及形成原因 项目尚未完成。 募集资金其他使用情况 无。 附表2： 2016年非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元 募集资金总额 230,000.00 本报告期投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 227,612.03 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 是否 变更 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后募集 资金投资总 额 截至期末承 诺投入金额 (2) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (3) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (4)＝ (3)-(2) 截至期 末投入 进度（%） (5)＝ (3)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 偿还带息债务 否 160,000.00 不适用 不适用 - 160,000.00 不适用 100% 2016年11 月 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 67,524.96 不适用 不适用 - 67,612.03 (注) 不适用 100% 2016年12 月 不适用 不适用 否 合计 — 227,524.96 — — - 227,612.03 — — — — 注：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币87.07万元。 附表2（续）： 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 不适用。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 无。 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 2016年11月9日，复星医药召开了第七届董事会第十五次会议（临时会议）及第七届监事会2016年第五次会议（临时会议），会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,600,000,000元置换前期已预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 不适用。 募集资金结余及形成原因 不适用。 募集资金其他使用情况 无。 中财网
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