[中报]光明地产:2017年半年度报告
公司代码：600708 公司简称：光明地产 光明房地产集团股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人沈宏泽、主管会计工作负责人沈宏泽及会计机构负责人（会计主管人员）盛雪群 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告期中所涉及的未来计划发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中“其 他披露事项”中“可能面对的风险”部分的内容。 十、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 36 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 153 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 立信审计、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 集团、本集团、光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司 公司、本公司、上市公司、光明地产 指 光明房地产集团股份有限公司 大都市资产 指 上海大都市资产经营管理有限公司 农工商绿化 指 上海农工商绿化有限公司 益民食品一厂 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司 农房集团 指 农工商房地产（集团）有限公司 农房置业 指 上海农工商房地产置业有限公司 海博出租 指 上海海博出租汽车有限公司 海博宏通 指 上海海博宏通投资发展有限公司 海博投资 指 上海海博投资有限公司 思乐得公司 指 上海思乐得不锈钢制品有限公司 光明海博投资 指 光明海博投资有限公司 安吉海博 指 安吉海博山庄酒店有限公司 临港奉贤 指 上海临港奉贤经济发展有限公司 海博物流 指 上海海博物流（集团）有限公司 光明财务公司 指 光明食品集团财务有限公司 牛奶集团 指 上海牛奶（集团）有限公司 良友集团 指 上海良友（集团）有限公司 国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司 城投集团 指 上海城投（集团）有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 华福证券 指 华福证券有限责任公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 光明房地产集团股份有限公司 公司的中文简称 光明地产 公司的外文名称 BRIGHT REAL ESTATE GROUP CO.,LIMITED 公司的外文名称缩写 Bright Real Estate 公司的法定代表人 沈宏泽 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王宏伟 郑 超 联系地址 上海市静安区西藏北路199号 上海市静安区西藏北路199号 电话 021-32211128 021-32211128 传真 021-32211128 021-32211128 电子信箱 13122451222@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中国（上海）贸易试验区张杨路838号25楼A座 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 上海市静安区西藏北路199号 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 www.bre600708.com 电子信箱 tzzrx@bre600708.com 报告期内变更情况查询索引 无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司董（监）事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 光明地产 600708 海博股份、东海股份 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 报告期内履行 持续督导职责 的保荐机构 名称 光大证券股份有限公司 办公地址 上海市静安区新闸路1508号 签字的保荐代表人姓名 侯良智 持续督导的期间 至股权承诺完成且上市公司股份全流通 报告期内履行 持续督导职责 的财务顾问 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号 签字的财务顾问主办人姓名 李永昊、宋淩祺 持续督导的期间 2015年8月29日至2017年12月31日 报告期内履行 持续督导职责 的财务顾问 名称 华福证券有限责任公司 办公地址 上海浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦18 楼 签字的财务顾问主办人姓名 柳淑丽、路昀 持续督导的期间 2015年8月29日至2017年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业收入 5,938,650,294.09 4,780,849,290.55 24.22 归属于上市公司股东的净利润 260,336,050.61 142,309,526.55 82.94 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 305,403,311.29 135,894,945.99 124.73 经营活动产生的现金流量净额 645,778,234.19 937,004,692.20 -31.08 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 8,884,707,328.75 8,822,179,273.04 0.71 总资产 48,851,179,551.07 48,516,474,211.50 0.69 期末总股本 1,714,335,956.00 1,318,719,966.00 30.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1519 0.0830 83.01 稀释每股收益（元／股） 0.1519 0.0830 83.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.1781 0.0793 124.59 加权平均净资产收益率（%） 2.92 1.78 增加1.14个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.42 1.70 增加1.72个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 796,615.56 固定资产处置 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 105,000.00 财政扶持 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -77,355,978.13 处置废旧物资、退税 额、对外捐赠、违约收 入、赔偿和罚款等支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 34,700,185.91 所得税影响额 -3,313,084.02 合计 -45,067,260.68 九、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司的主营业务为房地产综合开发经营、物流产业链，是集房产开发、施工、物业、冷链物 流及产业链等为一体的国内大型国有综合房地产集团型公司。目前，公司拥有下属企业一百多家， 下属房产开发、商业房产经营集团、物流集团、建筑施工企业（一级）、物业管理（一级）等。 公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅。在房产开发经营中，坚持立足精耕上海， 稳健拓展经济发达和人口导入型的省会中心城市，通过整合更多优质资源，积极探索旧城改造、 城中村改造、城市更新、城镇化、新市镇建设、特色小镇、历史名镇保护开发、保障房建设、殷 实农场建设、合作开发、兼并收购等灵活方式把控投资拓展的方向和节奏。公司开发足迹遍布江 苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北、上海等八省一市。公司下属建设公司为房屋 建筑工程施工总承包一级资质和市政公用工程施工总承包一级资质，并为水利水电工程施工总承 包、装修装饰工程专业承包二级资质的综合性施工企业。公司下属的材料公司和装饰设计公司等 为房地产开发的相关产业链公司，为公司提供质优价廉的产品和服务。 公司商业地产业务主要包括商业街区、写字楼和酒店等业态的开发和运营。目前公司旗下在 上海区域拥有光明地产大厦、金山都乐汇、西郊乐缤纷等集中型商业物业，公司在江苏镇江还有 一座酒店。华都集团作为公司旗下独立运作的商业地产投资、开发及运营管理业务平台，公司已 初步形成了开发建设、策划定位、招商招租、销售代理、房产置换、物业经营性融资、物业管理 的商业地产全产业链经营模式。 公司旗下拥有旺都和华仕两家物业公司，分别从住宅和商办物业为客户提供物业管理服务、 资产运营的综合服务平台。建设成上海信誉好、专业化程度高、服务能力强的品牌物业企业，力 争成为国内物业管理服务行业先进企业。 公司冷链物流产业链业务由海博物流集团及供应链公司全力打造，公司在洋山自贸区、大虹 桥等重点发展地区拥有较大规模的保税常温库和冷链物流园。在市内其他区域还拥有大型冷库、 常温仓库、码头岸线、BH城市货运出租车、冷藏车辆等经营性资源。具备国际货代、海关监管车 辆运输、多种进口食品经销权、进口许可、部分商品品种市场准入质量证书发放代理权等资质。 公司开始向现代食品物流企业全面转型，在冷链物流、保税供应链物流、城市冷链配送等方面具 备较强的第三方物流服务能力，正在形成自己的经营特色。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、良好的品牌影响力 公司为光明食品集团旗下上市公司，实际控制人为上海市国资委。公司下属全资子公司农工 商房地产（集团）有限公司具有房地产开发企业国家一级资质，是中国房地产业协会理事单位、 上海市房地产行业协会副会长单位。“农工商房产”为中国驰名商标。公司及其前身农房集团连 续多年荣膺“中国房地产开发企业100强”、“中国房地产开发稳健经营10强”。下属房产项目 公司依靠自身优秀的产品品质和过硬的工程管理，获得上海市建设工程“白玉兰”奖、“上海市 五一劳动奖状”等。 2、完善的法人治理结构 公司根据法律法规，进一步完善了公司制度体系建设，充分发挥董事会及各专门委员会的决 策和指导作用，强化监事会及党委、纪委的监督机制，完善股东大会的议事规则，合法合规开展 信息披露工作，充分保障广大股东的合法权益。同时，公司管理层持股和项目公司经营层持股的 政策，能够有效激励各级经营层的积极性和创造性，充分保障公司各项经济指标的实现和完成。 3、稳健的投资节奏 公司积极研判房地产行业政策和市场经济形势，在开发经营中坚持立足精耕上海，稳健拓展 经济发达和人口导入型的省会中心城市，通过整合更多优质资源，积极探索旧城改造、城中村改 造、城市更新、城镇化、新市镇建设、特色小镇、历史名镇保护开发、保障房建设、殷实农场建 设、合作开发、兼并收购等灵活方式把控投资拓展的方向和节奏，保证了公司持续、健康、快速 的发展。 4、多元化、低成本的融资渠道 依托光明食品集团的资源和平台优势，公司积极探索中期票据、公司债等长期限、低成本的 融资渠道，进一步降低融资成本，提高偿债能力，控制融资风险，为公司长期、稳健、可持续发 展注入低成本血液。在积极寻求多种融资渠道及融资创新获取低息资金的同时，内部严格执行资 金集中管理原则，提升资金使用效率，降低资金成本，确保了上下资金的灵活调配与现金流顺畅。 5、丰富的管理经验和高效的执行力 公司经营层具有多年的行业经营经验，专业能力出色，市场意识敏锐。公司上下众志成城， 具有很强的凝聚力与向心力。公司“筑梦造福，强企富员”的企业使命，将筑梦人生、造福社会、 做强企业、成就员工全面融合在一起，形成了高效的执行力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内外部环境分析 2017年上半年，政府围绕“房子是用来住的、不是用来炒的”这一定位，不断通过金融、土 地、财税、投资、立法等综合手段，多层次的建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效 机制，促进房地产市场健康平稳发展。在控风险和去库存的总基调下，因地制宜、因城施策依然 是中期主题。上半年一、二线热点城市以限购、限贷、限价、限售为核心的调控政策趋紧，三、 四线城市受行业去库存政策的刺激以及溢出效应的影响，去库存成效显著，在此背景下，部分三、 四线城市也陆续出台调控政策。房地产市场在经历了去年的火热后，在行业政策的不断刺激下， 整体表现趋于平稳。 从市场情况看，根据国家统计局数据，上半年全国商品房销售面积近7.5亿平方米，同比增 长16%。商品房销售额近6万亿元，同比增长21%。一、二线城市房地产市场价格出现了不同程度 的降温，房价同比涨幅连续回落，部分区域房价环比下降，购房者对一、二线城市观望态度渐浓， 投资性需求受到抑制，成交规模也随之持续降低。而三、四线城市的市场表现相对积极，楼市去 库存意愿高涨，销售窗口积极推盘，成交量上升，从而引起房价短期上涨，这种波动成为投资者 的购买信号，促使三、四线城市销量持续增加。市场总体商品房待售面积同比增长率一直处于下 行态势，去库存成效显著。 从金融货币看，上半年央行依然延续了稳健中性的货币政策，与宏观经济基本面变化以及去 杠杆、抑泡沫、防风险的要求相匹配。根据中央经济工作会议的精神，下一阶段的货币政策将大 力支持经济结构调整和转型升级，加大对养老等新消费领域、新型城镇化等重点领域、科技、文 化、消费、战略性的新兴产业领域的金融支持力度。但同时，下半年针对房地产融资的金融监管 正在不断升级，7月15日召开的全国金融工作会议强调，金融是国家重要的核心竞争力，金融安 全是国家安全的重要组成部分，金融制度是经济社会发展中重要的基础性制度。会议将服务实体 经济、防控金融风险、深化金融改革作为中国金融工作的三项主要任务，并围绕加强宏观审慎监 管、统一监管，加强金融监管协调，防范化解系统性风险等作出一系列部署。在2017年金融稳定 工作会议的指引下，房地产行业融资渠道逐步收紧，房企融资难度正在不断增加。 从供需情况看，2017年上半年，各地土地供应新规陆续出台，地方政府加大了住宅类土地的 结构占比以及供应数量，住宅类供地量同比增长，其中二、三线城市放量较为明显。同时，虽然 市场调控不断加码，土地限价越来越严格，房企参与竞拍地块，补充库存的意愿仍然十分强烈， 土地市场竞争日益激烈，上半年，房地产开发企业土地购置面积超1亿平方米，同比增长近9%， 土地成交价款4300多亿元，同比增长近39%。 从行业趋势看，随着房价快速上涨、人口聚集等因素引发的政策调控，以及行业因城市区域 而出现的分化，房地产行业出现了周期波动和整体毛利率的下降，房企两极分化日趋明显。上半 年，房企不断通过并购重组来实现横向整合、资产调整、业务转型以及多元化发展等目的。随着 调控政策影响力的持续发酵以及房企拿地门槛的不断提高，大型房企的优势愈加明显，市场集中 度未来也将进一步提升。 （二）报告期内经营计划进展说明 2017年上半年，公司在“稳中求进，重在快进，创新转型，保持企业健康平稳持续发展”工 作主基调的指引下，落实“指标必达、转型必行、机制必活、做强做大”的工作总目标，积极研 判宏观形势，顺应行业发展趋势，以房地产开发及经营为核心和母体，推动“新城+新镇”产业发 展和“冷链+生鲜”的跨界联动发展，以+金融、+互联网为驱动，打造光明未来城市和光明未来小 镇（新城镇），实现市民舒适新生活，发展冷链和生鲜产业，推动公司向城市新生活的领航者转 型，实现市民舒适健康新生活。在物流板块上，进一步立足光明、集中资源、内外联动，打造以 冷链、进口食品为特色产业的供应链物流，重点打造“冷链产业链”，加快冷链产业的培育，并 使之成为物流产业特色，形成个性化核心竞争力。 截至报告期末，公司总资产488.51亿元。2017年上半年，公司实现归属于上市公司股东的 净利润2.60亿元，同比增长82.94%，公司实现营业收入59.39亿元，同比增长24.22%。 1、稳健布局重点区域，积极探索投资模式 在战略布局上，公司在上半年坚持精耕上海，稳健拓展经济发达和人口导入型的省会中心城 市的投资战略，同时充分依托国资背景和光明食品集团的平台，积极探索旧城改造、城中村改造、 城市更新、城镇化、新市镇建设、特色小镇、历史名镇保护开发、保障房建设、殷实农场建设、 合作开发、兼并收购等灵活方式的投资拓展，在投资节奏上，力求稳中有进，通过落实投资战略， 持续优化企业的投资结构和战略布局，保持企业发展后劲。在创新转型上，顺应行业形势和宏观 经济的变化，积极协同光明食品集团产业资源，结合政策窗口期，积极重点开拓城市更新、历史 名镇、特色小镇、PPP、产镇融合等项目，持续探索投资模式从传统住宅开发商向城市运营商转变 的发展之路。 5月23日，推进松江区泗泾镇历史名村名镇保护与更新利用 PPP 项目的开发建设，公司与 上海市松江区泗泾镇人民政府签订了《松江区泗泾镇历史名村名镇保护、更新、利用项目合作框 架协议》，进一步扩大了企业品牌影响力，推进多元化转型，提升核心竞争力。 2、强化运营计划管理，有效提升目标管理 上半年，公司继续深入全面推行计划管理绩效考核，采用专业项目工具进行进度动态管理， 通过梳理工程项目建设、招投标管理、建设过程监督、项目后评估等相关工作，制定相应措施提 升目标管理的精细化，减少偏差率，保障建设过程中制度规范、流程透明、体系健全、进度可控， 保障各类运营项目按目标节点实现开竣工计划。 3、灵活调整营销手段，精准把握销售节奏 上半年，在因城施策持续深化、城市分化日趋明显的复杂背景下，公司坚持以销售工作为重 点，精准把握销售的节奏，不断加快营销去化速度与资金回笼，同时根据市场表现和行业趋势灵 活调整营销手段，坚持强化营销的精细化、专业化管理，积极了解并适应区域市场的客户需求， 顺应区域市场变化趋势，对销售的各个环节进行精准把控，提高项目的整体营销能力和运营效益。 2017年上半年，公司实现签约面积109.04万平方米，同比增长30.21%；公司实现签约金额 105.61亿元，同比增长24.81%。 4、强化成本管控体系，提升项目运营水平 公司始终重视成本管控体系的强化与完善，以提升企业管理能级为目标，以精细化、精准化 管理为导向，苦练内功，降本增效，提升运营效率，借助ERP管理平台的深入推行与完善，持续 完善目标管理体系建设，不断优化项目信息和数据库的建立，锁定收益目标，即目标收入、目标 成本、目标利润、目标利润率，统一数据口径，提高项目整体运营质量水平。公司运用管理制度 和ERP系统平台构建风险控制体系：以目标成本为控制标准、以动态成本为监管重点、以ERP系 统为管理抓手、以后评估为总结提升、以绩效结合成本为考核手段，不断完善动态成本控制，提 升项目运营水平与效率。 报告期内，公司始终高度重视安全生产。上半年度公司未发生生产安全死亡事故、无重大火 灾事故或重大社会影响的突发事件发生。公司积极开展安全生产宣传和培训工作，树立强化安全 生产责任意识，保障安全生产良好局面。 报告期内，公司荣获了中国房地产开发百强、中国房地产开发稳健经营十强企业等荣誉称号。 公司子公司上海菜管家电子商务有限公司荣获上海市“2016年度广告审查工作先进单位”称号。 上海农工商旺都物业管理有限公司获上海市物业管理行业协会“2016年度优秀会员单位”荣誉称 号。 （三）下半年经营规划 下半年，公司将继续坚持以“稳中求进，重在快进，创新转型，保持企业健康平稳持续发展” 为工作主基调，以“指标必达、转型必行、机制必活、做强做大”为工作总目标，整合各方资源， 集聚各方力量，统一思想、扎实推进，不断开创公司发展新局面。 1、创新营销模式，加速推进存量去化 下半年，公司将以销售为龙头，积极推进存量去化，进一步加强对各项目动态信息的实时收 集研究，对于新盘首开项目，加强对样板区打造等关键环节的重点把控，强化对各项目销售情况 的定期管理监控，加强与外部市场的沟通和交流。同时，公司将积极协同光明食品集团资源与品 牌，形成具有光明地产特色的整体优势，在具备条件的项目中积极探索新型生活居住区的打造， 实现客户体验从单纯居住到享受生活的全面升级。 2、夯实成本管控，提升内控管理水平 公司将继续加强成本管控体系建设，严格执行成本条线计划，加强销售计划与成本管控及运 营节点的控制，严控各项成本费用，提高投入产出比，确保既定的目标顺利完成。一是要实现计 划管理的精细化，以正确的全面预算管理理念为指导，建立以战略目标为导向的预算管理框架， 完善相关制度、标准和流程，建立科学的目标体系和考核机制，充分利用ERP系统的功能，保障 全面预算管理目标的实现。二是要实现内控管理的标准化，通过加强对企业内控过程的监管力度， 梳理各项主要业务流程，完善内控制度建设，强化制度执行力，通过监察督办使各项制度得到有 效地落实。 3、多种举措并举，加大土地储备力度 下半年，公司将紧跟行业政策方向，发挥国资背景和光明食品集团的平台优势，主动对接政 府，多种举措并举，理性布局，进一步探索创新土地资源获取的方式。在开发经营中，通过整合 更多优质资源，灵活把控投资拓展的方向和节奏，坚持精耕上海，稳健拓展周边城市，充分把握 城市新规划、打造多个城市拓展的契机，深度挖掘城市发展潜力、融合城市文明、城市需求和本 土价值，打造属于“光明系”的新城市地标。下半年，公司将通过提高拓展城市的准入标准，深 化投资项目的市场调查，积极研判、理性决策，进一步提升企业市场竞争力，夯实核心竞争力， 增强企业抗风险能力。同时，积极加强与地方政府紧密合作，加速推进产城融合、企业多元化、 规模化发展，为公司新一轮科学布局与长远发展奠定坚实的基础。 4、拓展融资渠道，优化企业债务结构 面对下半年外部资金面的收紧趋势，公司将加强各类金融机构的沟通协作，维护与开拓好各 类融资渠道，通过探索多种融资渠道及融资创新获取低息资金，同时严格执行资金集中管理原则， 确保上下资金的灵活调配与现金流顺畅。继续探索“地产+金融”的模式，以金融为纽带，有效嫁 接金融资源，合理控制融资成本，通过产融结合，加速金融领域布局，逐步实现轻、重资产的优 化结合。 5、盘活各方资源，加快冷链物流板块的发展 在上半年逐步推进物流板块组织架构优化完善的基础上，物流业务将进一步聚焦核心能力，专注 发展之路。通过积极盘活冷链物流板块的资源，构建技术信息创新支撑，产业结构优化调整，产 业链延伸铺展的格局，积极探索物流板块的发展路径与运作模式。下半年公司将积极推进“冷链 产业链”的打造，通过制定战略、完善架构、强化管控、抓好落地，加快冷链产业的培育，加速 联动地产主业，对接商业、金融资源，为公司内部跨产业协同发展，实现一加一大于二奠定基础， 为公司发展打造新的核心竞争力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,938,650,294.09 4,780,849,290.55 24.22 营业成本 4,878,043,997.04 3,769,323,299.25 29.41 销售费用 143,957,038.36 154,621,264.87 -6.90 管理费用 174,894,744.32 149,346,895.56 17.11 财务费用 141,261,211.82 73,611,786.37 91.90 经营活动产生的现金流量净额 645,778,234.19 937,004,692.20 -31.08 投资活动产生的现金流量净额 -12,801,243.32 538,828,067.59 -102.38 筹资活动产生的现金流量净额 -920,566,697.41 338,570,661.85 -371.90 税金及附加 175,729,622.86 371,561,348.82 -52.71 资产减值损失 -18,404,580.32 -2,016,611.98 -812.65 投资收益（损失以“-”号填列） 3,567,671.23 -100.00 其他收益 446,379.28 100.00 营业利润（亏损以“－”号填列） 443,614,639.29 267,968,978.89 65.55 营业外收入 16,290,612.22 12,847,431.76 26.80 非流动性资产处置利得 825,997.83 332,219.29 148.63 营业外支出 92,744,974.79 2,628,268.49 3,428.75 利润总额（亏损总额以“－”号填列） 367,160,276.72 278,188,142.16 31.98 净利润（净亏损以“－”号填列） 231,516,264.18 169,796,715.93 36.35 归属于母公司所有者的净利润 260,336,050.61 142,309,526.55 82.94 少数股东损益 -28,819,786.43 27,487,189.38 -204.85 收到的税费返还 40,044,127.04 729,927.73 5,386.04 收到的其他与经营活动有关的现金 4,726,998,437.58 1,119,452,627.51 322.26 经营活动现金流入小计 14,618,398,417.67 10,743,878,106.18 36.06 支付的其他与经营活动有关的现金 7,075,858,043.35 1,071,572,069.05 560.32 经营活动产生的现金流出小计 13,972,620,183.48 9,806,873,413.98 42.48 收回投资所收到的现金 550,000,000.00 -100.00 取得投资收益所收到的现金 6,280,000.00 10,000,000.00 -37.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 59,230.77 596,976.92 -90.08 收到的其他与投资活动有关的现金 3,567,671.23 -100.00 投资活动现金流入小计 6,339,230.77 564,164,648.15 -98.88 吸收投资所收到的现金 78,000,000.00 100.00 子公司支付给少数股东的股利、利润 21,860,063.90 100.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 522,000.00 -100.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 62,923.13 -38,285.79 264.35 现金及现金等价物净增加额 -287,526,783.41 1,814,365,135.85 -115.85 期初现金及现金等价物余额 6,287,837,566.45 3,612,789,854.35 74.04 营业收入变动原因说明:主要是公司下属农房集团本期房产销售收入增加所致。 营业成本变动原因说明:主要是公司下属农房集团本期房产销售增加相应结转成本增加等所 致。 销售费用变动原因说明:主要是公司下属农房集团本期营销费用同比减少所致。 管理费用变动原因说明:主要是公司下属农房集团本期工资薪金等增加所致。 财务费用变动原因说明:主要是公司下属农房集团同期利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司本期支付的土地保证金及企业间往 来等增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上年同期主要是母公司收回投资理财产品及投 资收益等所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期归还借款及支付少数股东股利等所 致。 税金及附加变动原因说明:主要是2016年5月起房地产企业营业税改征增值税影响及收入结 转影响所致。 资产减值损失变动原因说明:主要是公司下属农房集团子公司本期坏账转回所致。 投资收益（损失以“-”号填列）变动原因说明:上年同期主要是光明地产母公司银行理财产 品收益。 其他收益变动原因说明:主要是本期根据财政部《财会[2017]15号》文将与公司日常经营活 动相关的政府补助重分类调整所致。 营业利润（亏损以“－”号填列）变动原因说明:主要是公司下属农房集团销售增加实现利润， 资产减值损失转回等所致。 营业外收入变动原因说明:主要是公司下属农房集团子公司本期收到税费返还等所致。 非流动性资产处置利得变动原因说明:主要是公司下属农房集团子公司昆山新城市本期固定 资产处置利得所致。 营业外支出变动原因说明:主要是公司下属农房集团子公司锦如置业处罚支出所致。 利润总额（亏损总额以“－”号填列）变动原因说明:主要是公司下属农房集团销售增加实现 利润，资产减值损失转回等所致。 净利润（净亏损以“－”号填列）变动原因说明:主要是公司下属农房集团销售增加实现利润， 资产减值损失转回等所致。 归属于母公司所有者的净利润变动原因说明:主要是公司下属农房集团销售增加实现利润，资 产减值损失转回等所致。 少数股东损益变动原因说明:主要是公司下属农房集团少数股东参股公司本期亏损增加所致。 收到的税费返还变动原因说明:主要是公司下属农房集团子公司本期收到返还的土地增值税 所致。 收到的其他与经营活动有关的现金变动原因说明:主要是本期收回土地拍卖保证金及企业间 往来增加所致。 经营活动现金流入小计变动原因说明:主要是公司下属农房集团子公司本期收到返还的土地 增值税、收回土地拍卖保证金及企业间往来增加所致。 支付的其他与经营活动有关的现金变动原因说明:主要是公司本期支付的土地保证金及企业 间往来等增加所致。 经营活动产生的现金流出小计变动原因说明:主要是公司本期支付的土地保证金及企业间往 来等增加所致。 收回投资所收到的现金变动原因说明:上年同期主要是母公司收回投资理财产品所致。 取得投资收益所收到的现金变动原因说明:主要是下属农房集团本期收到的以前年度投资收 益减少所致。 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额变动原因说明:主要是公司下属农 房集团子公司本期处置资产减少所致。 收到的其他与投资活动有关的现金变动原因说明:上年同期主要是光明地产母公司收回投资 理财产品投资收益所致。 投资活动现金流入小计变动原因说明:上年同期主要是母公司收回投资理财产品及收益所致。 吸收投资所收到的现金变动原因说明:主要是下属子公司本期吸收少数股东投资所致。 子公司支付给少数股东的股利、利润变动原因说明:主要是公司下属农房集团子公司本期支付 少数股东股利所致。 支付的其他与筹资活动有关的现金变动原因说明:上年同期主要是母公司发生的融资费用所 致。 汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明:上年同期主要为境外子公司和外币结算 业务因人民币汇率变化而发生变化，本期同比增加所致。 现金及现金等价物净增加额变动原因说明:主要是本期支付的土地拍卖保证金及偿还债务增 加、另外上年同期母公司收回投资理财产品及投资收益等所致。 期初现金及现金等价物余额变动原因说明:主要是母公司收回理财产品及经营性现金净流量 增加等所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 主营业务分行业、分地区情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 房地产开 发 5,477,900,933.31 4,477,245,488.48 18.27 34.54 40.94 减少3.71个百分点 物业及租 赁 150,867,099.62 127,754,243.69 15.32 -3.55 0.58 减少3.47个百分点 其他 290,665,009.33 259,539,751.37 10.71 -45.34 -42.73 减少4.07个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 华东地区 5,424,756,959.26 4,472,726,914.24 17.55 15.41 20.64 减少3.57个百分点 华中地区 485,070,680.15 386,014,838.89 20.42 1,462.22 1,314.18 增加8.33个百分点 华南地区 9,605,402.85 5,797,730.41 39.64 -66.11 -73.77 增加17.64个百分点 香港地区 0 0 0 0 0 无变化 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金额较上期 期末变动比例（%） 情况说明 应收股利 0.00 0.00 4,396,000.00 0.01 -100.00 主要是本期收回上海城隍珠宝有限公 司股利所致。 其他应收款 3,944,797,205.25 8.08 1,268,386,866.53 2.61 211.01 主要是保证金及经营性往来增加所致。 其他流动资产 698,894,826.58 1.43 304,013,256.92 0.63 129.89 主要是公司下属农房集团子公司本期 预缴税金及增值税留抵税额增加所致。 长期待摊费用 15,644,231.03 0.03 11,830,099.70 0.02 32.24 主要是公司下属农房集团子公司本期 售楼处、厂房装修等所致。 应付账款 3,514,339,806.59 7.19 5,732,011,066.81 11.81 -38.69 主要是公司下属农房集团本期支付工 程款所致。 预收款项 11,470,911,084.85 23.48 7,977,676,216.89 16.44 43.79 主要是公司下属农房集团预收房款增 加所致。 应付职工薪酬 60,535,842.02 0.12 103,348,888.62 0.21 -41.43 主要是公司下属农房集团本期支付职 工薪酬所致。 应交税费 771,360,763.72 1.58 1,433,241,798.02 2.95 -46.18 主要是公司下属农房集团本期缴纳税 金所致。 一年内到期的 非流动负债 1,616,174,426.05 3.31 2,437,865,104.90 5.02 -33.71 主要是本期归还银行借款所致。 长期应付职工 薪酬 3,512,420.29 0.01 5,357,245.38 0.01 -34.44 主要是公司下属申宏冷藏本期根据时 间安排将会计科目重分类调整所致。 预计负债 12,971,500.00 0.03 46,024,185.72 0.09 -71.82 主要是公司下属农房集团子公司宜兴 明丰业主赔偿准备减少所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截止报告期末，公司受限资产账面价值为9,367,841,923.81元，详见“财务报表附注：七、 76、所有权或使用权受到限制的资产”。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 8200.00 投资额增减变动数 8200.00 上年同期投资额 0.00 投资额增减幅度（%） 100.00 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 序 号 交易标的 投资股 权比例 投后占交 易标的权 益比例 股权投资 金额（万 元） 债权投资 金额（万 元） 投资总金 额（万元） 交易 对方 备注 查询索引 1 光明房地产集团 上海金山卫置业 有限公司 82% 82% 8200 0 8200 —— 新设公司，注 册资本1亿 元 公告(临2017-003) (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期末余额 当期变动 以公允价值计量的可供出售金融资产 1,339,040.73 0 合计 1,339,040.73 0 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 注册资本（元） 报告期末总资产 （元） 报告期末净资产 （元） 报告期内实现营业收 入（元） 报告期内实现净利 润（元） 报告期内实现归属于母公司 的净利润（元） 农工商房地产（集团） 有限公司 1,120,000,000.00 45,600,789,430.63 7,582,403,877.40 5,662,708,456.14 304,707,305.84 323,054,643.26 上海申宏冷藏储运有 限公司 26,940,000.00 87,596,661.05 -24,152,247.51 13,997,010.16 -10,933,869.08 -10,933,869.08 上海海博物流（集团） 有限公司 200,000,000.00 460,823,333.76 145,605,559.38 264,465,613.34 -7,371,203.17 -3,704,285.19 上海海博西郊物流有 限公司 100,000,000.00 495,086,618.71 101,143,887.83 0.00 0.00 0.00 上海海博斯班赛国际 物流有限公司 70,000,000.00 232,860,758.41 71,530,581.41 23,165,096.56 2,503,974.73 2,503,974.73 光明房地产集团上海 汇晟置业有限公司 150,000,000.00 220,397,985.45 149,259,604.62 0.00 -400,234.61 -400,234.61 光明房地产集团上海 金山卫置业有限公司 100,000,000.00 99,995,437.56 99,994,810.60 0.00 -5,189.40 -5,189.40 上海农工商房地产置 业有限公司 100,000,000.00 1,371,606,819.56 512,398,987.05 203,263,151.43 27,218,387.74 27,218,387.74 (七) 公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 名称 是否纳入合并范围 纳入合并范围的依据 上海农房投资发展合伙企业 （有限合伙） 是 根据合伙协议，公司作为GP控制人， 实际控制该合伙企业 二、其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险：房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。政策风险集中体现在公司受土地政 策、房地产相关政策、冷链物流产业发展政策、财政税收政策变化的影响。国家对房地产行业的 调控趋向将更加注重长效机制的建设和调控的市场化，同时，未来地方政府在房地产调控上将具 有更多自主权，区域调控政策差异化。随着经济结构的调整及供给侧改革的深入，政策面临更多 不确定性。这对于对房地产企业、风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求， 公司将加强政策研究，适应宏观调控政策的变化，在市场判断、战略制定、项目销售、资金回笼 等各环节做好充分的准备工作。 2、市场风险：国内房地产行业处于完全市场竞争阶段，由于行业壁垒较低，国内拥有资金、 土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产 市场。同时，经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户 型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。房地产市场是地区性的市场，当地市场环境条件， 尤其是市场供求关系，对公司在当地的销售和业绩状况影响很大。现阶段，受宏观经济增速放缓、 住房自有率提升等因素影响，部分地区出现需求下降、供应过剩，同时，部分热点地区存在明显 过热的情况，公司要加强市场监测，谨慎判断投资拓展的区域，及时调整产品结构、营销策略及 区域布局。 3、财务风险：房地产行业是资金密集型行业，对资金需求量大，需求时间长。利率市场化改 革继续深化，对于房地产企业的融资和经营会产生影响。在个人住房贷款方面，随着市场变化， 银行也会不断调整个人住房贷款政策，首付比例和利率高低的变化都将影响购房者的按揭融资成 本和潜在客户的购买力，也将对公司销售产生影响。资金链的安全与否直接决定着企业的生命， 宏观政策、资本市场变动或其他突发事件可能会导致公司面临财务风险，公司将持续加强经营管 控，确保现金流安全，加强对利率政策、货币政策的研究，早作准备，降低财务风险。 4、经营风险：公司主要的房地产开发项目为住宅项目，具有投入资金大、开发周期长等特点， 对于项目整体开发的管控具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行业范围广，合 作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公 司对项目的开发控制能力提出较高要求。公司将通过制度和流程加强管控，进一步明确定位、细 化职责、优化授权，降低风险。公司积极推进、完善信息化建设，构建制度加科技的管控手段， 加强财务一体化管理和各项监督机制，全面提升公司管理效率和效果。 (三)其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年5月26日 www.sse.com.cn （临2017-025） 2017年5月27日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 (二)预案、公积金转增股本预案 三、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与股改相 关的承诺 股份限 售 上市公司控股股 东：光明食品集团 如果部分社会法人股股东由于未联络到等原因导致无法提供相应支付对价，其应付对价部分股权将由本集团代为先行支付。 无 否 是 与社会法人股 股东失去联系 正履行承诺事 项中，积极寻找 社会法人股股 东 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 上市公司董事、高 管 如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资 者造成损失的，上市公司董事、高管承担与当前职务、职责范围内相应的赔偿责任。 （注1） 是 是 其他 上市公司控股股 东：光明食品集团 一、保证海博股份的人员独立1、保证海博股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专 职在海博股份工作、并在海博股份领取薪酬，不在本集团及本集团除海博股份外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事 以外的职务。2、保证海博股份的人事关系、劳动关系独立于本集团。3、保证本集团推荐出任海博股份董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行,本集团不干预海博股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证海博股份的财务独 立1、保证海博股份及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证海博股份及其 控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预海博股份的资金使用。3、保证海博股份及其控制的子公司独立在银行开户,不与本集 团及其关联企业共用一个银行账户。4、保证海博股份及控制的子公司依法独立纳税。三、保证海博股份的机构独立1、保证海博 股份及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本集团的机构完全分开； 海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)与本集团及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证海博 股份及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，本集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证 海博股份的资产独立、完整1、保证海博股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用海博股份的资金、资 产及其他资源。五、保证海博股份的业务独立1、保证海博股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本集团。2、保证本集团及其控制的子公司避免与海博股份及控 制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海博股份及其控制的子公司与本集团及关联公司之间的持续 性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时， 对重大关联交易按照中国证监会、上交所及海博股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预海博股份的重大决策事项，影 响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 长期 是 是 解决关 联交易 上市公司控股股 东：光明食品集团 一、本集团不会利用股东地位，谋求海博股份及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方（海博股份及其 下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。 二、对于与海博股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等 关联交易损害海博股份及其他中小股东的利益。 三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用海博股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海博股 份及其下属子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。 四、本集团将严格按照海博股份《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回 避表决义务。 五、就本集团及其下属子公司与海博股份及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促海博股份履行合法决策 程序，按中国证监会、上交所有关规定及海博股份《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严 格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 长期 是 是 六、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与海博股份及其下属全资或控股企业之间的关联交 易，确保海博股份及其他中小股东的利益不受损害。 七、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本集团违反上述承诺给海博股份及其他股东造成损失的，一 切损失将由本集团承担。 解决同 业竞争 上市公司控股股 东：光明食品集团 本集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海博股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动；本集团亦将促使本集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海博 股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、如本集团或本集团下属直接或间接控股企 业存在任何与海博股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本集团将放弃或将促使本集团下属直接或间 接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给海博股份或其全 资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。三、本集团将严格遵守中国证监会、上交所有关规定及海博股份《公司章 程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害海博股份和 其他股东的合法权益。四、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本集团违反上述承诺而给海博股份及 其他股东造成的损失将由本集团承担。（注2） 长期 是 是 其他 上市公司控股股 东：光明食品集团 为促进重组后海博股份经营绩效的提高，光明集团承诺，将推动海博股份在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员 工持股计划。（注3） 1年 是 是 其他 上市公司控股股 东：光明食品集团 在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团通过二级市场减持上市公司股票的价格不低于8.96元/股（光明集团 最低减持价格）。 3年 是 是 股份限 售 上市公司控股股 东：光明食品集团 光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转 让。 3年 是 是 其他 上市公司控股股 东：光明食品集团 如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资 者造成损失的，光明集团承担赔偿责任。 （注1） 是 是 盈利预 测及补 偿 上市公司控股股 东：光明食品集团 农房集团全体股东承诺农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。如出现农房集团在利润补偿期间的实 际净利润合计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东同意由上市公司以总价人民币1.00元直接 定向回购应补偿的股份并予以注销；如履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团应当就差额部分以现金方式向 上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。 3年 是 是 置入资 产价值 保证及 补偿 上市公司控股股 东：光明食品集团 光明集团将积极协调和办理该等划拨用地变更为出让用地的手续，争取在本次交易完成后的三年内完成全部手续。如届时未能完 成该等全部手续，就未能变更为出让用地的不动产，光明集团承诺将按届时该等不动产的评估值和重组对该等不动产的评估值两 者中以高者作价回购该等不动产，并承担该等回购行为产生的所有税费。 3年 是 是 其他 重大资产重组交易 对方：大都市资产、 农工商绿化 一、为促进重组后海博股份经营绩效的提高，光明集团承诺，将推动海博股份在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划 或员工持股计划。二、在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团通过二级市场减持上市公司股票的价格不低于 8.96元/股（光明集团最低减持价格） 3年 是 是 股份限 售 重大资产重组交易 对方：大都市资产、 农工商绿化 大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。 3年 是 是 其他 重大资产重组交易 对方：大都市资产、 农工商绿化 如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资 者造成损失的，光明集团承担赔偿责任。 （注1） 是 是 盈利预 测及补 偿 重大资产重组交易 对方：大都市资产、 农工商绿化 农房集团全体股东承诺农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。大都市资产承诺农房置业2015年至 2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。如出现农房集团、农房置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润 合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东、大都市资产同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的 股份并予以注销。 3年 是 是 股份限 售 重大资产重组交易 对方：张智刚、郑 张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，为保障其利 润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在12个月股份锁定 1年 是 是 建国、沈宏泽、李 艳 期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。 其他 重大资产重组交易 对方：张智刚、郑 建国、沈宏泽、李 艳 在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，其通过二级市场减持本次重组新增的上市公司股票的价格不低于6.62元/股（农 房集团自然人股东最低减持价格）。 3年 是 是 其他 重大资产重组交易 对方：张智刚、郑 建国、沈宏泽、李 艳 如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资 者造成损失的，承担赔偿责任。 （注1） 是 是 盈利预 测及补 偿 重大资产重组交易 对方：张智刚、郑 建国、沈宏泽、李 艳 农房集团全体股东承诺农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。如出现农房集团在利润补偿期间的实 际净利润合计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东同意由上市公司以总价人民币1.00元直接 定向回购应补偿的股份并予以注销。 3年 是 是 其他 上市公司 1、本次交易完成以后，置入资产（农房集团）与上市公司保留的物流资产在未来经营中在财务上将保持独立核算，置入资产未来 承诺的业绩中将不包括物流资产的业绩；2、农房集团与上市公司保留的物流资产在未来经营中发生的关联交易将遵循公允、合理 的市场定价原则，并严格按照上市公司与农房集团《公司章程》及关联交易决策制度的规定进行。 3年 是 是 其他对公 司中小股 东所作承 诺 其他 上市公司控股股 东：光明食品集团 本集团及其一致行动人于2015年7月9日起的1年之内，择机以不高于15元/股的价格，继续通过二级市场增持本公司股份，累 计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含本次已增持的股份）。本集团及其一致行动人共同承诺，在增持计划实施期间及 法定期限内，不减持所持有的本公司股份。（注4） 2015年7月 9日起的1 年之内 是 是 注（1）： 本次重组中未发生承诺所述违法违规行为，该承诺已经履行完毕。 注（2）： 光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）为逐步消除及避免在未来业务发展过程中与光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”）可能产 生的同业竞争，自光明地产重组上市完成至今，光明食品集团作为控股股东信守承诺事项，积极履行承诺的相关内容，截止至2017年6月30日，光明食品集团对下属部分 公司业务范围涉及房地产业务履行避免同业竞争进展情况如下： 承诺事项一：上海申富房地产经营公司除现有存量房地产处置外，不再新增房地产开发项目，待处置完毕后予以清算注销。 履行情况：上海申富房地产经营公司目前尚有存量房地产尚还未处置完成，待处置完毕后，将加快完成清算注销工作。 承诺事项二：上海星火房地产有限公司未来仅从事星火农场配套房经营管理，不从事普通房地产开发相关业务。 履行情况：上海星火房地产经营公司目前仍仅从事配套房经营，无普通房地产开发项目。 承诺事项三：上海品磊置业有限公司未来仅从事星火农场内的商品房开发经营，不从事普通房地产开发相关业务。 履行情况：上海品磊置业有限公司目前仍仅从事星火农场内的商品房开发经营，无普通房地产开发项目。 承诺事项四：黄山夏家湖置业有限公司未来仅从事安徽茶林场内的商品房开发经营，不从事普通房地产开发相关业务。 履行情况：黄山夏家湖置业有限公司目前仍仅从事安徽茶林场内的商品房开发经营，无普通房地产开发项目。 承诺事项五：上海冠生园置业发展有限公司将变更营业范围，未来不从事房地产开发业务。 履行情况：上海冠生园置业发展有限公司房地产开发资质证书的有效期已届满，按照《房地产开发企业资质管理规定》的规定，该公司已不能从事房地产开发经营业务。 承诺事项六：上海万禄房地产开发有限公司仅从事东海农场内的动迁房改造业务，不从事其他普通房地产开发相关业务。 履行情况：上海万禄房地产开发有限公司目前仍仅从事东海农场动迁房改造业务，待改造业务完成后，将加快完成清算注销工作。 承诺事项七：将对嘉兴飘鹰房地产开发有限公司进行注销。 履行情况：嘉兴飘鹰房地产开发有限公司于2014年7月7日和2014年8月20日分别在嘉兴市地方税务局第二税务分局、嘉兴市工商局秀洲分局办理完成税务注销和企业 注销手续。 承诺事项八：承诺上海哈茵达房产经营公司未开展实际经营活动，未来不新增加商品房开发项目。 履行情况：上海哈茵达房产经营公司目前已无房地产开发资质，并且已无实际经营活动。 承诺事项九：上海新腾飞房地产经营有限公司未来不新增加商品房开发项目；待目前存量项目销售完毕后，进行清算注销或变更营业范围。 履行情况：上海新腾飞房地产经营有限公司目前尚有存量房地产尚还未处置完成，待处置完毕后，将加快推进清算注销或变更营业范围工作。 承诺事项十：巢湖市金太阳房地产有限公司未来不新增加商品房开发项目；待存量土地开发并销售完毕后，将其股权转让或予以清算注销。 履行情况：巢湖市金太阳房地产有限公司目前还有存量土地待开发中，待存量土地开发并销售完毕后，将加快推股权转让或清算注销工作。 承诺事项十一：承诺将通过减资退出的方式处置光明集团所持有的上海浦东星火开发区联合发展有限公司41%股权。减资退出完成后，光明集团将不再持有该公司股权。 履行情况：2014年7月16日，上海浦东星火开发区联合发展有限公司召开股东会，一致同意光明食品集团所持有该公司的41%股权实施退出，并形成股东会决议。2015年 12月18日，上海浦东星火开发区联合发展有限公司在奉贤区市场监管局办理完成变更为一人有限责任公司，光明食品集团已不再持有该公司股权。 至2017年6月30日，光明食品集团旗下其他子公司除农场配套房产项目和内部存量房屋土地资产盘活项目外，无其他新增的房地产项目开发。（未完）  |