[中报]鼎信通讯:2017年半年度报告
公司代码：603421 公司简称：鼎信通讯 D:\我的资料\桌面\徽标\徽标.png 青岛鼎信通讯股份有限公司 2017年半年度报告 2017年8月29日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人曾繁忆、主管会计工作负责人陈萍及会计机构负责人（会计主管人员）陈萍声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不构成公司对投资者的 实质性描述，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”的“关于 公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 28 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 30 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 101 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 鼎信通讯 指 青岛鼎信通讯股份有限公司 鼎信消防 指 青岛鼎信通讯消防安全有限公司，系鼎信通讯全资子公司 沈阳科远 指 沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司，系鼎信通讯全资子公 司 鼎信智能 指 青岛鼎信通讯智能装备有限公司，系鼎信通讯全资子公司 上海胤祺 指 上海胤祺集成电路有限公司，系鼎信通讯全资子公司 国网公司、国网 指 国家电网公司 南网公司 指 中国南方电网有限责任公司 电力线载波通讯 指 以电力线为信息传输媒介，信号经过载波调制技术，实现在电网 各个节点之间进行数据传输的一种通信方式和技术 载波通信芯片 指 具有调制解调功能，并通过载波电路馈网实现通信的芯片。其中， 把数字信号转换为相应的模拟信号的过程称为“调制”，把模拟 信号还原为计算机能识别的数字信号的过程称为“解调” 采集器 指 在远程抄表系统中用来集中采集电能表的参数、数据和事件记录 等功能的电力终端 集中器 指 在远程抄表系统中用来集中采集载波电能表或采集器的参数、命 令传送、数据通信、网络管理和事件记录等功能的电力终端 路由 指 信息从源地址经过网络传递到目的地的过程 PDC 指 Powered Distributed Control，可供电分布式控制协议。该协议适 用于传输距离长节点设备多且需供电的分布式控制系统 MPI 指 Multi Peer Interface，对等控制协议。该协议适用于高速、对等控 制系统 PLM 指 Product Lifecycle Management，产品生命周期管理 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理 MMS 协议 指 Monitor Message Specification，监控信息协议。该协议适用于上 位机或其它监控设备与 TC-BUS （TopsComm Bus，鼎信总线） 控制系统之间通信 MCU 指 Microcontroller Unit，微控制单元 SVG 指 Static Var Generator，静止无功发生器 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 青岛鼎信通讯股份有限公司 公司的中文简称 鼎信通讯 公司的外文名称 Qingdao Topscomm Communication INC. 公司的外文名称缩写 TC 公司的法定代表人 曾繁忆 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡四祥 王小艳 联系地址 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层 电话 0532-80975536 0532-80975975 传真 0532-80970021 0532-80970021 电子信箱 husixiang@topscomm.com wangxiaoyan@topscomm.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区 公司注册地址的邮政编码 266024 公司办公地址 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼 公司办公地址的邮政编码 266024 公司网址 www.topscomm.com 电子信箱 zhqb@topscomm.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鼎信通讯 603421 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 517,617,469.57 512,204,775.68 1.06 归属于上市公司股东的净利润 117,110,631.75 79,450,832.92 47.40 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 114,289,323.51 79,902,249.50 43.04 经营活动产生的现金流量净额 -59,980,144.26 -85,356,459.33 29.73 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,903,414,694.84 1,937,045,248.37 -1.74 总资产 2,205,889,973.46 2,324,169,773.82 -5.09 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.27 0.20 35.00 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.20 35.00 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.27 0.20 35.00 加权平均净资产收益率（%） 5.91 7.17 减少1.26个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 5.77 7.21 减少1.44个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 68,936.98 主要是出售、清理固定资产 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 3,114,240.00 上市补助和科技鼓励奖金 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -39,968.48 主要是对外捐赠赞助 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 0.00 所得税影响额 -321,900.26 合计 2,821,308.24 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司的主营业务仍然是电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，但随着 “方案与设备供应商并举”战略的持续推进，产品和技术快速实现横向扩张和纵深发展，上半年 公司的主要产品已由单一的低压电力线载波通信模块（含芯片）类产品，向电能表、配网自动化 设备、消防电子报警系统等拓展。主要产品包括：核心产品低压电力线载波通信芯片/载波模块， 国网/南网单、三相电能表，采集器、集中器、专变等终端设备，中压载波，厂站终端，消防电子 报警控制系统产品。 1、公司的经营模式 研发模式 ：公司基于“PLM研发管理平台”进行产品的设计开发和管理，推行产品全生命周 期管理模式，实行产品经理负责制，产品研发包括原理性预研、市场需求调研、原型产品开发、 应用产品研发、结构部件开发、软件系统、样机测试、产品小批、CMC/3C认证、产品送检、中试、 批量生产、售后服务等全过程，产品经理终身制，确保产品技术和质量的延续。 生产模式 ：公司实行“产销协同，以销定产”的生产模式，通过“CRM客户管理系统”发起 市场需求，明确订单评审表和交付计划，供应链SCM承接ERP系统排产计划和物料采购，制造工 厂按产品工艺流程组织生产，质量部门负责过程监控和检验检测。公司所有产品PCB’A实现智能 化生产，模块组装和电能表包装已自动化生产，终端产品实现信息化管控。 销售模式 ：经过公司的不懈开拓与实践，秉承“产品、服务”双核心发展的目标，为更好地 服务于全国的广大客户，截至2017年6月30日，公司已经建立省级营销服务分支机构33个，营 销与服务覆盖包括新疆、西藏的全国32个省区，现有营销服务人员866人，主要承担产品的市场 拓展与服务支持工作。凭借公司稳定可靠的技术优势，为客户提供全方位支持服务。 鼎信通讯在产品销售的同时本着技术、服务、市场三位一体的服务理念，实现服务管理制度 化、正规化，服务执行人性化、效率化。在销售服务中不断完善服务模式，逐步实现“从被动服 务向主动服务转变，从零散记录到信息化数据库转变，从维修更换向失效分析转变”，推动服务 模式持续完善。运用CRM系统（客户服务系统），建立产品档案、客户服务档案、现场问题档案、 现场问题追踪档案和服务培训档案等信息化数据库，建立公司各类对外技术文件的发布、共享平 台，让大数据为服务的快速响应提供有力支持。公司目前已经与国网、南网的省级、地市级、县 级各供电公司建立了垂直式服务衔接，并与近70家直接参与国网、南网公司招投标的知名电能表、 终端生产厂商保持了稳固的合作关系。 公司通过贯彻实行并不断完善创新性营销服务方式，减少销售及服务的工作量和人力消耗， 提升营销服务效率，节省营销费用，并将更多服务工作和资源投入到对电能表及终端生产厂商及 网省电力公司的操作应用培训，有效巩固客户关系，树立了良好的企业形象，得到了客户的广泛 认可。 2、公司所处行业情况说明 公司的产品主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统，从2010年国网公司提出2020年 全面建成坚强智能电网，并积极推行至今，基础建设已按规划进入收官阶段，今年的集中招标数 量比前两年有较大幅度的下跌，2017年国网预计统招两次，采购总量将不足2016年的50%，三月 份已完成的招投标数量统计如下（数量单位：万）： 年份 招标总量 载波数量 载波数量占比 421kHz 2～12MHz ×××KHZ ×××KHZ 其他 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 2017年1标 27973684 15178828 54.26% 2913012 19.19% 7269843 47.89% 1565202 10.31% 863459 5.69% 2567312 16.91% 合计 27973684 15178828 54.26% 2913012 19.19% 7269843 47.89% 1565202 10.31% 863459 5.69% 2567312 16.91% （国家电网招投标网站） 整个行业发展目前进入波谷期，市场存量有限，增量因房地产强势调控而乏力，国网对进入 轮换期的采集设备处置模式不明确，新面向对象技术协议和宽带载波技术的推广等诸多因素都导 致行业增长缓慢，甚至会有小幅下滑。公司管理层未雨绸缪，三年前已调整发展战略，提出由方 案商向“方案与设备供应商并举”战略，努力发展成为电力行业核心供应商，已形成多元化产业 和多样化产品，有效规避行业风险，在整个行业需求下滑的情况下，公司上半年营收和盈利都表 现稳健，其中方案类营收和设备类营收各占营业收入的比例约为50%，电能表合计出货24万只， 终端/中压载波合计出货超过9万台，基本符合公司预期。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司自成立以来，不忘初心，始终坚持“专芯发展，用芯服务，创芯未来”的经营理念，矢 志不渝地专注于低压电力线载波通信技术和总线通信技术的基础理论研究，基于行业领先技术开 发综合解决方案，并转化为“软件+硬件”相结合的终端产品，实现“产品+服务”双核心发展。 在技术积累、人才培育、整体解决方案、产品质量、技术支持体系等方面形成了强大的竞争优势， 良好的市场声誉、卓越的品质、全方位的技术支持、稳定的客户群推动公司进入良性的、可持续 性的发展轨道。 报告期内，公司持续加大研发投入，跟随产业政策和市场需求积极调整产品研发方向，适时 推进研发成果应用转化，不断创新带有鼎信通讯特征的市场营销模式，使公司综合竞争能力始终 得以保持。主要体现在以下几个方面： 1、国内领先的技术研发水平 鼎信通讯拥有全国领先的电力线载波通信技术，截至2017年6月30日，公司已拥有专利46 项，软件著作权85项，集成电路布图设计6项，另有44项专利正在申请中。公司自主研发的三 相过零扩频调制电力线载波通信技术、鼎信通讯低压电力线载波路由算法、鼎信通讯嵌入式软件 实时操作系统和面向任务的嵌入式软件设计等技术，均处于国内先进水平。 鼎信通讯自主研发的载波通信技术是针对中国低压电网定制开发的载波通信技术，所采用的 421KHz频点在噪声水平、负载阻抗稳定性、传输衰减等方面较同行业其他方案所采用的技术具有 更明显的综合优势，馈网效率更高、通信更可靠。 鼎信通讯作为电力线载波通信技术的全国领军企业之一，参与了中国电科院牵头的《电力用 户用电信息采集系统功能规范》的全面修订工作，协助完善了“采集终端远程通信模块接口协议”、 “集中抄表终端技术规范”和“集中器型式规范”等内容；参与了全国电工仪器仪表标准化技术 委员会牵头的《低压窄带电力线通信》的国家标准的部分制定工作；参与了由中国电科院牵头的 面向对象互操作数据交互协议的制定工作。 2、卓越的技术研发团队 公司一直坚持以技术为核心，注重人才的培养和积累。为积极有效推进研发工作，公司根据 技术和产品的重点研发方向，陆续设立多个以专业博士为核心的研发部门如，微操作系统及开发 平台部、芯片及基础理论研究组、载波总线及相关基础技术研发部、配网自动化和运检系统研发， 兼顾公司现有经营性生产需求的同时，长远布局技术储备和前瞻性研发。自成立以来，公司的技 术人员在人事结构中始终维持着较高比重，截至2017年6月30日，公司及下属子公司参与研发 的技术人员（含研发管理人员）多达770人，其中博士18人（包括博士后3人）。公司十分注重 人才的任用与培养，吸引了许多具有丰富的载波通信行业经验的研发人才。如今公司的发展已具 规模，但资深核心技术研发人员在把握公司整体研发方向的同时，依然亲自参与一线研发设计工 作，优秀的人才队伍为公司建立并保持技术优势奠定了坚实基础。 3、独特的技术研发平台 载波通信技术方案对于所处的电力线介质环境的适应能力是实现稳定可靠的数据通信的关键。 公司具有先进的三维模拟专业软件，既可对电网介质的噪声、阻抗、衰减等性能进行分析，又可 对产品原材料进行阻测分析。基于理论和电网应用现场实际环境模拟相结合的方式，鼎信通讯的 载波通信芯片具有更高的稳定性，对我国的电网环境具有很强的适用度。 4、多样化的技术和产品研发储备 （1）依托载波通信技术，培育新的产品线和利润增长点 公司在载波通信技术产品研发步入成熟，载波模块（含芯片）类产品实现产业化的基础上， 公司依托已有技术不断开发新的产品线，如电能计量和专变终端产品线。公司是国家电网698.45 电能量采集协议编写组的重要成员，该通信协议具有业务建模科学合理，产品开发灵活，需求适 应性强的特点，是新一代智能电能表的生产和检定标准。公司已完成符合新标准的各型电能表的 开发，包括单三相、负荷开关内外置、本地远程预付费等所有表型，同时公司积极参与面向对象 相关产品在各省区的现场试点验证工作，产品在实践应用中功能、性能表现突出。公司计量类产 品依托自主开发的多费率、正反向、四象限电能计量技术，实现电能计量、载波通讯、数据管理 的一体化设计；同时合并电能计量和载波通信的公用软硬件模块，提高电能表的可靠性及成本优 势，为鼎信通讯载波技术的推广构建全套产品应用体系；公司的专变终端产品通过软硬件的组合 配置以适应专用变压器电能量采集、用电情况监测管理等需求，为电力企业实现全供电线路的用 电信息采集及控制提供产品服务，目前已实现规模化销售 公司宽带载波通信芯片已批量流片，并获得国网产品送检许可，宽带载波通信芯片设计中， 在功耗控制、芯片集成度、接收机灵敏度、各类噪声适应性都有自主独特技术，芯片在功耗、抗 衰减、抗噪声等方面有优秀的性能表现，宽带载波产品在集成度、可靠性方面表现突出，在现场 应用中也表现出显著的优势，产品竞争力明显。借助在低压载波通信上的专利技术和应用经验， 开展中压载波技术研究，研制出自主知识产权的载波机、耦合器等中压载波产品，为配电自动化、 用电信息采集提供了一种全新、可靠的通信方式，市场潜力巨大，公司产品具备明显的竞争优势。 （2）积极开展技术储备研发工作，总线技术应用研究日益成熟 公司自主研发的TC-BUS总线通信技术，包含PDC、MPI、MMS多级通信架构，可灵活组成各种 复杂的通信网络。PDC总线采用大电流二总线制式，用于远程供电现场设备间的通讯和控制，节 点设备均支持低功耗模式；MPI协议采用低功耗短距通讯，用于现场主控制器间互联互通；MMS 协议实现上位机与控制器间的通讯。整个系统统一编址，每个设备具有唯一的ID号，可以实现多 个不同系统的统一管理及控制。 全自主知识产权的载波直流供电通信技术，其技术核心为二线制复用传输，可同时在总线中 传输直流电源信号、载波通信信号及其它信号（例如音频信号）。该二线制多路信号复用技术降 低了布线复杂度和工程造价，同时提高了系统的稳定性。载波通信采用优化的编码和扩频码规则， 并采用自主研发的通讯载波芯片，实现载波信号的准确接收和发送，保证了通信的可靠性，目前 该技术处于国内领先水平。 公司在PDC窄带总线技术基础上又研发了PDC宽带高速载波总线技术，在保留原PDC总线优势 基础的同时，为现场设备提供更加优秀的实时和高速通信能力，实现设备节点间的高速远距离通 信，为大数据采集、高清视频监控和工农业生产现场等高速实时应用提供强有力的支撑。 基于以上总线通信技术，公司开展了消防、智能物联网等领域的应用研发，涵盖消防报警、 智能疏散、防火门监控、电气火灾监控、电源监控、气体灭火、家用报警、家用监控、智能照明、 电器控制等，产品包括火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源， 消防电话系统和广播系统，气体灭火系统、智能灯具、智能开关以及接口部件、图形显示装置等。 2016年初公司自主研发的火灾自动报警系统产品陆续获得中国国家强制性产品认证证书，截至 2017年6月30日，实现认证产品全覆盖，并大规模批量投产，市场销售产品得到客户的高度认 可。 （3）紧跟国家发展战略，多领域攻关成果显著 公司紧跟国家发展战略，在国家重点发展的配电自动化、电能质量、新能源等领域投入优势 资源进行研发，经过多年积累，已经取得丰硕成果。 配电自动化领域，公司研发的配电终端、故障指示器、变压器智能监控系统等产品在短路、 接地等故障检测方面拥有多项专利和领先的技术，实时监控配电网运行状况的基础上，快速准确 的处理线路故障，有效提升配网管理水平、减少停电时间、提高供电可靠性。 电能质量治理领域，公司可为电能质量治理提供全系列、完整的解决方案，包括静止无功发 生器、三相不平衡治理装置、谐波治理装置等，以自主研发的投切器件、精确高效的投切算法确 保公司产品性能处于行业领先地位，有效改善电能质量指标，提高功率因数、消除谐波和三相不 平衡造成的影响，提升配电系统的可靠性，保障供电系统稳定高效运行。 新能源领域，公司研发的分布式光伏电站系统已经完成方案设计，主要包括电站管理系统、 数据采集系统、30KW逆变器、10KW逆变器和300W微型逆变器，可以满足绝大部分分布式电站和 家庭屋顶的应用需求。同时结合公司特有的电力线载波通信技术和直流载波通信技术，实现单块 电池板以及整个逆变系统的状态监测和实时控制，降低系统运维成本，提高电站收益。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 面对增速放缓的宏观经济大环境和行业市场变化的巨大压力，公司管理层坚持实事求是，全 面创新，带领全体职员工满怀激情开展二次创业，推动产品化和产业多元化创收。报告期重点工 作情况如下： 1、产业多元化，产品多样化，公司经营业绩稳中向好 报告期内，公司实现营业收入5.18亿元，净利润1.17亿元，同比分别增长 1.06 %和47.40%。 战略转型稳步推进，“方案与设备供应并举”已初步实现，从方案商单腿行走转变为双脚并行，设 备类销售占比接近50%。全资子公司青岛鼎信消防安全有限公司，集设计、研发、生产、销售、 服务于一体，产品涵盖消防报警、电力系统报警、智能疏散、智能消防、智能救援、家用报警等， 是火灾报警产品供应商和智能消防整体解决方案提供商，采用自主知识产权的TC-BUS通讯协议， 已开发产品近百种，从2016年1月开始产品CCC认证送检，涉及到79款产品，检测中的送检产 品尚有14款，实现市场销售产品认证全覆盖。2017年上半年实现销售2,012.20万元，净亏损 1,537.92万元，签订市场意向订单5,600多万元。 公司的全资子公司上海胤祺集成电路有限公司主要经营集成电路领域内的技术服务、技术开 发，集成电路芯片、电子元器件、电子产品等的销售。2017年上半年实现营业收入5,117.95万 元，净利润1,053.15万元； 公司的全资子公司青岛鼎信通讯智能装备有限公司主要业务为模具设计制造、注塑件的制造， 自动化装备、大型自动化系统与生产线等。2017年上半年实现营业收入1,677.57万元，净利润 40.48万元，公司目前处于建设成长期。 2、产品线延伸 （1）芯片类产品 今年上半年，公司继续扩大现有集成电路设计团队，持续投入芯片自主设计研发能力，丰富 芯片类产品线。公司在低压载波芯片、总线芯片、宽带载波芯片等主力方案芯片的基础上，深入 研究并开发电能表成套芯片和终端MCU，增加“板级电路芯片化”的集成电路产品种类，优化产 品技术方案的可制造性，强化成本竞争优势，支持公司方案商和设备供应商并举战略，提升公司 技术优势，满足公司技术发展及产品需求。 （2）载波通信延伸类产品 公司推行“产品全生命周期管理”模式，在充分的市场调研基础上，通过概念、设计规划、 开发与验证、产品发布、生产销售、退市等全生命周期管控，提升产品开发的精准性，依托已有 载波和采集类产品，进入电能计量产品和配电网设备类产品领域。目前公司已陆续开发出电能表、 中压载波、运检系统和SVG设备等产品。结合产品实际市场需求和公司产销率情况，通过实施相 关产业化项目，延伸载波通信技术相关的产品线，将公司的芯片设计能力和“嵌入式微操作系统” 的技术优势转化为应用产品和市场优势，并更好地发挥现有营销服务体系的力量，实现资源效益 最大化。公司逐步建立起完整的电能表技术体系及产品体系，推广电能表芯片组设计应用，探索 电能表结构件标准化方案。同时通过提高带宽和通信质量，实现现场规模化应用继续开发第二代 中压载波产品，为国网建设电网独立通讯系统，做好长远的技术和市场储备，最终达成低压电力 线载波方案、电能表芯片方案和中压载波产品三足鼎立的发展布局。 （3）无极性总线技术产品 基于自主研发的总线通信技术，公司开展消防领域的应用研发，目前消防报警产品种类比较 齐全，在同行业具有明显的技术优势，尤其是大电流低功耗二总线技术，简化优化工程作业布线， 降低工程造价，为用户节约成本和时间，具有很强的竞争力。公司将继续完善消防产品，同时积 极开展在智能家居、智慧社区、智能物联网等领域的研究，陆续推出新产品，逐步实现产业化， 并形成新的盈利增长点。 3、产能提升计划 公司正在建设自有生产线和现代化工厂，配备与产品规划相适应的产能，减少外协加工比例， 为公司持续稳定的快速增长和多元化发展奠定基础。电能表和消防产品生产线，引入汽车电子制 造标准，PCB'A采用通孔回流和选择波峰焊接工艺，从结构可自动化设计介入，模具、塑料五金 部件生产，全产业链覆盖实现自动化生产及组装；全面推进信息化智能制造，改变电力电子行业 低端制造的现状，扩大自主生产产能的同时，提升制造工艺水平和质量水平。 4、运营管理系统持续完善 （1）建立基于ERP系统的信息化管理模式 上半年，持续在ERP系统中融入T模式管理，在业务流程的各时间节点上，细化全面的预算、 实施、报警、监控和纠偏，实现订单流的可视化，达成对客户、订单及市场的敏捷响应和无缝对 接，保障零延误、高效低成本的订单交付能力。ERP系统即时准确的各类报表，为管理层提供决 策数据依据，有效避免盲目决策。未来公司将基于现有ERP系统进一步实现订单流、物流、资金 流和信息流的管理，构建MES系统，提升组织效率和过程管控能力。 （2）实现产品可追溯性和测试过程自动化 通过MES系统与ERP信息管理系统的结合，对关键部件和产品实施从部件采购、入库、生产 制造、过程不良、质量检测、成品出库，最终到客户现场使用的全流程追溯，实现对部件和产品 的全过程记录和可追溯性的管理，有效控制产品质量，避免重大风险性事故发生。 公司在模块化设计和标准化制造基础上，实施PCBA和产成品全流程自动化制造，降低误测概 率和人为因素的影响，提高产品质量控制水平。 （3）实现零缺陷的产品生产目标 公司在实现产品可追溯性和测试过程自动化的基础上，不断优化完善产品原理设计，提升可 靠性实验能力，增加部件型式试验和提升失效分析能力等质量管控手段，参与部件设计和工艺研 究，从部件选型开始做好供应链网络资源建设，把住入口关，持续改善产品和部件设计、制造工 艺和检测封装等全流程的质量监控程序，结合覆盖全体员工的技能和岗位培训，达到产品综合质 量零缺陷的终极目标。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 517,617,469.57 512,204,775.68 1.06 营业成本 212,843,326.30 204,900,091.46 3.88 销售费用 115,196,036.97 137,345,017.78 -16.13 管理费用 115,515,148.77 78,248,759.68 47.63 财务费用 -3,621,574.22 101,046.43 -3,684.07 经营活动产生的现金流量净额 -59,980,144.26 -85,356,459.33 29.73 投资活动产生的现金流量净额 367,476,323.09 34,954,787.92 951.29 筹资活动产生的现金流量净额 -13,439,132.29 5,892,000.00 -328.09 研发支出 71,214,952.66 42,057,862.87 69.33 营业收入变动原因说明:开拓新市场销售订单有所增加； 营业成本变动原因说明:开拓新市场销售订单增加导致营业成本提高； 销售费用变动原因说明:市场稳固市场推广费用减少； 管理费用变动原因说明:研发投入增加以及股权激励费用摊销增加； 财务费用变动原因说明:存款利息收入增加； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:销售收款规模及收到税款返还增加； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:青岛鼎信通讯科技有限公司在建工程增加和本期理 财产品赎回增加； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:收到限制性股票员工购股款、分配现金股利和购买少 数股权； 研发支出变动原因说明:研发人员增加，研发投入继续加大。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 562,641,658.24 25.51 269,899,536.63 11.61 108.46 本期末较期初增长主要是因为公司理 财产品到期现金增加所致 存货 266,561,752.14 12.08 199,272,301.46 8.57 33.77 本期末较期初增长主要是因为销售规 模扩大定单增多为销售储备原材料和 产成品增加所致 其他流动资 产 40,580,426.38 1.84 586,297,385.09 25.23 -93.08 本期末较期初减少主要是因为理财产 品到期赎回 在建工程 260,673,595.03 11.82 141,037,066.49 6.07 84.83 本期末较期初增长主要是在建工程项 目仍在实施中 长期待摊费 用 25,283,558.11 1.15 14,182,033.93 0.61 78.28 本期末较期初增长主要是因为本期公 司一次性支付的长期受益的技术服务 费所致 递延所得税 资产 686,897.16 0.03 425,053.47 0.02 61.60 本期末较期初增长主要是因为本期增 加股权激励费用所致 预收款项 33,409,975.18 1.51 24,131,673.53 1.04 38.45 本期末较期初增长主要是因为本期根 据销售合同约定而预收的款项增加 应付职工薪 酬 40,644,325.42 1.84 162,870,992.29 7.01 -75.05 本期末较期初降低主要是因为年终计 提奖金已发放完毕所致 应交税费 27,975,578.35 1.27 48,501,058.05 2.09 -42.32 本期末较期初降低主要是因为年终奖 金包含个税已扣缴完毕所致 其他应付款 81,536,487.01 3.70 19,438,771.52 0.84 319.45 本期末较期初增长主要是因为增加应 付员工限制性股票款所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 2017年06月30日，本集团所有权受到限制的货币资金为人民币8,009,138.58元，主要为履约保 证金人民币8,009,138.58元(2016年12月31日：履约保证金人民币9,324,063.51元)。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司于2017年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于现 金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的议案》和《关于现金收购青岛鼎信 通讯智能装备有限公司股权并签署股权转让协议的议案》，公司以7,192.92万元人民币的价格受 让上海胤祺共计49%的股权，以1,423.37万元人民币的价格受让鼎信智能共计35%的股权。截止 2017年6月15日，股权收购事项已办理完毕，上海胤祺和鼎信智能成为本公司的全资子公司（详 见2017年5月12日及6月15日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）的相关公告。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 全资子公司青岛鼎信消防安全有限公司，集设计、研发、生产、销售、服务于一体，产品涵 盖消防报警、电力系统报警、智能疏散、智能消防、智能救援、家用报警等，是火灾报警产品供 应商和智能消防整体解决方案提供商，采用自主知识产权的TC-BUS通讯协议，已开发产品近百种， 种类分别为：火灾报警探测器系列、手动火灾报警按钮与消火栓按钮系列、现场模块系列、火灾 声光警报器、火灾显示盘系列、火灾报警控制器系列、直流电源系列、气体灭火控制系列、消防 电话系列、消防应急广播系列、可燃气体报警系统、图形显示装置、电子编码器、防火门监控系 统、消防设备电源状态监控系统、电气火灾监控系统等。从2016年1月开始产品CCC认证送检， 至今已获得40份认证证书，涉及到79款产品，检测中的送检产品尚有14款。2017年上半年实 现销售2,012.20万元，净亏损1,537.92万元，签订市场意向订单5,600多万元。 公司于2017年5月23日完成对上海胤祺集成电路有限公司少数股权的收购，使其成为公司 的全资子公司，该公司主要经营集成电路领域内的技术服务、技术开发，集成电路芯片、电子元 器件、电子产品等的销售。2017年上半年实现营业收入5,117.95万元，净利润1,053.15万元； 公司于2017年6月14日完成对青岛鼎信通讯智能装备有限公司少数股权的收购，使其成为公 司的全资子公司，该公司主要业务为模具设计制造、注塑件的制造，自动化装备、大型自动化系 统与生产线等。2017年上半年实现营业收入1,677.57万元，净利润40.48万元，公司目前处于 建设成长期。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、主营业务波动和下滑的风险 公司主业集中度高，现有业务对电力行业的依赖较高，随着国网用电信息采集、南网计量自 动化建设进入收官阶段，采集设备投资量会较过往大幅降低，今年国网电能表预算招标量4500 万只，不足2016年的半数；房地产调控持续发力，市场需求新增乏力；国网对轮换态度模棱两可， 省区电网公司没有大面积轮换的意愿；总之，有效市场需求变化会导致公司经营业绩下滑。 2、市场竞争加剧的风险 国家政策层面的投融资体系、建设体系、环保管理体系等方面的改革将对行业市场格局产生深 远的影响，随着市场化改革的不断深入，新技术（如宽带载波、面向对象698.45协议电能表）的 推广应用，新的市场竞争者渗透公司既有业务，加剧行业竞争和洗牌。如果公司不能继续保持在 行业内的技术、市场、品牌、服务、客户信任等方面的优势，则公司的盈利能力将会受到冲击。 3、公司新产品发展不及预期的风险 根据十三五电力发展规划，公司前瞻性地开展了中压载波、逆变器、ASVG等配电网设备研发、 试制，也参与了智能电能表新协议的制定和推广，并完成了产品化和产业化规划布局。公司持续 研发的消防电子报警系统，已完成产品认证和市场销售布局，在这些新技术领域，公司还只有品 牌优势，技术和市场应用还处在初级阶段，如果公司新产品的推广受电力管理体制、客户认可度 和宏观经济大环境的影响和制约，存在新产品不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风 险。 4、应收账款发生坏账损失的风险 随着公司业务规模的扩大，设备类产品的定制化和成本高特点，应收账款将继续快速增长。 截至2017年6月30日，公司应收票据为59,645，976.15元，应收账款净额477,914,208.09元， 尽管公司产品销售对象多为地方电力公司和与之配套的电能表生产厂商，这些公司资金实力雄厚、 资信情况良好，由于客户自身经营不善或财务支付困难而导致货款无法收回的可能性较小，但仍 存在个别应收账款不能按期收回而发生坏账损失的可能，进而对公司的生产经营和业绩产生一定 影响，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况 和经营成果产生不利影响。 5、轻资产向重资产转化，毛利率持续降低的风险 随着产品化和产业多元化的持续推进，需要投入相配套的厂房、设备设施、产线、原料和人员， 而方案商时代的轻资产高毛利，随着固定资产的投资金额和比重增加，会逐渐演变为重资产和低 毛利，甚至进入残酷的价格竞争。较高的固定资产折旧，产成品和原材料库存跌价损失等，都将 消耗一部分利润，因此需要打破现有产业格局和平衡，经历一段漫长而痛苦的洗礼，重新寻找新 的利润方式，重塑行业引领地位，这个历程存在较大的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017-05-26 www.sse.com.cn 2017-05-27 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即2016年度股东大会。该股东大会的召集和召开程 序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，表决结果合法、有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限 售 曾繁忆、王建 华、等24位 自然人股东 备注1 自上市自日 起三年内 是 是 不适用 不适用 股份限 售 控股股东、实 际控制人曾 繁忆、王建华 备注2 约定的股份 锁定期内有 效 是 是 不适用 不适用 股份限 售 持股5%以上 股东王天宇 备注3 约定的股份 锁定期内有 效 是 是 不适用 不适用 股份限 售 董事和高级 管理人员葛 军、陈萍等 备注4 约定的股份 锁定期内有 效 是 是 不适用 不适用 股份限 售 股东监事高 峰、严由辉 备注5 约定的股份 锁定期内有 是 是 不适用 不适用 其他 发行人、控股 股东、董事 （不含独立 董事）及高级 管理人员 备注6 自上市之日 起三年内 是 是 不适用 不适用 其他 发行人、控股 股东及全体 董监高人员 备注7 长期有效 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 控股股东、实 际控制人曾 繁忆、王建华 备注8 长期有效 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 控股股东、实 际控制人及 持有本公司 5%以上股权 的股东曾繁 忆、王建华、 王天宇 备注9 长期有效 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东曾 繁忆和王建 华 备注 10 长期有效 是 是 不适用 不适用 其他 公司控股股 东、董事、高 级管理人员 备注 11 长期有效 是 是 不适用 不适用 与股 权激 励相 关的 承诺 其他 公司 备注 12 2017年5月 10日 是 是 不适用 不适用 备注1： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 备注2： 在上述锁定期届满后的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股分别 均不超过本人转让公司股份时公司总股本的2%；本人持有的公司股份的锁定期限届满后，本人减 持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并 由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份； 备注3： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月的锁定期（包括延长的锁定期）届满后 的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让 公司股份时公司总股本的1%；所持股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除 息调整）；本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接 所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予 以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。 备注4： 担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；所持股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价 格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整）；有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而 拒绝履行有关义务。 备注5： 在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份；有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更 而拒绝履行有关义务。 备注6： 关于稳定股价的承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增 发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法 律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司董事会将在公司股票价格触发启 动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 可采取以下一项或多项措施： （1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票。公司在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后 实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 备注7： 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 A、发行人的承诺 （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招 股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质 影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： 若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监 会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议 批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的 同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值 （公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调 整），或中国证监会认可的其他价格，通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全 部新股。 （3）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司 法机关认定的方式或金额确定。 B、控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺： （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招 股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的 赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额 等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有 权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 （3）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质 影响的，则本人承诺将以如下方式依法回购本人已转让的原限售股份： 本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要 约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格 的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述 价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法回购本人已转 让的原限售股份。 C、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招 股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的 赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额 等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有 权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 备注8： （1）本股东、本股东除鼎信通讯以外的控股及实施重大影响的企业，将不会在中国境内和境外， 以任何形式直接或间接从事或参与任何与鼎信通讯目前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务 及活动；将不直接或间接开展对鼎信通讯有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与鼎信通讯 存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员、核心 技术人员或其他职务； （2）如果本股东或本股东除鼎信通讯以外的控股及实施重大影响的企业发现任何与鼎信通讯主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知鼎信通讯，并尽力促成该 业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给鼎信通讯。 备注9： （1）本股东及本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业将尽量避免和减少与 鼎信通讯之间的关联交易。 （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权 利所及范围内，本股东将促使本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业与鼎信通 讯进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交易协议，并严格按照法律、 法规、规范性文件和公司章程、鼎信通讯关联交易管理制度等规定履行审核手续，确保交易内容 的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。 （3）本股东将不通过本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业与鼎信通讯之间 的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损鼎信通讯及其中小股东利益的关联交易。 备注10： 关于股份公司及下属子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金可能导致的结果的承诺：如 果公司将来被要求为职工补缴或被追偿未缴纳的社会保险或住房公积金，本人将全额承担该部分 补缴或被追偿的费用，保证公司不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，公司将有权暂扣本人 持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺函的相关事项消除，公司有权在 暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。 备注11： 关于填补即期回报措施的承诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益； （3）对本人的职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）支持由公司董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； （6）若公司采取股权激励，支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 （7）严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施 的执行。 （8）公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生承诺不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 备注12： 本公司不为本次限制性股票的激励对象通过本计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司2016年年度股东大会审议通过，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度计审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决，不 存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年5月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过 《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核 详见2017年5月12日及13日披 露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券 管理办法>的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》，监事会对激励对象名单进行了核 查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司 独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否 存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》的相关公告。 2017年5月26日，公司2016年年度股东大会审议并通过了 关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》 、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》。 详见2017年5月27日披露于上海 证券交易所网站www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》的相关 公告。 2017年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过 了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监 事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。公司独立董 事就本次激励计划授予价格的调整及向激励对象授予限制性 股票发表了独立意见，认为公司本次调整限制性股票激励计 划授予价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等 法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履 行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予价格进行相 应的调整；公司《2017 年限制性股票激励计划》中规定的向 激励对象授予限制性股票。 详见2017年6月1日披露于上海 证券交易所网站www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》的相关 公告。 公司已于2017年7月12日办理完成首次授予限制性股票的 变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具了《证券变更登记证明》。 详见2017年7月15日披露于上海 证券交易所网站www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》的相关 公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 √适用 □不适用 (一) 转债发行情况 1、公司2017年4月21日召开的第二届董事会第十三次会议、2017年5月26日召开的2016 年年度股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券并上市条件的议案》、《关于 公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换 公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》等议案。公司拟发 行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体募集资金数额由公司股 东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定； 2、公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核 准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项的进展情况及时履 行信息披露义务。 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 390,000,000 89.99 0 0 0 0 0 390,000,000 89.99 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 390,000,000 89.99 0 0 0 0 0 390,000,000 89.99 其中：境内非国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 390,000,000 89.99 0 0 0 0 0 390,000,000 89.99 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件流通股份 43,400,000 10.01 0 0 0 0 0 43,400,000 10.01 1、人民币普通股 43,400,000 10.01 0 0 0 0 0 43,400,000 10.01 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 433,400,000 100 0 0 0 0 0 433,400,000 100 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） √适用 □不适用 截止2017年7月3日止，本公司共收到限制性股票认缴款人民币149,891,742.00 0元，其 中股本人民币9,705,500.00元，资本公积人民币140,186,242.00元，股本增加后，发行在外普 通股股数为443,105,500.00股，每股收益由0.27元变更为0.26元。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 21,495 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名 称 （全 称） 报告 期 内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 曾繁忆 0 125,242,457 28.90 125,242,457 无 0 境内自然人 王建华 0 108,472,097 25.03 108,472,097 质押 6,825,007 境内自然人 王天宇 0 32,113,451 7.41 32,113,451 无 0 境内自然人 范建华 0 15,343,092 3.54 15,343,092 无 0 境内自然人 王省军 0 12,845,378 2.96 12,845,378 无 0 境内自然人 徐剑英 0 12,845,378 2.96 12,845,378 质押 4,181,185 境内自然人 赵锋 0 12,131,744 2.80 12,131,744 无 0 境内自然人 葛军 0 10,347,667 2.39 10,347,667 无 0 境内自然人 陈萍 0 9,634,032 2.22 9,634,032 无 0 境内自然人 高峰 0 9,634,032 2.22 9,634,032 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 武汉亘星投资有限公司 772,081 人民币普通股 772,081 梁晓雲 672,359 人民币普通股 672,359 朱效音 589,600 人民币普通股 589,600 中国光大银行股份有限公司－大成 策略回报混合型证券投资基金 464,900 人民币普通股 464,900 梁日文 419,800 人民币普通股 419,800 谭湘平 384,300 人民币普通股 384,300 林要兴 （未完）  |